דוח תקופתי שנתי 2012

‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫דוח תקופתי לשנת ‪2012‬‬
‫‪ 19‬במרץ ‪2013‬‬
‫‪1‬‬
‫חלק א' – תיאור עסקי התאגיד‬
‫תוכן עניינים‬
‫עמוד‬
‫סעיף‬
‫חלק ראשון – תיאור התפתחות הכללית של עסקי קבוצת מועדון ‪365‬‬
‫‪1‬‬
‫כללי‬
‫‪4‬‬
‫‪2‬‬
‫תרשים מבנה אחזקות‬
‫‪6‬‬
‫‪3‬‬
‫שינוי מבני‪ ,‬מיזוג או רכישה מהותיים; רכישה מכירה או העברה‬
‫של נכסים בהיקף מהותי שלא במהלך העסקים הרגיל‬
‫‪7‬‬
‫‪4‬‬
‫תחומי פעילות‬
‫‪7‬‬
‫‪5‬‬
‫השקעות בהון מועדון ‪ 365‬ועסקאות במניותיה‬
‫‪8‬‬
‫‪6‬‬
‫חלוקת דיבידנדים‬
‫‪8‬‬
‫‪7‬‬
‫מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של קבוצת מועדון ‪365‬‬
‫‪9‬‬
‫‪8‬‬
‫סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות קבוצת‬
‫מועדון ‪365‬‬
‫‪10‬‬
‫חלק שני – תיאור עסקי קבוצת מועדון ‪ 365‬לפי תחומי הפעילות‬
‫‪9‬‬
‫תחום פעילות מועדון ‪ - 365‬ייזום עסקי – אחזקות ושיתופי‬
‫פעולה אסטרטגיים‬
‫‪11‬‬
‫‪10‬‬
‫פעילות שהופסקה ‪ -‬תחום שירותי הסעדה ורווחה ארגונית‬
‫‪49‬‬
‫‪11‬‬
‫תחום התיירות‬
‫‪49‬‬
‫‪12‬‬
‫תחום אחרים‬
‫‪110‬‬
‫חלק שלישי – עניינים הנוגעים לפעילותה של מועדון ‪ 365‬בכללותה‬
‫‪13‬‬
‫רכוש קבוע‪ ,‬מקרקעין ומתקנים‬
‫‪110‬‬
‫‪14‬‬
‫הון אנושי‬
‫‪111‬‬
‫‪2‬‬
‫‪15‬‬
‫הליכים משפטיים‬
‫‪112‬‬
‫‪16‬‬
‫מימון‬
‫‪112‬‬
‫‪17‬‬
‫מיסוי‬
‫‪114‬‬
‫‪3‬‬
‫חלק ראשון – תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי קבוצת מועדון ‪365‬‬
‫‪.1‬‬
‫כללי‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ )"מועדון ‪ ("365‬התאגדה בישראל ביום ‪ 22‬בנובמבר ‪ 2005‬כחברה פרטית‬
‫על‪-‬פי חוק החברות ומוחזקת במלואה על ידי המשביר ‪ 365‬החזקות בע"מ )ובשמה הקודם‪:‬‬
‫המשביר לצרכן החדש בע"מ( )"המשביר"(‪ ,‬שהינה חברה ציבורית‪ ,‬שניירות הערך שלה‬
‫רשומים למסחר בבורסה‪ .‬המשביר וחברות בת של המשביר יכונו להלן – "קבוצת‬
‫המשביר"‪ .‬מועדון ‪ 365‬וחברות בת וקשורות שלה יכונו להלן – "קבוצת מועדון ‪."365‬‬
‫ביום ‪ 30‬במאי ‪ 2006‬הנפיקה מועדון ‪ 365‬לראשונה אגרות חוב )סדרה א'( של מועדון ‪365‬‬
‫ביחד עם כתבי אופציה )סדרה ‪ ,(1‬הניתנים למימוש לאגרות חוב )סדרה א'( של מועדון ‪,365‬‬
‫והפכה לתאגיד מדווח‪ ,‬כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‪") 1968-‬חוק ניירות ערך"(‪.‬‬
‫סדרה זו נפרעה במלואה ביוני ‪.2012‬‬
‫ביום ‪ 8‬בנובמבר ‪ ,2010‬הנפיקה מועדון ‪ 75,000,000 365‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬נוספים באמצעות אגרות‬
‫חוב )סדרה ב'( של מועדון ‪.365‬‬
‫החל מהקמתה ונכון למועד הדוח‪ ,‬עוסקת מועדון ‪ 365‬בהקמת פלטפורמה למתן שירותים‬
‫עסקיים ולייזום שיתופי פעולה עסקיים ואסטרטגיים עם גופים שונים לשם השאת רווחיה‪.‬‬
‫החל מינואר ‪ ,2007‬עוסקת מועדון ‪ 365‬באמצעות קשרי תעופה‪ ,‬חברה ציבורית‪ ,‬שניירות‬
‫הערך שלה רשומים למסחר בבורסה‪ ,‬במתן שירותי תיירות‪ ,‬ארגון טיסות שכר יוצאות‬
‫ונכנסות לישראל‪ ,‬שיווק חבילות תיור ונופש‪ ,‬מתן שירותי קרקע ושירותי תיירות נלווים‪,‬‬
‫תיירות פנים ושייט‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 11‬לדוח‪.‬‬
‫החל מיוני ‪ ,2008‬עסקה מועדון ‪ 365‬באמצעות סיבוס‪ ,‬חברה פרטית שהתאגדה בישראל‪,‬‬
‫במתן פתרונות לאספקה ולסליקה של ארוחות עסקיות ומוצרי רווחה לחברות בישראל‪.‬‬
‫ביום ‪ 23‬בנובמבר ‪ ,2012‬חתמה מועדון ‪ 365‬יחד עם בעלי המניות הנוספים בסיבוס על‬
‫הסכם למכירת מלוא ההחזקות בסיבוס ישירות לקבוצת ‪ ,SODEXO‬והעסקה הושלמה‬
‫ביום ‪ 1‬במרץ ‪ .2013‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 10‬לדוח‪.‬‬
‫בחודש ינואר ‪ ,2010‬במסגרת הליך רה ארגון שבוצע על‪-‬ידי המשביר בחודש דצמבר ‪,2009‬‬
‫הועברו למועדון ‪ ,365‬בין השאר‪ ,‬מאגר המידע שבבעלות המשביר‪ ,‬הכולל רשימת לקוחות‬
‫המשביר ובכללם חברי מועדון הלקוחות "‪ ,"Club 365‬שהיה מועדון הלקוחות של המשביר‬
‫)"קלאב ‪ ("365‬והזכות לגבות דמי חבר עבור הצטרפות‪/‬חידוש חברות בקלאב ‪ ,365‬תמורת‬
‫הקצאת מניות במועדון ‪ .365‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 3‬לדוח‪.‬‬
‫במסגרת פעילותה עושה מועדון ‪ 365‬שימוש במאגר המידע המהווה פלטפורמה לגיוס‬
‫לקוחות‪ ,‬אשר להם מציעה מועדון ‪ 365‬שירותים והטבות‪ ,‬והכל בהתאם למיזמים בהם‬
‫קשורה או תהא קשורה מועדון ‪ 365‬מעת לעת‪.‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬קשורה מועדון ‪ 365‬במספר מיזמים עם גופים עסקיים‪ ,‬ביניהם מיזם‬
‫כרטיסי אשראי עם חברת כרטיסי אשראי לישראל )"כאל"(‪ ,‬עימה התקשרה מועדון ‪365‬‬
‫ביום ‪ 1‬בדצמבר ‪ ,2011‬לאחר סיום ההתקשרות עם לאומי קארד בע"מ )"לאומי קארד"(‪.‬‬
‫לפרטים אודות ההסכם מול לאומי קארד וסיומו‪ ,‬ראה סעיף ‪ 9.9.2‬לדוח‪ .‬לפרטים אודות‬
‫המוצרים ו‪/‬או שירותים המוצעים על ידי מועדון ‪ 365‬במסגרת המיזם עם כאל ראה סעיף‬
‫‪ 9.9.10‬לדוח‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫בנוסף‪ ,‬מנהלת מועדון ‪ 365‬משאים ומתנים עם גורמים עסקיים שונים ובוחנת אפשרויות‬
‫להקמת מיזמים נוספים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בתחומי הביטוח‪ ,‬הפיננסים‪ ,‬האינטרנט‪ ,‬התקשורת‬
‫והרכב‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 9.11‬לדוח‪.‬‬
‫כמו‪-‬כן‪ ,‬מועדון ‪ 365‬עוסקת במתן שירותי מימון לעסקאות ‪") factoring‬פקטורינג"(‪ ,‬דהיינו‬
‫רכישת חובות ספקים של גופים עסקיים‪ ,‬ויצירת הכנסות למועדון ‪ 365‬מתנאי המימון‪,‬‬
‫להם התחייבו אותם גופים עסקיים כאמור‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬פעילות הפקטורינג מתבצעת‬
‫מול חברות קשורות מקבוצת המשביר כדוגמת המשביר בתי כלבו בע"מ‪ ,‬ניו פארם‬
‫דראגסטורס בע"מ )"ניו פארם"( ובמהלך שנת ‪ 2012‬גם אופיס דיפו ישראל בע"מ )"אופיס‬
‫דיפו"(‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 9.2‬לדוח‪.‬‬
‫בנובמבר ‪ ,2009‬החליטה קבוצת המשביר על הקמה והפעלה של רשת סופרמרקטים‪,‬‬
‫בעצמה ו‪/‬או באמצעות חברות בנות מקבוצת המשביר‪ .‬פעילות זו מבוצעת על ידי קבוצת‬
‫מועדון ‪ 365‬באמצעות חברת הבת‪ ,‬קוסט ‪ 365‬בע"מ )"קוסט ‪ ,("365‬אשר פועלת להקמת‬
‫רשת המזון תחת המותג "‪ ,"Cost 365‬ונכון למועד הדוח מנהלת ומפעילה שני סניפים בכפר‬
‫סבא ובעפולה‪ .‬לפרטים אודות הפעילות וההשקעה של קבוצת מועדון ‪ 365‬ברשת המזון‪,‬‬
‫ראה סעיף ‪ 9.10.1‬לדוח‪.‬‬
‫‪5‬‬
‫‪.2‬‬
‫תרשים מבנה אחזקות‬
‫להלן תרשים מבנה האחזקות של מועדון ‪ 365‬בחברות בת וחברות קשורות פעילות נכון למועד הדוח‪:‬‬
‫המשביר ‪ 365‬החזקות בע"מ‬
‫‪100%‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫‪ 71.20%‬בהון;‬
‫‪ 71.54%‬בהצבעה‬
‫‪100%‬‬
‫קשרי תעופה בע"מ‬
‫מועדון ‪365‬‬
‫פיננסים בע"מ‬
‫‪51%‬‬
‫תור לינק בע"מ‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪( 2‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(5‬‬
‫‪80%‬‬
‫‪50%‬‬
‫אוטו יורופ ‪2010‬‬
‫)‪(4‬‬
‫בע"מ‬
‫)‪(1‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫)‪( 3‬‬
‫‪ 365‬טכנולוגיות בע"מ‬
‫‪0.26%‬‬
‫דרך החופש‬
‫בע"מ‬
‫קוסט ‪365‬‬
‫)‪( 2‬‬
‫‪50%‬‬
‫סנורמה שירותי‬
‫)‪( 5‬‬
‫תיירות בע"מ‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ מחזיקה ב‪ 71.54%-‬מזכויות ההצבעה בקשרי תעופה בע"מ‪ .‬לפרטים אודות קשרי תעופה‪ ,‬ראה סעיף ‪ 11‬לדוח‪.‬‬
‫לפרטים אודות קוסט ‪ ,365‬ראה סעיף ‪ 9.10.1‬לדוח‪.‬‬
‫לפרטים אודות ‪ 365‬טכנולוגיות בע"מ‪ ,‬ראה סעיף ‪ 9.10.2‬לדוח‪.‬‬
‫לפרטים אודות אוטו יורופ ‪ 2010‬בע"מ‪ ,‬ראה סעיף ‪ 11.12‬לדוח‪.‬‬
‫לפרטים אודות סנורמה‪ ,‬ראה סעיף ‪ 11.11‬לדוח‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫‪.3‬‬
‫שינוי מבני‪ ,‬מיזוג או רכישה מהותיים; רכישה מכירה או העברה של נכסים בהיקף‬
‫מהותי שלא במהלך העסקים הרגיל‬
‫‪3.1‬‬
‫ביום ‪ 27‬בפברואר ‪ ,2012‬חתמה מועדון ‪ 365‬יחד עם בעלי המניות הנוספים בסיבוס‬
‫על הסכם למכירת מלוא הון המניות של סיבוס למילפאס מוטיביישן סולושנס‬
‫ישראל בע"מ‪ ,‬מקבוצת ‪ SODEXO‬הצרפתית‪ ,‬תמורת סך כולל של כ – ‪ 105‬מיליון‬
‫ש"ח‪ .‬לאור התנגדות הממונה על ההגבלים העסקיים מחודש מאי ‪ ,2012‬העסקה‬
‫לא הושלמה ובוטלה‪ .‬ביום ‪ 23‬בנובמבר ‪ ,2012‬חתמה מועדון ‪ 365‬יחד עם בעלי‬
‫המניות הנוספים בסיבוס על הסכם נוסף למכירת מלוא החזקותיהם בסיבוס‬
‫לקבוצת ‪ ,SODEXO‬תמורת סך כולל של כ – ‪ 90‬מיליון ש"ח‪ .‬ביום ‪ 1‬במרץ ‪2013‬‬
‫העסקה הושלמה‪ .‬פעילות סיבוס מוצגת כפעילות מופסקת בדוחות הכספיים‬
‫המאוחדים של מועדון ‪") 365‬הדוח הכספי" וגם הדוחות הכספיים"(‪ .‬לפרטים‬
‫אודות מכירת סיבוס‪ ,‬ראה סעיף ‪ 10‬לדוח‪.‬‬
‫‪3.2‬‬
‫החל מחודש דצמבר ‪ 2009‬ועד למועד דוח זה התגבשו הסכמות ונחתמו הסכמים‬
‫בין המשביר לבין יזמי נדל"ן בקשר עם כשלושים )‪ (30‬מתחמים באזורים שונים‬
‫בארץ לגבי שכירתם על‪-‬ידי המשביר ו‪/‬או חברה בשליטתה והקמת סופרמרקטים‬
‫במתחמים אלה‪ .‬הפעילות האמורה‪ ,‬מבוצעת באמצעות קוסט ‪ ,365‬חברה פרטית‬
‫בשליטת מועדון ‪ ,365‬ושני סניפים ראשונים של פעילות זו נפתחו בדצמבר ‪.2012‬‬
‫לפרטים אודות פעילות קוסט ‪ ,365‬ראה סעיף ‪ 9.10.1‬לדוח‪.‬‬
‫‪3.3‬‬
‫במסגרת ביצוע רה ארגון במשביר‪ ,‬התקשרה מועדון ‪ 365‬ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬
‫בהסכמים להעברת פעילות ונכסים וכן הסכמי ניהול ושיתוף פעולה עם המשביר‬
‫וחברות מקבוצת המשביר‪.‬‬
‫לפרטים אודות ההתקשרויות האמורות‪ ,‬ראה סעיף ‪ 9.9.1‬לדוח‪ .‬ראה גם דיווח‬
‫מיידי שפרסמה מועדון ‪ 365‬ביום ‪ 25‬במרס ‪) 2010‬מספר אסמכתא ‪2010-01-‬‬
‫‪ ,431940‬הנכלל בדוח זה על דרך ההפניה(‪.‬‬
‫‪3.4‬‬
‫ביום ‪ 4‬בינואר ‪ 2007‬השלימה מועדון ‪ 365‬רכישה של ‪ 73.77%‬מהון המניות המונפק‬
‫ומזכויות ההצבעה בחברת קשרי תעופה‪ ,‬בתמורה לסך של ‪ 31,567‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫עם השלמת העסקה‪ ,‬הפכה מועדון ‪ 365‬לבעלת השליטה בקשרי תעופה‪.‬‬
‫בהמשך למגעים אותם ניהלה מועדון ‪ 365‬מול אלפא ערך ‪ 1‬שותפות מוגבלת‬
‫)"אלפא"(‪ ,‬ביום ‪ 2‬בנובמבר ‪ 2011‬אישר דירקטוריון מועדון ‪ 365‬לרכוש מאלפא‬
‫‪ 29,000‬מניות נוספות של קשרי תעופה במחיר של ‪ 600‬אגורות לכל מניה‪ .‬סך כל‬
‫שווי העסקה הוא ‪ 174‬אלפי ש"ח‪ .‬העסקה בוצעה מחוץ לבורסה במתכונת של‬
‫עסקה תואמת‪ ,‬כהגדרתה בחלק השלישי לתקנון הבורסה‪ .‬לאחר ביצוע הרכישה‪,‬‬
‫מחזיקה מועדון ‪ 365‬ב – ‪ 5,451,710‬מניות רגילות של קשרי תעופה‪ .‬שיעור‬
‫אחזקותיה בקשרי תעופה נותר כ – ‪.71%‬‬
‫לפרטים אודות קשרי תעופה ראה תחום התיירות בסעיף ‪ 11‬לדוח‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫תחומי פעילות‬
‫נכון למועד הדוח עוסקת מועדון ‪ ,365‬במישרין ובאמצעות החזקה בחברות‪ ,‬בשלושה‬
‫תחומי פעילות המדווחים כמגזרים עסקיים בדוחותיה הכספיים‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫‪-8‬‬‫]א[‬
‫ייזום עסקי – החזקות ושיתופי פעולה אסטרטגיים – פעילות המתבצעת על‪-‬ידי‬
‫מועדון ‪ .365‬לפרטים ראה סעיף ‪ 9‬לדוח‪.‬‬
‫]ב[‬
‫תיירות – הפעלת טיסות שכר יוצאות ונכנסות לישראל‪ ,‬שיווק חבילות תיור ונופש‪,‬‬
‫מתן שירותי תיירות נלווים‪ ,‬תיירות פנים‪ ,‬שיווק טיולים מאורגנים וחבילות תיור‬
‫על בסיס טיסות שכר ו‪/‬או טיסות סדירות‪ ,‬מתן שירותי קרקע ושירותי תיירות‬
‫לתיירים דוברי עברית בארה"ב ושייט‪ ,‬באמצעות קשרי תעופה וחברות בת שלה‪.‬‬
‫לפרטים ראה סעיף ‪ 11‬לדוח‪.‬‬
‫]ג[‬
‫אחרים – כוללת את פעילות הקמת והפעלת רשת הסופרמרקטים והמכרז של‬
‫המדינה‪ ,‬אשר החל משנת ‪ 2009‬אין לה פעילות‪.‬‬
‫תחום שירותי הסעדה ורווחה ארגונית‪ ,‬אשר בוצע באמצעות סיבוס‪ ,‬מוצג כפעילות‬
‫מופסקת לאור מכירת החזקות מועדון ‪ 365‬בסיבוס‪ .‬לפרטים ראה סעיף ‪ 10‬לדוח‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫השקעות בהון מועדון ‪ 365‬ועסקאות במניותיה‬
‫לפירוט בדבר השקעות בהון מועדון ‪ 365‬בשנים ‪ 2011 ,2010‬ו ‪ 2012 -‬ועסקאות מהותיות‬
‫אחרות במניותיה על‪-‬ידי בעלי עניין‪ ,‬ראה באור ‪ 21‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪.6‬‬
‫חלוקת דיבידנדים‬
‫‪6.1‬‬
‫לפרטים בדבר חלוקת דיבידנד לבעלי המניות של מועדון ‪ ,365‬וכן אודות יתרת‬
‫הרווחים הראויים לחלוקה של מועדון ‪) 365‬כהגדרת מונח זה בסעיף ‪ 302‬לחוק‬
‫החברות‪ ,‬נכון יום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬ראה באור ‪ 21‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪6.2‬‬
‫ביום ‪ 13‬במרץ ‪ ,2013‬פרסמה מועדון ‪ 365‬דיווח מיידי בדבר התחייבויות כלפי‬
‫מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( המגבילות את מועדון ‪ 365‬בחלוקת דיבידנד בשנים‬
‫‪ 2013‬ו ‪ 2014 -‬בגין רווחים הנובעים מעסקת סיבוס‪ ,‬וזאת מעבר להתחייבות מועדון‬
‫‪ 365‬לעמידה באמות מידה פיננסיות בתשקיף המדף‪ ,‬כתנאי לחלוקת הדיבידנד‪,‬‬
‫כאמור בסעיף ‪ 6.2‬לעיל‪ .‬לפרטים נוספים אודות התחייבות מועדון ‪ 365‬כאמור‪,‬‬
‫דיווח מיידי מיום ‪ 13‬במרץ ‪) 2013‬מס' אסמכתא ‪ ,(2013-01-004690‬אשר האמור בו‬
‫מובא על דרך ההפניה בדוח זה‪.‬‬
‫‪-9‬‬‫מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של קבוצת מועדון ‪365‬‬
‫‪.7‬‬
‫להלן מובאים נתונים כספיים לגבי תחומי הפעילות של מועדון ‪) 365‬באלפי ש"ח(‪:‬‬
‫מועדון ‪ - 365‬תחום ייזום עסקי – אחזקות ושיתופי פעולה אסטרטגיים )באלפי ש"ח(‪:‬‬
‫שנת ‪2012‬‬
‫שנת ‪2011‬‬
‫שנת ‪2010‬‬
‫‪43,673‬‬
‫‪31,504‬‬
‫‪27,122‬‬
‫עלות המכירות‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫עלויות קבועות‬
‫‪19,167‬‬
‫‪16,568‬‬
‫‪14,415‬‬
‫עלויות משתנות‬
‫‪6,591‬‬
‫‪4,845‬‬
‫‪4,528‬‬
‫רווח )הפסד( מפעולות רגילות המיוחס לבעלים של החברה האם‬
‫‪17,915‬‬
‫‪10,097‬‬
‫‪8,179‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫סך הנכסים במאזן בדוח על המצב הכספי‬
‫‪135,959‬‬
‫‪153,444‬‬
‫‪182,967‬‬
‫סך ההתחייבויות בדוח על המצב הכספי‬
‫‪95,572‬‬
‫‪121,379‬‬
‫‪147,611‬‬
‫הכנסות‬
‫רווח מפעולות רגילות המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫תחום התיירות )באלפי ש"ח(‪:1‬‬
‫שנת ‪2012‬‬
‫שנת ‪2011‬‬
‫הכנסות‬
‫‪424,784‬‬
‫‪509,715‬‬
‫‪480,732‬‬
‫עלות המכירות‬
‫‪382,675‬‬
‫‪482,314‬‬
‫‪436,586‬‬
‫עלויות קבועות‬
‫‪35,042‬‬
‫‪38,456‬‬
‫‪33,440‬‬
‫עלויות משתנות‬
‫‪390,885‬‬
‫‪491,309‬‬
‫‪443,984‬‬
‫רווח )הפסד( מפעולות רגילות המיוחס לבעלים של החברה האם‬
‫)‪(1,037‬‬
‫)‪(20,507‬‬
‫‪3,608‬‬
‫רווח מפעולות רגילות המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫)‪(223‬‬
‫)‪(5,828‬‬
‫‪793‬‬
‫סך הנכסים במאזן בדוח על המצב הכספי‬
‫‪82,499‬‬
‫‪88,689‬‬
‫‪78,444‬‬
‫סך ההתחייבויות בדוח על המצב הכספי‬
‫‪60,210‬‬
‫‪64,138‬‬
‫‪37,367‬‬
‫‪1‬‬
‫שנת ‪2010‬‬
‫המטבע לפיו מדווחת קשרי תעופה הוא דולר ארה"ב‪ .‬המטבע לפיו מדווחת קבוצת המשביר הוא ש"ח‪ .‬לפיכך‪ ,‬הנתונים‬
‫הומרו מדולר ארה"ב לש"ח בשנים ‪ 2011 ,2010‬ו‪ 2012 -‬לפי שער חליפין ממוצע של ‪ 3.578 ,3.733‬ו – ‪ 3.858‬ש"ח לדולר‬
‫ארה"ב בהתאמה‪ ,‬למעט שער חליפין המיוחס ליתרות סגירה מאזניות‪ ,‬אז שער החליפין לשנת ‪ 2012‬הוא ‪ 3.733‬ש"ח‬
‫לדולר ארה"ב‪.‬‬
‫‪- 10 -‬‬
‫תחום אחרים )באלפי ש"ח(‪:‬‬
‫שנת ‪2012‬‬
‫שנת ‪ 2011‬שנת ‪2010‬‬
‫הכנסות‬
‫‪8,120‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫עלות המכירות‬
‫‪6,650‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫עלויות קבועות‬
‫‪7,071‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫עלויות משתנות‬
‫‪115‬‬
‫‪-‬‬
‫‪108‬‬
‫)‪(5,715‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(108‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫סך הנכסים במאזן בדוח על המצב הכספי‬
‫‪46,713‬‬
‫‪15‬‬
‫‪15‬‬
‫סך ההתחייבויות בדוח על המצב הכספי‬
‫‪56,167‬‬
‫‪3,071‬‬
‫‪3,071‬‬
‫רווח )הפסד( מפעולות רגילות המיוחס לבעלים של החברה האם‬
‫רווח מפעולות רגילות המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫להסברי דירקטוריון מועדון ‪ 365‬אודות תוצאות הפעילות‪ ,‬ראה סעיף ]‪ [2‬לדוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪.8‬‬
‫סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות קבוצת מועדון ‪365‬‬
‫פעילות קבוצת מועדון ‪ 365‬והביקוש למוצריה תלויים במידה ניכרת בגורמים אשר‬
‫לקבוצת מועדון ‪ 365‬אין השפעה עליהם‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬
‫]א[‬
‫תחרות – להערכת מועדון ‪ ,365‬נכון למועד הדוח‪ ,‬פועלים בארץ גופים רבים‬
‫העוסקים ביצירת שיתופי פעולה אסטרטגיים עם גופים עסקיים שונים המעניקים‬
‫הטבות לצרכנים בכל ענפי המשק לצורך שיווק המוצרים ו‪/‬או השירותים של‬
‫הצדדים ויצירת קהלי לקוחות נאמנים‪.‬‬
‫]ב[‬
‫מצב כלכלי במשק ושינויים ברמת החיים – מועדון ‪ ,365‬מעצם פעילותה‪ ,‬חשופה‬
‫לסיכונים הנובעים ממצב הפעילות העסקית במשק‪ .‬בין היתר‪ ,‬תלויות תוצאותיה‬
‫העסקיות של מועדון ‪ 365‬בגורמים מקרו כלכליים אשר העיקריים שבהם הם‬
‫שיעור הצמיחה במשק‪ ,‬שיעור הריבית ושינויים ברמת ההכנסה‪ .‬מועדון ‪365‬‬
‫משמשת פלטפורמה קמעונאית לאספקת שירותים ללקוחות קצה‪ ,‬ופועלת לבניית‬
‫מערכת אמון וקשר רציף בין בתי עסק לבין הלקוחות‪ .‬פעילות זו של מועדון ‪365‬‬
‫רגישה לשינויים בהכנסה של משקי הבית ולרמת הפעילות הכלכלית במשק‪ .‬האטה‬
‫כלכלית במשק או מיתון הנובעים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מגורמים ביטחוניים ו‪/‬או מדיניים‬
‫גורמים לירידה בהיקף הצריכה הפרטית ובדרישה לשירותים נלווים למוצרים‬
‫הקמעונאים ועלולים להשפיע לרעה על פעילות מועדון ‪.365‬‬
‫גילויי המחאה החברתית משנת ‪ ,2011‬באו לידי ביטוי בהפעלת לחץ על מקבלי‬
‫ההחלטות לפעול להפחתת עלויות המחיה‪ ,‬בכלל ומחירי הדיור בפרט‪ .‬בחודש‬
‫אוקטובר ‪ ,2011‬אימצה הממשלה את עיקרי המלצות ועדת טרכטנברג על יוקר‬
‫המחיה‪ ,‬והחליטה על יישומן‪ .‬בהתאם פחתו גילויי המחאה במהלך שנת ‪ ,2012‬אך‬
‫ ‪- 11‬‬‫אותותיה עדיין ניכרים בשוק הקמעונאות‪ ,‬ולחץ צרכני קבוצתי ממשיך להיות‬
‫מופעל על השוק הקמעונאי בכלל‪ ,‬ושוק המזון בפרט‪ ,‬הן באינטרנט והן מחוצה לו‪.‬‬
‫משבר בכלכלה העולמית – שנת ‪ 2011‬התאפיינה בעצירה והתגברות של אי וודאות‪,‬‬
‫ומגמה זו המשיכה גם בשנת ‪ .2012‬אי הוודאות נובע מחוסר היציבות הגיאו‪-‬‬
‫פוליטית באזורינו )"האביב הערבי"‪ ,‬נפילת משטרים כדוגמת מצרים‪ ,‬תוניסיה ולוב‪,‬‬
‫והתערערות משטרים אחרים כמו בסעודיה ובסוריה(‪ ,‬המשבר הפיסקאלי בארה"ב‪,‬‬
‫ומשברי החוב במדינות גוש האירו‪ ,‬כדוגמת ספרד‪ ,‬פורטוגל‪ ,‬יוון ואיטליה‪ .‬כל אלו‬
‫העצימו את המשבר בכלכלה העולמית וגורמים לתנודתיות גבוהה בשוקי ההון‬
‫השונים‪ .‬המשכיות של משברים אלה עלולה להוביל להאטה גלובאלית גם במהלך‬
‫שנת ‪.2013‬‬
‫השפעות המשבר העולמי‪ ,‬יחד עם גילויי המחאה החברתית‪ ,‬יצרו אווירה כלכלית‬
‫מורכבת בישראל המשפיעה משמעותית על התפתחות הכלכלה והצריכה בישראל ‪.‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬לא ניתן לחזות את יכולת ההתאוששות של הכלכלה העולמית‬
‫והמקומית מהמשבר האמור‪ ,‬ואין ודאות כי לא תהא החרפה של המצב ואף‬
‫התדרדרות למיתון‪.‬‬
‫]ג[‬
‫מגבלות רגולטוריות – בעקבות שימוש במאגר מידע‪ ,‬כפופה מועדון ‪ 365‬להוראות‬
‫הנוגעות לפרטיות ולאבטחת מידע‪ ,‬לרבות אכיפה ופיקוח של רשם מאגרי המידע‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬פעילות מועדון ‪ 365‬כפופה למגבלות הרגולטוריות החלות על תחומי‬
‫הפעילות של מיזמי מועדון ‪ ,365‬בין היתר‪ ,‬בתחום כרטיסי האשראי‪.‬‬
‫לפרטים אודות גורמים המשפיעים על פעילות קבוצת מועדון ‪ 365‬בהתאם לתחומי‬
‫הפעילות‪ ,‬ראה סעיפים ‪ 9‬ו‪ 11.9-‬לדוח‪.‬‬
‫חלק שני – תיאור עסקי קבוצת מועדון ‪ 365‬לפי תחומי הפעילות‬
‫‪.9‬‬
‫תחום פעילות מועדון ‪ - 365‬ייזום עסקי – אחזקות ושיתופי פעולה אסטרטגיים‬
‫‪9.1‬‬
‫מידע כללי על תחום הפעילות‬
‫במסגרת תחום הפעילות עושה מועדון ‪ 365‬שימוש במאגר הלקוחות‪ ,‬שהועבר אליה‬
‫מהמשביר במסגרת רה ארגון שביצעה המשביר‪ ,‬המהווה פלטפורמה לגיוס‬
‫לקוחות‪ ,‬אשר להם מציעה מועדון ‪ 365‬שירותים והטבות והכל בהתאם למיזמים‬
‫בהם קשורה או תהא קשורה מועדון ‪ 365‬מעת לעת‪ .‬בנוסף‪ ,‬במסגרת תחום‬
‫הפעילות‪ ,‬והחל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2010‬זכאית מועדון ‪ 365‬לגבות דמי חבר עבור‬
‫הצטרפות‪/‬חידוש חברות בקלאב ‪.365‬‬
‫בנוסף‪ ,‬במסגרת תחום הפעילות מפעילה מועדון ‪ 365‬ומנהלת את תוכנית ‪Cash‬‬
‫‪ ,365‬אשר במסגרתה מתקשרת מועדון ‪ 365‬בהסכמי הצטרפות עם גורמים שונים‪,‬‬
‫אשר בהתאם להם מעניקים אותם גורמים הטבת ‪ Cash Back‬בגין מוצרים ו‪/‬או‬
‫שירותים המוצעים על‪-‬ידיהם ונרכשים באמצעות כרטיס כאל ‪ .365‬לפרטים נוספים‬
‫ראה סעיף ‪ 9.2‬לדוח‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬במסגרת תחום הפעילות עוסקת מועדון ‪ 365‬בהקמת פלטפורמה למתן‬
‫ ‪- 12‬‬‫שירותים עסקיים ולייזום שיתופי פעולה עסקים ואסטרטגיים עם גופים שונים‬
‫לשם השאת רווחיה‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬התקשרה מועדון ‪ 365‬עם מספר גורמים‬
‫עסקיים‪ .‬לפרטים ראה סעיף ‪ 9.11‬לדוח‪ .‬בנוסף‪ ,‬מנהלת מועדון ‪ 365‬משאים ומתנים‬
‫עם גורמים עסקיים שונים ובוחנת אפשרויות להקמת מיזמים נוספים‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫בתחומי הביטוח‪ ,‬הפיננסים‪ ,‬האינטרנט‪ ,‬התקשורת ומדיה והרכב‪ .‬לפרטים נוספים‬
‫ראה סעיף ‪ 9.11‬לדוח‪.‬‬
‫כמו‪-‬כן‪ ,‬מועדון ‪ 365‬עוסקת במתן שירותי מימון פקטורינג‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪9.2‬‬
‫לדוח‪.‬‬
‫‪9.1.1‬‬
‫מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו‬
‫החל ממועד הקמתה‪ ,‬ונכון למועד הדוח‪ ,‬עוסקת מועדון ‪ 365‬בהקמת‬
‫פלטפורמה להספקת שירותים עסקיים ולייזום שיתופי פעולה עם גופים‬
‫מסחריים שונים‪ .‬מודל הפעילות אותו אימצה מועדון ‪ ,365‬מבוסס על‬
‫מודל פעילות שפותח בחו"ל‪ ,‬לפיו גורמים עסקיים חוברים בשיתופי פעולה‬
‫ספציפיים לצורך הגדלת הכנסותיהם באמצעות פעילותם המשותפת‪.‬‬
‫במסגרת פעילות משותפת זו‪ ,‬מעניקים הצדדים הטבות משולבות‬
‫לצרכנים אשר יבצעו רכישה של מוצר ו‪/‬או שירות של אותם גורמים‬
‫עסקיים‪ ,‬לרבות במסגרת של תוכניות ‪ ,Cash Back‬היינו צבירה של זכויות‬
‫)למשל‪ ,‬בדרך של נקודות זיכוי( לרכישה של מוצרים ו‪/‬או שירותים על‪-‬ידי‬
‫רכישה של מוצרים ו‪/‬או שירותים‪ .‬למיטב ידיעת מועדון ‪ ,365‬תאגידים‬
‫רבים בחו"ל מיישמים מודל זה בפעילותם‪ ,‬ובארץ מועדוני לקוחות‬
‫נוספים‪ ,‬כגון "‪ "Life Style‬ו ‪ ,"Power Card" -‬פועלים בשיטות דומות‪.‬‬
‫בנוסף פועלים בישראל מועדונים נוספים כגון‪ ,‬מועדון "חבר"‪" ,‬הוט"‪,‬‬
‫מועדון המנויים של מפעל הפיס וארגוני עובדים שונים המקנים הטבות‬
‫שונות‪ .‬בדומה למועדונים כאמור‪ ,‬בכוונת מועדון ‪ ,365‬בעצמה או‬
‫באמצעות חברת בת‪ ,‬להנפיק בעתיד תווי קניה ו‪/‬או ‪ gift cards‬לכל‬
‫החברות הקשורות עמה ולשווקם לגופים שונים‪ ,‬ובכללם לחברות‬
‫מקבוצת המשביר )בתנאים בהם מוכרת מועדון ‪ 365‬תווים אלו לצדדים‬
‫שלישיים( וכן ללקוחותיה ולשותפיה האסטרטגיים‪.‬‬
‫‪9.1.2‬‬
‫מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות‬
‫גורמים אשר הינם בעלי זכויות במאגרי מידע כפופים למגבלות‬
‫רגולטוריות בתחום הגנת הפרטיות ואבטחת המידע‪ .‬לפרטים נוספים‬
‫אודות מגבלות החקיקה החלות על מועדון ‪ ,365‬ראה סעיף ‪ 9.8‬לדוח‪.‬‬
‫‪9.1.3‬‬
‫שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו‬
‫תחום הפעילות של מועדון ‪ 365‬התפתח וצבר תאוצה בשנים האחרונות‪,‬‬
‫כאשר קיימת מגמה של הרחבת שיתופי פעולה אסטרטגיים בין גורמים‬
‫שונים המנצלים כל צד את יתרונו היחסי של הצד האחר לצורך השאת‬
‫רווחים של כל אחד מהצדדים‪ .‬ניצול היתרונות היחסיים של צדדים‬
‫לשיתופי פעולה כאמור מתבטא‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בשימוש במאגרי מידע‬
‫בהתאם לדין‪ ,‬שימוש ברצפות מכירה ופרסום ממוקד ללקוחות הצד‬
‫האחר‪.‬‬
‫ ‪- 13‬‬‫במסגרת זו ניתן להבחין בשנים האחרונות בשיתופי פעולה בין חברות‬
‫כרטיסי אשראי לגורמים שונים כגון‪ :‬מועדוני צרכנות‪ ,‬חברות ביטוח‪,‬‬
‫חברות תעופה‪ ,‬רשתות פארמה‪ ,‬חברות אופנה‪ ,‬חברות דלק‪ ,‬רשתות מזון‬
‫ועוד‪.‬‬
‫‪9.1.4‬‬
‫התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות ושינויים במאפייני הלקוחות‬
‫שלו‬
‫בשנים האחרונות חברות רבות ממגוון ענפים כגון‪ :‬מזון‪ ,‬אופנה וצרכנות‪,‬‬
‫מקימות מועדוני לקוחות עצמאיים‪ .‬לאור התפתחויות טכנולוגיות‬
‫במערכות ממוחשבות‪ ,‬חברות יכולות לקבל מידע אודות לקוחותיהן‬
‫ולהתחקות אחר הרגלי הקנייה שלהם באמצעות שימוש במערכות‬
‫ממוחשבות‪ ,‬ובסופו של דבר למפות את הלקוחות בהתאם לצרכיו של כל‬
‫לקוח ולפנות אליו בצורה אישית‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬בשנים האחרונות החלו חברות רבות לעסוק במתן שירותי ייעוץ‪,‬‬
‫הקמה וליווי בתחום מועדוני לקוחות עבור תאגידים וגופים עסקיים‬
‫אחרים וכן חברות המקנות שירותים לתאגידים ולגופים עסקיים‬
‫שירותים במסגרתם הן מתחקות אחר הרגלי הקנייה של לקוחות‪.‬‬
‫‪9.1.5‬‬
‫שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום הפעילות‬
‫בתחום הפעילות קיימות התפתחויות טכנולוגיות המאפשרות אחסון‬
‫וגישה לכמויות גדולות של מידע‪ ,‬עיבוד מהיר ומקביל של מידע וכן‬
‫אחזור‪ ,‬ניתוח ותצוגה טובים יותר של נתונים‪ .‬קיימת חשיבות בתחום‬
‫הפעילות ליכולתה של מועדון ‪ 365‬לנהל את המידע בהתאם לצרכיה‬
‫ומטרותיה‪.‬‬
‫‪9.1.6‬‬
‫‪9.1.7‬‬
‫גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם‬
‫]א[‬
‫מוניטין בתחום השיווק הקמעונאי אשר יביא לביקוש לשירותי‬
‫מועדון ‪ 365‬ומתחרותיה מצד גורמים עסקיים ומסחריים בשוק‪.‬‬
‫]ב[‬
‫מידע אודות קהל לקוחות פוטנציאלי למוצרים ו‪/‬או לשירותים‬
‫המשווקים ואפשרות גישה לקהל לקוחות כאמור‪.‬‬
‫]ג[‬
‫השקעה במערך שיווק איכותי ויעיל אשר יספק ליווי למיזמים‬
‫באופן שוטף‪.‬‬
‫]ד[‬
‫השקעה במערך ייזום ופיתוח עסקי אשר יפעל באופן מתמיד‬
‫ליצירת מיזמים חדשים ולקידום ולהרחבה של היקפי הפעילות‬
‫של המיזמים הקיימים‪.‬‬
‫]ה[‬
‫חדשנות ויצירתיות בהקמת מיזמים תוך בחינת כדאיותם‬
‫הכלכלית וצפיית מגמות ושינויי טעמים בשוק המקומי‪.‬‬
‫מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים‬
‫בהם‬
‫מוניטין וקשרים עסקיים בתחום הקמעונאי מהווים מחסום כניסה‬
‫ ‪- 14‬‬‫לתחום הפעילות‪.‬‬
‫‪9.1.8‬‬
‫מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו‬
‫בתחום הפעילות קיימת מגמה בשנים האחרונות של הרחבת שיתופי‬
‫פעולה אסטרטגיים וייזום עסקי כאשר יותר ויותר גורמים מעוניינים‬
‫במימוש הפוטנציאל השיווקי הטמון במאגרי לקוחות‪ ,‬לרבות מועדוני‬
‫לקוחות של גופים עסקיים אחרים‪ ,‬וברצפות מכירה במיקומים מרכזיים‬
‫המהוות גורם משיכה לתנועה של לקוחות‪ ,‬וזאת לצורך השאת רווחיהם‪.‬‬
‫הודות להתפתחויות טכנולוגיות והגברת המודעות לחשיבות במאגרי‬
‫מידע לקידום עסקי והשאת רווחים‪ ,‬מקימים חברות וגופים עסקיים‬
‫רבים מועדוני לקוחות ומאגרי מידע אחרים‪ ,‬אשר יש בהם כדי להוות‬
‫תחרות למאגר המידע של מועדון ‪ ,365‬בכך שגם הם מאפשרים לספק‬
‫ולעבד מידע על לקוחות או על אחרים‪ .‬ההבדלים בין מאגרי מידע שונים‬
‫הינם בסוג ובכמות המידע‪ ,‬ביכולת האחזור וכריית המידע מתוך מאגר‬
‫המידע‪ ,‬בתחזוקה השוטפת של מאגר המידע‪ ,‬לרבות באמצעות טיוב‬
‫המידע ועדכונו באופן שוטף ובהשקעות במערכות ממוחשבות משוכללות‬
‫ובתוכנה וכן במשאבים אחרים הנדרשים להפעלה תקינה ויעילה של‬
‫מאגר המידע לאורך זמן ולשם מניעת בלאי של המידע‪.‬‬
‫‪9.2‬‬
‫מוצרים ושירותים‬
‫המוצרים והשירותים הניתנים על ידי מועדון ‪ 365‬בתחום הפעילות הינם מגוונים‬
‫ומשתנים‪ ,‬בהתאם למיזמים בהם מעורבת מועדון ‪ .365‬נכון למועד הדוח‪ ,‬מועדון‬
‫‪ 365‬משווקת את מוצריה בשיתוף עם מספר גורמים‪ ,‬ביניהם כאל‪ ,‬שיחד עימה‬
‫משווקת מועדון ‪ 365‬ומפעילה את כרטיס "כאל ‪ "365‬וכן מפעילה תכנית נאמנות‬
‫"‪ "Cash 365‬למחזיקי כרטיס כאל ‪ .365‬ההסכם מול כאל החליף את ההסכם שהיה‬
‫למועדון ‪ 365‬עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬עם לאומי קארד; המשביר בתי כלבו; ניו‬
‫פארם; קוסט ‪ ;365‬צומת ספרים; סונול וסטודיו סי‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬עוסקת מועדון ‪ 365‬במתן שירותי מימון פקטורינג‪.‬‬
‫להלן פרטים אודות מוצרים ושירותים של מועדון ‪ 365‬בתחום הפעילות נכון‬
‫לתקופת הדוח‪:‬‬
‫]א[‬
‫כרטיס "כאל ‪ – "365‬החל מחודש מרץ ‪ 2012‬משווקים כרטיסי כאל ‪365‬‬
‫בעמדות מיוחדות אשר ממוקמות בסניפי רשת המשביר‪ .‬החל מדצמבר‬
‫‪ 2012‬משווק הכרטיס גם בסניפי קוסט ‪ .365‬כרטיס האשראי העמיד לרשות‬
‫המחזיקים בו אשראי חדשני ומתקדם‪ ,‬אשר אפשר להם להחליט את סכום‬
‫ומועד התשלום בכל חודש‪ ,‬וזאת על‪-‬ידי העמדה למחזיקים בכרטיס‬
‫האשראי סל פתרונות אשראי נוחים ובהתאמה אישית‪ ,‬אשר הקנו את‬
‫האפשרות לדחות את החיוב החודשי וכן לאפשר ניהול חכם של‬
‫הוצאותיהם‪ .‬לפרטים אודות כרטיס כאל ‪ ,365‬וסל הפתרונות אשר הקנה‪,‬‬
‫ראה סעיף ‪ 9.9.10‬לדוח‪.‬‬
‫]ב[‬
‫תוכנית ‪ – Cash 365‬במסגרת תוכנית ‪ Cash 365‬חברי קלאב ‪ 365‬אשר‬
‫החזיקו בכרטיס "מולטי ‪ "365‬ומחזיקים היום בכרטיס "כאל ‪ "365‬זכאים‬
‫ ‪- 15‬‬‫להחזר כספי של ‪ 3%‬על כל קנייה במשביר‪ ,‬בניו פארם‪ ,‬בקשרי תעופה‬
‫ולהטבות בגין תדלוק בתחנות הדלק ורכישה בחנויות הנוחות של סונול‪.‬‬
‫רכישה בסניפי קוסט ‪ 365‬תזכה בשלב זה בהחזר כספי של ‪") 1%‬הרשתות‬
‫המשתתפות"(‪ .‬אחת לרבעון‪ ,‬יקבל חבר כאל ‪ 365‬שיק הטבה הכולל את כל‬
‫ההחזרים הכספיים שצבר במהלך הרבעון‪ ,‬ויוכל לממשו בכל אחת‬
‫מהרשתות המשתתפות‪ .‬לאור סיום ההתקשרות בין מועדון ‪ 365‬לבין לאומי‬
‫קארד‪ ,‬מחזיקי כרטיס מולטי ‪ 365‬היו רשאים לצבור החזרים כספיים עד‬
‫יום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬ולממש אותם לא יאוחר מיום ‪ 31‬במרץ ‪ .2012‬לאחר‬
‫מועד זה‪ ,‬התבטלה ההטבה ולא ניתן לממש את ההטבות שנצברו‪ .‬נכון‬
‫למועד פרסום דוח זה כ‪ 70,000 -‬לקוחות מועדון מחזיקים בכרטיס כאל‬
‫‪365‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬מקיימת מועדון ‪ 365‬משאים ומתנים עם גופים עסקיים‬
‫נוספים לשם הצטרפותם לתכנית ה‪. Cash 365-‬‬
‫לפרטים נוספים ראה סעיפים ‪ 9.11‬לדוח‪.‬‬
‫]ג[‬
‫מועדון הסטודנטים ‪ – I365‬ביום ‪ 8‬ביולי ‪ ,2010‬נחתם הסכם בין מועדון ‪365‬‬
‫לאלחון והתאחדות הסטודנטים בישראל )כהגדרתם בסעיף ‪ 9.9.5‬לדוח(‪,‬‬
‫להקמת מועדון לקוחות ייחודי לסטודנטים במסגרת קלאב ‪.365‬‬
‫לסטודנטים הונפקו כרטיס ‪ I365‬או כרטיס מועדון משולב עם תעודת‬
‫סטודנט‪ ,‬אשר הקנה לסטודנטים הטבות שונות בסניפי המשביר‪ ,‬ניו פארם‪,‬‬
‫אופיס דיפו‪ ,‬סונול וצומת ספרים‪ ,‬בדומה לכל חבר קלאב ‪ .365‬ביום ‪ 1‬ביולי‬
‫‪ ,2012‬הסתיים ההסכם בין מועדון ‪ 365‬לאלחון‪.‬‬
‫]ד[‬
‫מתן שירותי מימון פקטורינג – נכון למועד הדוח‪ ,‬עוסקת מועדון ‪ 365‬במתן‬
‫שירותי מימון פקטורינג לחברות קשורות‪ ,‬דהיינו של חובות המשביר וניו‬
‫פארם לספקיהן )יחד ייקראו – "החייב"(‪ .‬עד לחודש ספטמבר ‪,2012‬‬
‫שירותי הפקטורינג ניתנו גם לספקי אופיס דיפו‪ .‬במסגרת פעילות זו ממחים‬
‫חלק מהספקים של המשביר או של ניו פארם‪ ,‬לפי העניין )יחד ייקראו –‬
‫"הספקים"( למועדון ‪ 365‬בהמחאה מוחלטת ובלתי חוזרת את הזכות לקבל‬
‫את הסכומים המגיעים להם‪ ,‬כפי שאלו מופיעים בספרי החשבונות של‬
‫החייב‪ ,‬דהיינו המשביר או ניו פארם )"החוב המקורי"(‪ .‬כפועל יוצא‬
‫מההמחאה האמורה‪ ,‬נכנסת מועדון ‪ 365‬בנעליהם של הספקים האמורים‬
‫כנושה של החייב לכל דבר ועניין‪ .‬תוקף המחאות הזכויות האמורות כפוף‬
‫לאישורו של החייב ולהעברת הסכום האמור לספק על‪-‬ידי מועדון ‪ .365‬על‪-‬‬
‫פי המחאת הזכות‪ ,‬מועדון ‪ 365‬רשאית לקבל מהחייב את מלוא סכום החוב‬
‫המקורי בהתאם למועד הפירעון המקורי‪ ,‬כפי שנקבע בתנאי התשלום‬
‫המוסכמים בין הספק לחייב או בכל מועד ו‪/‬או אופן כפי שיוסכם בין‬
‫הצדדים‪ .‬עם ביצוע המחאת הזכות פטור החייב מכל תשלום כלפי הספקים‬
‫האמורים‪.‬‬
‫היקף החוב אותו רכשה מועדון ‪ 365‬במסגרת עסקאות הפקטורינג נכון ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ 2012‬ולמועד הדוח מסתכם בכ‪ 38,000 -‬אלפי ש"ח ובכ – ‪ 16,000‬אלפי‬
‫ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫ ‪- 16‬‬‫‪9.3‬‬
‫פילוח הכנסות מוצרים ושירותים‬
‫להלן פרטים אודות התפלגות הכנסות ממוצרים ושירותים )באלפי ש"ח(‪:‬‬
‫)‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫*‬
‫(‬
‫הכנסות‬
‫ההכנסות‬
‫ה‬
‫כ‬
‫דמי חבר קלאב ‪365‬‬
‫נ‬
‫)**(‬
‫ס‬
‫‪ %‬מסך‬
‫הכנסות‬
‫‪23,252‬‬
‫‪23,618‬‬
‫‪63%‬‬
‫‪ %‬מסך‬
‫ההכנסות‬
‫‪74%‬‬
‫הכנסות‬
‫‪21,774‬‬
‫‪ %‬מסך‬
‫ההכנסות‬
‫‪80%‬‬
‫ו‬
‫כרטיס "מולטי ‪"365‬‬
‫ת‬
‫‪3,487‬‬
‫‪9%‬‬
‫‪4,714‬‬
‫‪15%‬‬
‫‪4,088‬‬
‫‪15%‬‬
‫כרטיס "כאל ‪"365‬‬
‫‪5,000‬‬
‫‪13%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫מ‬
‫כרטיס ‪(*) Cash 365‬‬
‫כ‬
‫‪2,949‬‬
‫‪8%‬‬
‫‪701‬‬
‫‪2%‬‬
‫‪250‬‬
‫‪1%‬‬
‫ר‬
‫שירותי פקטורינג‬
‫‪2,121‬‬
‫‪6%‬‬
‫‪2,123‬‬
‫‪7%‬‬
‫‪260‬‬
‫‪1%‬‬
‫‪600‬‬
‫‪1%‬‬
‫‪713‬‬
‫‪2%‬‬
‫‪750‬‬
‫‪3%‬‬
‫‪37,775‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪31,503‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪27,122‬‬
‫‪100%‬‬
‫ט‬
‫דמי ניהול‬
‫י‬
‫סהס"כ‬
‫זה הינן בגין דמי ניהול גבתה מועדון ‪ 365‬עבור כל מימוש שהתבצע באמצעות כרטיס ‪ Cash 365‬עד ליום ‪31‬‬
‫במרץ ‪ .2012‬עם המעבר להסכם עם כאל‪ ,‬אין עוד כל הכנסות מכרטיס זה‪ ,‬ועל כן ההכנסות המופיעות הן‬
‫בגין מימושים עד לסוף חודש מרץ ‪ .2012‬ההכנסות בשנת ‪ 2012‬כוללות הכנסות ואי ניצול הטבות ‪cash back‬‬
‫על ידי לקוחות בעקבות סיום ההתקשרות מול לאומי קארד‪.‬‬
‫)**( מועדון ‪ 365‬החלה לגבות את דמי חבר מועדון קלאב ‪ 365‬החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2010‬בעקבות הרה ארגון‬
‫בקבוצת המשביר והסכם העברת מאגר מידע‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪]9.9.1‬א[ לדוח‪.‬‬
‫‪9.4‬‬
‫לקוחות‬
‫בחודש דצמבר ‪ 2009‬התקשרה המשביר עם מועדון ‪ 365‬בהסכם במסגרתו העבירה‬
‫המשביר למועדון ‪ 365‬את מאגר הלקוחות שהיה בבעלותה‪ ,‬הכולל לקוחות החברים‬
‫בקלאב ‪ .365‬נכון למועד הדוח‪ ,‬מונה קלאב ‪ 365‬כ‪ 600-‬אלף בתי אב וכמיליון‬
‫מחזיקים בכרטיס חבר מועדון‪ .‬בנוסף‪ ,‬במסגרת שיתוף הפעולה עם סיבוס‪ ,‬העניקה‬
‫מועדון ‪ 365‬חברות חינם בקלאב ‪ 365‬לכ‪ 175-‬אלף חברי סיבוס‪ .‬עם השלמת עסקת‬
‫סיבוס‪ ,‬נחתם הסכם שיתוף פעולה בין מועדון ‪ ,365‬סיבוס ו‪ 365-‬טכנולוגיות‬
‫להמשך שיתוף פעולה‪ ,‬הכולל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את המשך חברותם של חברי סיבוס‬
‫בקלאב ‪) 365‬ראה סעיף ‪ 10‬לדוח(‪ .‬מועדון ‪ 365‬מציעה שירותים והטבות ללקוחות‬
‫החברים בקלאב ‪ ,365‬והיא תמשיך להציע שירותים והטבות כאמור והכל בהתאם‬
‫למיזמים בהם תהא קשורה מועדון ‪ 365‬מעת לעת‪ .‬בנוסף‪ ,‬במסגרת תחום הפעילות‬
‫זכאית מועדון ‪ 365‬לגבות דמי חבר עבור הצטרפות‪/‬חידוש חברות במועדון‬
‫הלקוחות קלאב ‪ .365‬נכון למועד הדוח‪ ,‬סך דמי החבר בגין הצטרפות‪/‬חידוש‬
‫חברות במועדון הלקוחות קלאב ‪ 365‬הינו ‪ 100‬ש"ח‪.‬‬
‫מחזיקי כרטיס "כאל ‪ "365‬הינם לקוחות של מועדון ‪ ,365‬הנהנים מהטבות‬
‫ ‪- 17‬‬‫הניתנות להם על‪-‬ידי מועדון ‪ 365‬וחברת כאל‪ ,‬לאור שיתוף הפעולה בין מועדון ‪365‬‬
‫לבין כאל‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 9.9.10‬לדוח‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬מספר‬
‫המחזיקים בכרטיס "כאל ‪ "365‬הינו כ‪ ,58,000-‬ונכון למועד פרסום הדוח‪ ,‬מספר‬
‫המחזיקים עומד על כ – ‪.70,000‬‬
‫עם סיום ההתקשרות מול לאומי קארד ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬לקוחות שהחזיקו‬
‫בכרטיס "מולטי ‪ "365‬נשארו חברי קלאב ‪ 365‬והונפק להם כרטיס חבר רגיל‪.‬‬
‫לקוחות הקצה של כל גוף עסקי עמו תתקשר מועדון ‪ 365‬בשיתוף פעולה מסחרי‬
‫עשויים להיחשב כלקוחות פוטנציאליים של מועדון ‪ .365‬ללקוחות אלה יינתנו‬
‫שירותים ו‪/‬או מוצרים או שהם ייהנו מהטבות ו‪/‬או מזכויות אחרות‪ ,‬כפי שיוסכם‬
‫עם הגופים העסקיים‪ ,‬ככל שמועדון ‪ 365‬תתקשר עם אותם גופים עסקיים בשיתוף‬
‫פעולה עסקי‪.‬‬
‫‪9.5‬‬
‫שיווק והפצה‬
‫מוצרי מועדון ‪ 365‬ושירותיה משווקים ומפורסמים בהתאם להסדרים ספציפיים‬
‫שנקבעים בין מועדון ‪ 365‬לגורם עמו היא מתקשרת במסגרת מיזמיה העסקיים‪,‬‬
‫כשהמודל המועדף הוא שימוש בכוח האדם ובמערכי השיווק של הגופים העסקיים‬
‫האמורים‪.‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬מועדון ‪ 365‬קשורה בהסכמי שיתוף פעולה בתחום מועדוני‬
‫לקוחות‪ ,‬עם ניו פארם )אשר נחתם במקביל לרכישת השליטה בניו פארם על‪-‬ידי‬
‫המשביר בחודש דצמבר ‪ ,(2007‬עם המשביר בתי כלבו )אשר נחתם עם ביצוע הרה‬
‫ארגון על‪-‬ידי המשביר בחודש דצמבר ‪ ,(2009‬עם קוסט ‪) 365‬אשר נחתם בחודש‬
‫נובמבר ‪ ,(2012‬עם צומת ספרים ‪ 2002‬שותפת מוגבלת )"צומת ספרים"( )אשר‬
‫נחתם בחודש אוגוסט ‪ .(2011‬בנוסף‪ ,‬חתמה מועדון ‪ 365‬על הסכמי השתתפות‬
‫בתכנית ‪ Cash 365‬למתן הטבות לחברי מועדון‪ ,‬לרבות ‪ ,Cash Back‬מול סונול‬
‫ישראל בע"מ )"סונול"(‪ ,‬קשרי תעופה וסטודיו סי‪ .‬הסכמים אלו אינם כוללים‬
‫שיווק של קלאב ‪ 365‬וגיוס חברים על ידי אותם גופים‪.‬‬
‫ההסכמים שנחתמו עם אופיס דיפו )בחודש מאי ‪ (2010‬ועם אייס אוטו דיפו בע"מ‬
‫)"אייס"( )בחודש אוגוסט ‪ ,(2011‬אינם בתוקף עוד לאור כניסת החברות האמורות‬
‫להקפאת הליכים ורכישת פעילותן על ידי צדדים שלישיים‪.‬‬
‫על‪-‬פי הסכמי שיתופי הפעולה האמורים‪ ,‬משווקות המשביר בתי כלבו‪ ,‬ניו פארם‬
‫וקוסט ‪ 365‬את קלאב ‪ 365‬בכל סניפיהם‪ ,‬בין היתר‪ ,‬במעמד התשלום בקופות‪.‬‬
‫השיווק כאמור כולל רישום מצטרפים חדשים ו‪/‬או חידוש חברות בקלאב ‪.365‬‬
‫לפרטים אודות הסכמי שיתוף הפעולה‪ ,‬ראה סעיף ‪ 9.9.1‬לדוח‪.‬‬
‫במסגרת מיזם כרטיסי כאל ‪ ,365‬עיקר גיוס לקוחות כאל ‪ 365‬נעשה בנקודות‬
‫מכירה אשר מוקמו ו‪/‬או ימוקמו בסניפים אשר יוסכמו על ידי הצדדים אצל כל‬
‫אחת מהרשתות המשתייכות לקואליציית ‪ ,365‬לרבות רשת המשביר‪ ,‬רשת ניו‬
‫פארם ורשת קוסט ‪ .365‬הגיוס נעשה על ידי עובדי הסניפים עצמם ו‪/‬או על‪-‬ידי‬
‫חברת קידום מכירות חיצונית‪ ,‬אשר עברו הדרכות על‪-‬ידי כאל ומועדון ‪ .365‬מועדון‬
‫‪ 365‬וכאל נושאות בעלות השיווק והפרסום של כרטיס כאל ‪ 365‬על פי השיעורים‬
‫שנקבעו ביניהם בהסכם מיום ‪ 28‬ביוני ‪) 2012‬ראה סעיף ‪ 9.9.10‬לדוח(‪ .‬בנוסף‬
‫ ‪- 18‬‬‫משווק כאל ‪ 365‬על ידי כאל בפלטפורמות נוספות‪ ,‬ומאוזכר בפרסומי מועדון ‪,365‬‬
‫המשביר‪ ,‬ניו פארם‪ ,‬קוסט ‪ 365‬וכאל בערוצי פרסום שונים‪ .‬פרסום שיתוף הפעולה‬
‫נעשה באמצעות תקציב פרסום משותף‪.‬‬
‫מועדון ‪ 365‬עושה שימוש באתר האינטרנט של המשביר )‪(www.mashbir.co.il‬‬
‫בפרסומים ייעודיים בנוגע למוצרים ולשירותים המוצעים על‪-‬ידיה‪ ,‬לרבות בנוגע‬
‫לקלאב ‪ .365‬בנוסף‪ ,‬במסגרת המיזם המשותף בין מועדון ‪ 365‬לבין כאל‪ ,‬כרטיס‬
‫"כאל ‪ "365‬מפורסם באתר האינטרנט של כאל‪.‬‬
‫‪9.6‬‬
‫תחרות‬
‫להערכת מועדון ‪ ,365‬נכון למועד הדוח‪ ,‬פועלים בארץ גופים רבים העוסקים‬
‫ביצירת שיתופי פעולה עסקיים ואסטרטגיים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לצורך פיתוח מועדוני‬
‫לקוחות ו‪/‬או מועדוני צרכנות של גופים שונים בכל התחומים‪ .‬למיטב ידיעת מועדון‬
‫‪ ,365‬מתחרה של מועדון ‪ 365‬במסגרת פעילותה במיזם כרטיסי האשראי הוא‬
‫מועדון הלקוחות ‪ H&O‬אשר במסגרת פעילותו הונפק‪ ,‬בדומה לכאל ‪ ,365‬כרטיס‬
‫אשראי משולב מסוג "ויזה כאל" המקנה למחזיקים בו הטבות ברשת ‪ .H&O‬כמו‬
‫כן‪ ,‬כרטיס ‪ Life Style‬של גורמים שונים‪ ,‬ביניהם סופר פארם‪ ,‬מכובד ככרטיס‬
‫אשראי מסוג "ישראכרט" ומקנה הטבות ברשתות שונות‪ ,‬כרטיס ‪Power Card‬‬
‫המעניק הטבות במספר רשתות קמעונאיות כדוגמת – הום סנטר‪ ,‬אפריל והשטיח‬
‫המעופף וכן כרטיס ‪ You‬המעניק הטבות ברשתות כדוגמת מגה‪ .‬במחצית השנייה‬
‫של שנת ‪ 2006‬השיקו רשתות המזון‪ ,‬שופרסל וקו‪-‬אופ הריבוע הכחול‪ ,‬יחד עם‬
‫לאומי קארד וויזה כ‪.‬א‪.‬ל‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬כרטיסי אשראי רשתיים‪ ,‬המקנים הטבות‬
‫שונות למחזיקיהם‪ ,‬בין היתר‪ ,‬החזרים כספיים בגין רכישות ברשת המנפיקה‬
‫והטבות ברכישת דלק‪ .‬למיטב הערכת מועדון ‪ ,365‬פעילות מועדון ‪ 365‬בתחום‬
‫כרטיסי האשראי נתונה לתחרות מצד רשתות השיווק )מזון(‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬מועדון ‪ 365‬צפויה לתחרות מצד חברות לפיתוח עסקי ואסטרטגי ומצד‬
‫יזמים של שיווק ופיתוח עסקי ללקוחות של גופים אחרים‪ .‬בנוסף‪ ,‬צפויה מועדון‬
‫‪ 365‬לתחרות מצד מתחרותיה של לקוחותיה )וביניהן המשביר( אשר יפעלו בעצמן‬
‫להקמת מועדוני לקוחות ו‪/‬או מיזמים משותפים אחרים וכן מצד ארגוני עובדים‬
‫של גופים גדולים בעלי כוח קניה המתקשרים עם גופים שונים לשם השגת הטבות‬
‫והנחות לעובדים‪.‬‬
‫‪9.7‬‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫סימני המסחר "מולטי ‪ "365‬ו–"‪ "multi 365‬הינם בבעלות משותפת של מועדון‬
‫‪ ,365‬המשביר‪ ,‬לאומי קארד ולאומי קארד אשראים בע"מ בהתאם לתוספת הסכם‬
‫בין מועדון ‪ 365‬לבין לאומי קארד מיום ‪ 5‬באוקטובר ‪ .2008‬לפרטים נוספים אודות‬
‫ההסכם האמור וסיומו‪ ,‬ראה סעיף ‪ 9.9.2‬לדוח‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬בבעלות קבוצת המשביר ‪ 3‬סימני מסחר בקשר עם השם והלוגו של קלאב‬
‫‪) 365‬בעברית ובאנגלית(‪ ,‬וכן הוגשו על ידי קוסט ‪ 365‬בקשות לרישום סימני מסחר‬
‫בקשר עם השם והלוגו של קוסט ‪) 365‬בעברית ובאנגלית( ו"הרשת החמישית"‪.‬‬
‫עד לסוף חודש דצמבר ‪ ,2009‬השימוש במאגר המידע הוסדר בהסכם ניהול בין‬
‫מועדון ‪ 365‬לבין המשביר‪ .‬מאגר מידע זה נרשם אצל רשם מאגרי המידע‪ ,‬על‪-‬פי‬
‫ ‪- 19‬‬‫הוראות חוק הגנת הפרטיות‪ ,‬תשמ"א–‪") 1981‬חוק הגנת הפרטיות"( והינו מכיל‬
‫נתונים אודות חברי קלאב ‪ .365‬בתוקף החל מינואר ‪ 2010‬במסגרת רה ארגון‬
‫שביצעה קבוצת המשביר‪ ,‬הועבר למועדון ‪ ,365‬בין השאר‪ ,‬מאגר המידע שבבעלות‬
‫המשביר‪.‬‬
‫בבעלות קבוצת המשביר באמצעות מועדון ‪ 365‬מספר דומיינים )כתובות אינטרנט(‬
‫אשר רכשה לצורך פעילותה‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬טרם נעשה בהם שימוש‪.‬‬
‫לפרטים אודות נכסים בלתי מוחשיים‪ ,‬ראה באור ‪ 14‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪9.8‬‬
‫מגבלות ופיקוח על פעילות מועדון ‪365‬‬
‫חוק הגנת הפרטיות‬
‫חוק הגנת הפרטיות קובע חובת רישום של מאגר מידע ברשם מאגרי המידע‬
‫)"הרשם"( בהתקיים אחד מאלה‪ (1) :‬המאגר כולל מידע על למעלה מ‪10,000 -‬‬
‫אנשים; )‪ (2‬במאגר יש מידע רגיש‪ ,‬שכולל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬נתונים על אישיותו של אדם‪,‬‬
‫צנעת אישיותו‪ ,‬מצב בריאותו‪ ,‬מצבו הכלכלי‪ ,‬דעותיו ואמונתו; )‪ (3‬המאגר כולל‬
‫מידע על אנשים‪ ,‬והוא לא נמסר על‪-‬ידיהם‪ ,‬מטעמם או בהסכמתם למאגר זה; )‪(4‬‬
‫המאגר הוא של גוף ציבורי כהגדרתו בחוק הגנת הפרטיות; או )‪ (5‬המאגר משמש‬
‫לשירותי דיוור ישיר‪ ,‬כהגדרתם בחוק הגנת הפרטיות‪.‬‬
‫השימוש שייעשה במידע שבמאגר יהא אלא למטרה שלשמה הוקם המאגר‪.‬‬
‫ניהול‪ ,‬החזקה או שימוש במאגר מידע לא רשום בניגוד להוראות חוק הגנת פרטיות‬
‫הינה עבירה שדינה מאסר שנה‪.‬‬
‫למועדון ‪ 365‬מאגר מידע שהועבר אליה במסגרת הרה ארגון שביצעה המשביר‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 9.9.1‬לדוח‪.‬‬
‫רשם מאגרי מידע‬
‫בשנת ‪ 1999‬הוקמה יחידת פיקוח‪ ,‬רשם מאגרי מידע‪ ,‬בצו לפי חוק הגנת הפרטיות‬
‫)צו הגנת הפרטיות )הקמת יחידת פיקוח(‪ ,‬תש"ס – ‪ ,(1999‬שתפקידיה הינם פיקוח‬
‫על מאגרי מידע‪ ,‬רישומם ואבטחת המידע בהם‪ .‬יחידת הפיקוח פועלת‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫לאכיפה ולפיקוח על מאגרי מידע‪.‬‬
‫‪9.9‬‬
‫הסכמים מהותיים והסכמי שיתוף פעולה‬
‫‪9.9.1‬‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2009‬במסגרת יישום רה ארגון במשביר‪ ,‬התקשרו‬
‫מועדון ‪ ,365‬המשביר והמשביר בתי כלבו במערכת הסכמים‪ ,‬אשר‬
‫במסגרתם בוצעה העברת פעילות ונכסים בין המשביר לבין מועדון ‪365‬‬
‫והעברת פעילות הקמעונאות מהמשביר למשביר בתי כלבו‪ ,‬וכן הסכמי‬
‫ניהול ושירותים המסדירים את אופי והיקף השירותים שיינתנו‪ .‬להלן‬
‫עיקרי ההסכמים בהם התקשרה מועדון ‪:365‬‬
‫]א[‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2009‬התקשרו המשביר ומועדון ‪ 365‬בהסכם‬
‫להעברת פעילות ונכסים )"ההסכם" או "הסכם העברת מאגר‬
‫המידע"(‪ .‬בהסכם נקבע‪ ,‬כי החל ממועד השלמת העסקה ובתוקף‬
‫החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪") 2010‬המועד הקובע"( כפוף להתקיימות‬
‫ ‪- 20‬‬‫תנאים מתלים וההוראות וההתחייבויות הקבועות בהסכם‪,‬‬
‫העבירה המשביר למועדון ‪ 365‬את מאגר המידע שבבעלותה‪,‬‬
‫לרבות המוניטין בגין מאגר המידע‪ ,‬הכולל רשימת לקוחות‬
‫המשביר ובכללם חברי קלאב ‪ 365‬ואת הזכות לגבות דמי חבר‬
‫עבור הצטרפות‪/‬חידוש חברות בקלאב ‪") 365‬הנכסים‬
‫המועברים"(‪ .‬בהתאם להסכם‪ ,‬שני עובדים אשר עסקו בניהול‬
‫ובהפעלה של קלאב ‪ 365‬עבור המשביר הועברו למועדון ‪ 365‬תוך‬
‫שמירה על תנאי העסקתם ויצירת רצף העסקה כמפורט בהסכם‪.‬‬
‫במועד השלמת העסקה וכנגד העברת הנכסים המועברים‬
‫למועדון ‪ ,365‬הקצתה מועדון ‪ 365‬למשביר ‪ 8,089‬מניות רגילות‬
‫של מועדון ‪ ,365‬כך שלאחר ההקצאה הונה המונפק של מועדון‬
‫‪ 365‬עמד על ‪ 25,089‬מניות רגילות‪ .‬לפרטים בדבר הונה המונפק‬
‫של מועדון ‪ ,365‬ראה באור ‪ 21‬לדוח הכספי‪.‬‬
‫תוקף ההתקשרות הינה החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪.2010‬‬
‫ההסכם ניתן לביטול‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בכל עת בהסכמת הצדדים ועל‪-‬‬
‫ידי כל אחד מהצדדים במקרה של הפרה באופן מהותי של מצג‪,‬‬
‫התחייבות‪ ,‬אחריות‪ ,‬חובה או הסכמה הקבועים בהסכם‪ ,‬וההפרה‬
‫לא תוקנה במועד שנקבע בהסכם‪.‬‬
‫]ב[‬
‫מועדון ‪ 365‬התקשרה בהסכם ניהול ושירותים )בסעיף זה‪:‬‬
‫"הסכם הניהול"( עם המשביר אשר מחליף את הסכם שיתוף‬
‫הפעולה שהיה קיים בין מועדון ‪ 365‬לבין המשביר מיום ‪ 30‬במאי‬
‫‪ .2006‬בהתאם להסכם הניהול‪ ,‬בתוקף החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪,2010‬‬
‫ובמשך כל תקופת הסכם הניהול‪ ,‬תעמיד המשביר למועדון ‪365‬‬
‫שירותי ניהול כגון‪ :‬שירותי פיתוח עסקי‪ ,‬שירותי ייעוץ מול שוק‬
‫ההון‪ ,‬משקיעים פרטיים ובנקים‪ ,‬שירותי מערכות מידע לרבות‬
‫תחזוקה‪ ,‬שטחים לפעילות מועדון ‪ 365‬בסניפי המשביר בתי כלבו‬
‫)ללא תשלום(‪ ,‬שירותי ביקורת וייעוץ ושירותי ניהול כספים‪,‬‬
‫מיסוי וייעוץ חשבונאי‪ .‬בתמורה תשלם מועדון ‪ 365‬למשביר דמי‬
‫ניהול שנתיים בסכום כולל של ‪ 3,500‬אלפי ש"ח בתוספת מע"מ‪.‬‬
‫ככל שיוענקו שירותים נוספים‪ ,‬תיקבע בין הצדדים התמורה‬
‫בגינם ותתווסף לדמי הניהול כאמור לעיל‪ .‬כניסתו לתוקף של‬
‫הסכם הניהול הותנתה בהשלמתו של הסכם העברת מאגר‬
‫המידע‪ .‬הסכם הניהול יהיה בתוקף כל עוד מועדון ‪ 365‬תהיה‬
‫בשליטת המשביר או עד לביטולו‪ ,‬לפי המוקדם‪.‬‬
‫]ג[‬
‫מועדון ‪ 365‬והמשביר בתי כלבו התקשרו בהסכמי ניהול‬
‫ושירותים )בסעיף זה‪" :‬הסכם הניהול"(‪ ,‬שיינתנו על‪-‬ידי כל צד‬
‫לצד השני‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬
‫בהתאם להסכם הניהול לעניין שירותים שיסופקו על‪-‬ידי מועדון‬
‫‪ 365‬למשביר בתי כלבו‪ ,‬החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2010‬ובמשך כל‬
‫תקופת הסכם הניהול‪ ,‬תעמיד מועדון ‪ 365‬למשביר בתי כלבו‬
‫שירותי ניהול כגון‪ :‬שירותי פיתוח עסקי ואסטרטגי להקמת‬
‫ ‪- 21‬‬‫פלטפורמה שתשמש להרחבת מאגר חברי קלאב ‪ 365‬ולאספקת‬
‫שירותים לחברי קלאב ‪ ;365‬יצירת התקשרויות במיזמים‬
‫עסקיים שונים עם צדדים שלישיים; שיווק מוצרי המשביר בתי‬
‫כלבו באמצעות אתר הסחר האלקטרוני שיוקם על‪-‬ידי מועדון‬
‫‪ 365‬ו‪/‬או חברה בת בשליטתה; שירותי דיוור ישיר למאגר‬
‫לקוחות קלאב ‪ ;365‬ופילוח נתונים עסקיים‪ .‬העמדת שירותי‬
‫הניהול האמורים למשביר בתי כלבו תעשה ללא תמורה‪.‬‬
‫שירותים נוספים יוענקו בהתאם לצורך על‪-‬ידי מועדון ‪,365‬‬
‫והתמורה בגינם תיקבע בין הצדדים הרלוונטיים‪ .‬כניסתו לתוקף‬
‫של הסכם הניהול‪ ,‬הותנתה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בהשלמתו של הסכם‬
‫העברת מאגר המידע‪ .‬הסכם הניהול יהיה בתוקף כל עוד מועדון‬
‫‪ 365‬והמשביר בתי כלבו תהיינה בשליטת המשביר או עד‬
‫לביטולו‪ ,‬לפי המוקדם‪.‬‬
‫בהתאם להסכם הניהול לעניין שירותים שיסופקו על‪-‬ידי‬
‫המשביר בתי כלבו למועדון ‪ ,365‬החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪,2010‬‬
‫ובמשך כל תקופת הסכם הניהול‪ ,‬תעמיד המשביר בתי כלבו‬
‫למועדון ‪ 365‬שירותי ניהול כגון‪ :‬מתן אפשרות למועדון ‪365‬‬
‫להציע מוצרים ומבצעים ללקוחות המשביר בתי כלבו באמצעות‬
‫שובר קופה שיינתן ללקוחות במעמד התשלום בקופה )בחירת‬
‫המוצרים ומחירם ייקבעו על ידי המשביר בתי כלבו(; מתן‬
‫אפשרות שימוש בעובדים ו‪/‬או בצוותי דיול של המשביר בתי כלבו‬
‫לצורך הפצת חומר שיווקי אודות פעילות קלאב ‪ 365‬אצל לקוחות‬
‫רשת המשביר‪ ,‬שירותי שיווק‪ ,‬בכללם שירותים של מחלקת‬
‫השיווק של המשביר בתי כלבו ושל משרד פרסום חיצוני וכן‬
‫אזכור מועדון ‪ 365‬בפרסומי המשביר בתי כלבו‪ ,‬באופן כפי‬
‫שיוסכם בין המשביר בתי כלבו ומועדון ‪ ;365‬סיוע תפעולי‬
‫ושירותי ‪ Help Desk‬מעובדי המשביר בתי כלבו האחראים על‬
‫מועדון הלקוחות‪ ,‬גיוס חברים לקלאב ‪ 365‬על‪-‬ידי עובדי המשביר‬
‫בתי כלבו‪ ,‬הקצאת שטחים לפעילות מועדון ‪ 365‬בסניפי רשת‬
‫המשביר‪ ,‬שירותי כספים והנהלת חשבונות‪ ,‬שירותי מערכות‬
‫מידע אלא אם כן יוענקו למועדון ‪ 365‬שירותים כאמור באמצעות‬
‫מיקור חוץ‪ ,‬שירותי יעוץ משפטי ומזכירות חברה‪ ,‬שירותי‬
‫תחזוקה‪ ,‬רכש‪ ,‬שמירה ולוגיסטיקה‪ ,‬לרבות שירותי תקשורת‬
‫וטלפוניה ושירותי כוח אדם‪ .‬בתמורה תשלם מועדון ‪ 365‬למשביר‬
‫בתי כלבו דמי ניהול שנתיים בסכום כולל של ‪ 800‬אלפי ש"ח‬
‫בתוספת מע"מ‪ .‬בנוסף מועדון ‪ 365‬תישא בעלות העסקת עובדי ה‪-‬‬
‫‪ Help Desk‬המעניקים שירותים למועדון ‪ ,365‬וזאת בנפרד מדמי‬
‫הניהול כאמור לעיל‪ .‬ככל שיוענקו שירותים נוספים‪ ,‬תיקבע בין‬
‫הצדדים התמורה בגינם ותתווסף לדמי הניהול כאמור לעיל‪.‬‬
‫כניסתו לתוקף של הסכם הניהול הותנתה בהשלמתו של הסכם‬
‫העברת מאגר המידע‪ .‬הסכם הניהול יהיה בתוקף כל עוד מועדון‬
‫‪ 365‬תהיה בשליטת המשביר או עד לביטולו‪ ,‬לפי המוקדם‪ .‬יצויין‪,‬‬
‫כי נכון למעד הדוח‪ ,‬עובדי ה – ‪ Help Desk‬מועסקים ישירות על‬
‫ ‪- 22‬‬‫ידי מועדון ‪ 365‬ושירותי הייעוץ המשפטי ומזכירות חברה וכן‬
‫שירותי כספים והנהלת חשבונות ניתנים למועדון ‪ 365‬באמצעות‬
‫החברה האם ולא המשביר בתי כלבו‪.‬‬
‫]ד[‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2007‬במקביל לרכישת השליטה בניו פארם על‪-‬‬
‫ידי המשביר‪ ,‬התקשרה מועדון ‪ 365‬יחד עם המשביר וניו פארם‬
‫בהסכם שיתוף פעולה בתחום מועדוני הלקוחות‪ .‬ביום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ ,2009‬במקביל לביצוע רה ארגון על‪-‬ידי המשביר‪,‬‬
‫התקשרה מועדון ‪ 365‬עם המשביר בתי כלבו בהסכם שיתוף‬
‫פעולה בתחום מועדוני לקוחות‪ .‬להלן עיקרי ההסכמים )ההסכם‬
‫עם ניו פארם וההסכם עם המשביר בתי כלבו יכונו בס"ק זה להלן‬
‫– "ההסכם"‪ ,‬וניו פארם והמשביר בתי כלבו יכונו כל אחת בס"ק‬
‫זה להלן – "החברה בקבוצת המשביר"(‪:‬‬
‫בהתאם להסכם‪ ,‬הצדדים התחייבו לשתף פעולה לצורך מקסום‬
‫פעילות מועדון הלקוחות‪ .‬מועדון ‪ 365‬התחייבה לפעול לכך כי‬
‫מכלול התנאים שתעניק לחברה בקבוצת המשביר יהיו בתנאים‬
‫המועדפים ביותר שמקנה מועדון ‪ 365‬בחריגים שנקבעו בהסכם‪.‬‬
‫בהתאם להסכם‪ ,‬החברה בקבוצת המשביר תשווק את קלאב ‪365‬‬
‫בכל סניפיה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬במעמד התשלום בקופות‪ .‬רישום‬
‫מצטרפים חדשים ו‪/‬או חידוש כרטיסי המועדון בנקודות המכירה‬
‫שבסניפיה )ולגבי סניפי רשת ניו פארם לא כולל נקודות מכירה‬
‫הנמצאות בתוך סניפי רשת המשביר( יעשה במעמד הקופות‬
‫באמצעות נציגי החברה בקבוצת המשביר‪ ,‬וללקוחות אלה תינתן‬
‫מתנת ההצטרפות לקלאב ‪ .365‬מועדון ‪ 365‬תישא בעלויות מתנות‬
‫כאמור על‪-‬פי שיקול דעתה ועל‪-‬פי הנוהג שיהיה קיים במשביר‬
‫באותה עת‪ .‬דמי ההצטרפות ו‪/‬או דמי החידוש‪ ,‬בניכוי עמלות‬
‫מכירה כמפורט להלן‪ ,‬יועברו במלואם למועדון ‪ .365‬תמורת‬
‫שיווק קלאב ‪ ,365‬חידוש חברות של חבר בקלאב ‪ 365‬והצטרפות‬
‫של חבר חדש‪ ,‬תשלם מועדון ‪ 365‬לחברה בקבוצת המשביר‬
‫סכומים כפי שנקבע בין הצדדים‪ .‬ההסכם כלל התייחסות לשיווק‬
‫כרטיס "מולטי ‪ "365‬בסניפי רשת ניו פארם והמשביר בתי כלבו‪.‬‬
‫יחד עם זאת‪ ,‬לאור סיום ההתקשרות בין מועדון ‪ 365‬לבין לאומי‬
‫קארד‪ ,‬וכן חתימת מועדון ‪ 365‬על הסכם מול כאל‪ ,‬הצדדים‬
‫פועלים על בסיס אותם הסכמים בהתאמה להסכם החדש מול‬
‫כאל‪ ,‬וכרטיס כאל ‪ 365‬משווק‪ ,‬נכון למועד דוח זה‪ ,‬בסניפי רשת‬
‫המשביר‪.‬‬
‫כל זמן שמתנות ההצטרפות לקלאב ‪ 365‬או לכרטיס כאל ‪365‬‬
‫תכלולנה הענקת אמצעי תשלום לרכישה בסניפי בית העסק‪,‬‬
‫יכללו סניפי בית העסק ברשימת בתי העסק בהם ניתן לנצלם‪.‬‬
‫התמורה בגין רכישות באמצעות מתנות ההצטרפות כאמור‪,‬‬
‫תועבר למועדון ‪ 365‬על ידי בית העסק על פי ערכם הנקוב בניכוי‬
‫שיעור ההנחה שניתנה על ידי מנפיק אמצעי תשלום כאמור בעת‬
‫ ‪- 23‬‬‫מכירתם‪ .‬בהסכם בין המשביר בתי כלבו ומועדון ‪ 365‬הותנתה‬
‫כניסתו לתוקף של ההסכם בהשלמתו של הסכם העברת מאגר‬
‫המידע‪ .‬ההסכם יהיה בתוקף כל עוד מועדון ‪ 365‬והמשביר בתי‬
‫כלבו תהיינה בשליטת המשביר‪.‬‬
‫תקופת ההסכם עם ניו פארם‪ ,‬הינה מיום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2007‬ועד‬
‫חלוף שלושה חודשים מהמועד שבו החזקות המשביר בניו פארם‬
‫יפחתו‪ ,‬ככל שיפחתו‪ ,‬משיעור של ‪ 20%‬מסך הונה המונפק והנפרע‬
‫של ניו פארם‪ .‬מועדון ‪ 365‬לא תשווק ו‪/‬או לא תשתף פעולה בכל‬
‫הנוגע למועדוני לקוחות או מיזמי שיתוף פעולה בתחום‬
‫הקוסמטיקה ו‪/‬או הפארמה עם צדדים שלישיים‪ ,‬למעט אם‬
‫התקבלה הסכמת ניו פארם‪.‬‬
‫בגין ההתקשרות עם ניו פארם‪ ,‬שילמה מועדון ‪ 365‬לניו פארם סך‬
‫של כ ‪ 806 -‬אלפי ש"ח עבור שנת ‪.2012‬‬
‫‪9.9.2‬‬
‫שיתוף פעולה עם לאומי קארד‬
‫ביום ‪ 12‬ביולי ‪ 2007‬נחתם הסכם שיתוף פעולה בין מועדון ‪ 365‬והמשביר‬
‫)בסעיף זה ייקראו – "מועדון ‪ ("365‬לבין לאומי קארד בע"מ ולאומי‬
‫קארד אשראים בע"מ )בסעיף זה ייקראו – "לאומי קארד"(‪ ,‬כפי שתוקן‬
‫בתוספות אשר נחתמו בין הצדדים ביום ‪ 1‬בספטמבר ‪ ,2008‬ביום ‪11‬‬
‫בפברואר ‪ 2009‬ובהתאם להסכמה בין הצדדים מחודש אוגוסט ‪2009‬‬
‫)בסעיף זה‪" :‬ההסכם"(‪ ,‬לשיווק כרטיס ה"מולטי ‪ ,"365‬אשר משלב‬
‫כרטיס אשראי רגיל עם כרטיס מועדון הלקוחות קלאב ‪ .365‬מועדון ‪365‬‬
‫התחייבה להקנות הטבות ייחודיות לחברי קלאב ‪ 365‬המחזיקים בכרטיס‬
‫מולטי ‪ 365‬ולצרף באופן אוטומטי את הלקוחות להם יונפק כרטיס‬
‫מולטי ‪ 365‬למועדון הלקוחות קלאב ‪ .365‬לאומי קארד התחייבה להעניק‬
‫ללקוחות קלאב ‪ ,365‬להם יונפק כרטיס מולטי ‪ ,365‬את כל ההטבות‬
‫והתנאים הניתנים ללקוחות לאומי קארד המחזיקים בכרטיס אשראי‬
‫"מולטי"‪ ,‬למעט מתנות הצטרפות והטבות ספציפיות‪.‬‬
‫תקופת ההסכם נקבעה עד ליום ‪ 1‬בינואר ‪ .2012‬לאחר תקופה זו יתחדש‬
‫ההסכם אוטומטית לתקופה נוספת אחת של שנה אלא אם הודיע צד‬
‫למשנהו על אי רצונו בחידוש לפחות ‪ 12‬חודשים מראש‪ .‬לאחר תקופת‬
‫ההסכם‪ ,‬כרטיס מולטי ‪ 365‬יהפוך לכרטיס אשראי לאומי קארד ללא‬
‫השתייכות לקלאב ‪ 365‬וזאת עד לסיום תוקפו של הכרטיס‪ .‬לאור הסכמת‬
‫הצדדים‪ ,‬ההסכם הסתיים ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2011‬‬
‫בגין ההתקשרות האמורה‪ ,‬שילמה לאומי קארד למועדון ‪ 365‬בשנת ‪2012‬‬
‫סך של ‪ 2,949‬אלפי ש"ח‪ ,‬לא כולל שחרור כספי ‪ cash back‬שלא נוצלו ע"י‬
‫הלקוחות ותוקפם פקע‪.‬‬
‫‪9.9.3‬‬
‫הסכם שיתוף פעולה עם סונול‬
‫ביום ‪ 30‬בנובמבר ‪ ,2009‬התקשרה מועדון ‪ 365‬עם סונול בהסכם שיתוף‬
‫פעולה לפיו חברי קלאב ‪ 365‬המחזיקים בכרטיס מולטי ‪ ,365‬יזכו להטבת‬
‫ ‪- 24‬‬‫‪ Cash Back‬בשיעור ‪ 35‬אג' לליטר בנזין בעת תדלוק בשירות מלא‪11 ,‬‬
‫אג' בשירות עצמי ו – ‪ 3‬ש"ח בתדלוק ליטר סולר‪ .‬בחנויות הרשת ‪So‬‬
‫‪ Good‬תינתן הטבת ‪ Cash Back‬בשיעור ‪ 5%‬מסכום הרכישה למעט‬
‫מוצרים אשר ברכישתם לא תינתן הטבה‪ ,‬כמוגדר בהסכם‪.‬‬
‫הטבות ה ‪ Cash Back -‬שנצברו על ידי חברי מועדון בכל אחת מהרשתות‬
‫המשתתפות ניתנות למימוש ברשת ‪ So good‬ללא הגבלה‪ ,‬לעומת מימוש‬
‫הטבת ה – ‪ Cash Back‬בעת תדלוק בתחנות סונול‪ ,‬שתתאפשר רק‬
‫במבצעים ממוקדים אשר יחולו פעמיים בשנה‪ ,‬בהאם להסכמות בין‬
‫הצדדים‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬נקבעו בהסכם הוראות בקשר עם פרסום ופעילות שיווקית‪,‬‬
‫בחודש מרץ ‪ ,2011‬חתמו הצדדים על תיקון להסכם‪ ,‬במסגרתו התייחסו‪,‬‬
‫בין היתר‪ ,‬לשינוי ההטבות על ידי סונול במקרים של התערבות‬
‫רגולטורית במרווחי השיווק של סונול בגין מוצרי דלק‪ ,‬וכן שינויים‬
‫בפעילות השיווקית של הצדדים‪ .‬כמו כן‪ ,‬תקופת ההסכם נקבעה ל – ‪5‬‬
‫שנים‪ ,‬כאשר היא תוארך אוטומטית לשנה נוספת‪ ,‬אלא אם כן מי‬
‫מהצדדים יודיע על רצונות לסיים את ההסכם ‪ 90‬יום מראש‪.‬‬
‫‪9.9.4‬‬
‫הסכם שיתוף פעולה עם אופיס דיפו‬
‫ביום ‪ 4‬במאי ‪ 2010‬התקשרה מועדון ‪ 365‬עם אופיס דיפו בהסכם שיתוף‬
‫פעולה בתחום מועדוני לקוחות )בסעיף זה‪" :‬ההסכם"( לפיו אופיס דיפו‬
‫תצטרף‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לתוכנית ‪ Cash 365‬המנוהלת על‪-‬ידי מועדון ‪,365‬‬
‫ותעניק לרוכש באמצעות כרטיס אשראי משולב )מולטי ‪ 365‬בעת‬
‫החתימה על הסכם זה וכאל ‪ 365‬לאחר השינוי בהתקשרות של מועדון‬
‫‪ (365‬הטבת ‪ Cash Back‬בשיעור ‪ 3%‬מהמחיר בו מוצע המוצר ו‪/‬או‬
‫השירות‪ .‬עוד הוסכם בין הצדדים‪ ,‬כי ישתפו פעולה בתחום מועדוני‬
‫לקוחות באופן בו תשווק אופיס דיפו את קלאב ‪ 365‬בכל סניפיה ותפעל‬
‫לגיוס חברים חדשים לקלאב ‪ .365‬בנוסף‪ ,‬נקבעו בהסכם הוראות בקשר‬
‫עם פרסום ופעילות שיווקית‪ ,‬פרוט התוכנית ועמלות‪ .‬תוקף ההסכם הינו‬
‫לשנה והוא יוארך באופן אוטומטי לתקופה נוספת של שנה אלא אם‬
‫הודיע אחד מהצדדים על אי רצונו בחידוש ההסכם או על רצונו בהפסקת‬
‫ההתקשרות בהודעה בכתב עד ‪ 90‬יום לפני תום ההסכם‪.‬‬
‫לאור צו הקפאת ההליכים שהוצא נגד אופיס דיפו ומכירת פעילותה וחלק‬
‫מנכסיה לקבוצת משקיעים‪ ,‬נכון למועד דוח זה הסכם שיתוף הפעולה‬
‫מול אופיס דיפו אינו בתוקף עוד והטבות מועדון הלקוחות אינן חלות עוד‬
‫באופיס דיפו‪.‬‬
‫לפרטים אודות הפרשות בספרים בגין צו הקפאת ההליכים של אופיס‬
‫דיפו‪ ,‬ראה באור ‪19‬ב)‪ (4‬לדוח הכספי‪.‬‬
‫‪9.9.5‬‬
‫הסכם שיתוף פעולה עם אלחון והתאחדות הסטודנטים‬
‫לפרטים אודות ההסכם שנחתם עם אלחון החזקות בע"מ )"אלחון"(‪,‬‬
‫לשיתוף פעולה עם התאחדות הסטודנטים בישראל‪ ,‬וסיומו של ההסכם‬
‫ ‪- 25‬‬‫האמור‪ ,‬ראה באור ‪19‬ב)‪ (5‬לדוח הכספי‪.‬‬
‫‪9.9.6‬‬
‫הסכם שיתוף פעולה עם פלאפון תקשורת בע"מ‬
‫ביום ‪ 27‬בדצמבר ‪ ,2010‬חתמה מועדון ‪ 365‬על הסכם שיתוף פעולה עם‬
‫פלאפון תקשורת בע"מ )"פלאפון"( לשיווק מוצרי רט"ן על ידי מועדון‬
‫‪ 365‬או באמצעות חברת בת שתוקם )בסעיף זה יכונו‪" :‬החברה"( לצורך‬
‫כך )בסעיף זה‪" :‬ההסכם"(‪.‬‬
‫השקה מסחרית של הפעילות המשותפת היתה צפויה ברבעון השני של‬
‫שנת ‪ .2011‬במקביל‪ ,‬התנהלו הצדדים מול הרשויות הרגולטוריות לקבלת‬
‫כל האישורים הנדרשים על פי דין‪ .‬לאור התמשכות תהליך קבלת‬
‫האישורים הרגולטורים לקיום ההסכם עם פלאפון וחלוף הזמנים‪,‬‬
‫מועדון ‪ 365‬ביטלה הסכם זה‪.‬‬
‫‪9.9.7‬‬
‫הסכם שיתוף פעולה עם אייס‬
‫ביום ‪ 8‬באוגוסט ‪ 2011‬התקשרה מועדון ‪ 365‬עם אייס בהסכם שיתוף‬
‫פעולה בתחום מועדוני לקוחות )בסעיף זה‪" :‬ההסכם"( לפיו אייס‬
‫תצטרף‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לתוכנית ‪ Cash 365‬המנוהלת על‪-‬ידי מועדון ‪,365‬‬
‫ותעניק הטבת ‪ Cash Back‬בשיעור ‪ 3%‬מהמחיר בו מוצע המוצר ו‪/‬או‬
‫השירות בעת רכישה באמצעות כרטיס האשראי של מועדון ‪ ,365‬בהתאם‬
‫לחברת האשראי עימה תתקשר מועדון ‪ 365‬מעת לעת‪ .‬עוד הוסכם בין‬
‫הצדדים‪ ,‬כי ישתפו פעולה בתחום מועדוני לקוחות באופן בו תשווק אייס‬
‫את קלאב ‪ 365‬בכל סניפיה ותפעל לגיוס חברים חדשים לקלאב ‪.365‬‬
‫בנוסף‪ ,‬נקבעו בהסכם הוראות בקשר עם פרסום ופעילות שיווקית‪ ,‬פרוט‬
‫התוכנית ועמלות‪ .‬כמו כן‪ ,‬ההסכם כולל הוראות בקשר עם שיתוף פעולה‬
‫בין מועדון הלקוחות של אייס )מועדון "‪ ("save & more‬לבין קלאב ‪365‬‬
‫אשר‪ ,‬בין היתר‪ ,‬יאפשרו לחברי מועדון הלקוחות של אייס להצטרף‬
‫לקלאב ‪ .365‬תוקף ההסכם הינו לשלוש שנים והוא יוארך באופן‬
‫אוטומטי לתקופה נוספת של שנה אלא אם הודיע אחד מהצדדים על אי‬
‫רצונו בחידוש ההסכם או על רצונו בהפסקת ההתקשרות בהודעה בכתב‬
‫עד ‪ 90‬יום לפני תום ההסכם‪ .‬ביום ‪ 18‬בינואר ‪ 2012‬ניתן צו להקפאת‬
‫הליכים נגד אייס‪ ,‬וביום ‪ 3‬בפברואר ‪ 2012‬אישר ביהמ"ש לאלקטרה‬
‫מוצרי צריכה )‪ (1970‬בע"מ לרכוש את פעילות אייס‪ .‬נכון למועד דוח זה‪,‬‬
‫ההסכם אינו בתוקף‪.‬‬
‫‪9.9.8‬‬
‫הסכם שיתוף פעולה עם צומת ספרים‬
‫ביום ‪ 22‬באוגוסט ‪ 2011‬התקשרה מועדון ‪ 365‬עם צומת ספרים בהסכם‬
‫שיתוף פעולה בתחום מועדוני לקוחות )בסעיף זה‪" :‬ההסכם"( לפיו צומת‬
‫ספרים תצטרף‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לתוכנית ‪ Cash 365‬המנוהלת על‪-‬ידי מועדון‬
‫‪ .365‬בהתאם להסכם בגין כל רכישת מוצר ו‪/‬או שירות בצומת ספרים‬
‫באמצעות כרטיס האשראי של מועדון ‪ ,365‬בהתאם לחברת האשראי‬
‫עימה תתקשר מועדון ‪ 365‬מעת לעת‪ ,‬תינתן לרוכש הטבת ‪Cash Back‬‬
‫בשיעור ‪ 3%‬מהמחיר בו מוצע המוצר ו‪/‬או השירות‪ .‬שינוי בשיעור הטבת‬
‫ה‪ Cash Back-‬ייעשה בסכמת הצדדים מראש ובכתב כאשר שינויים‬
‫ ‪- 26‬‬‫כאמור יבוצעו ויעודכנו תוך ‪ 90‬יום ממועד אישורם‪ .‬עוד הוסכם בין‬
‫הצדדים‪ ,‬כי ישתפו פעולה בתחום מועדוני לקוחות באופן בו תשווק‬
‫צומת ספרים את קלאב ‪ 365‬בכל סניפיה ותפעל לגיוס חברים חדשים‬
‫לקלאב ‪ .365‬השיווק יעשה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬במעמד התשלום בקופות‪,‬‬
‫באמצעות חלוקת חומר פרסומי ללקוחות צומת ספרים )אשר יסופק‬
‫ויעודכן על‪-‬ידי מועדון ‪ (365‬קיום הדרכות תקופתיות לעובדים בסניפי‬
‫צומת ספרים ושילוב פרסום קלאב ‪ 365‬בדיוור ישיר ושילוט במתחמי‬
‫סניפי צומת ספרים‪ .‬רישום מצטרפים חדשים ו‪/‬או חידוש כרטיסי קלאב‬
‫‪ 365‬בסניפי צומת ספרים יעשה במעמד הקופות באמצעות עובדי צומת‬
‫ספרים‪ .‬מתנת ההצטרפות ללקוחות חדשים תינתן באמצעות שובר‬
‫לרכישת מוצרים בצומת ספרים או אצל חברים אחרים בקואליצית ‪365‬‬
‫כאשר מועדון ‪ 365‬תישא בעלויות מתנות כאמור‪ .‬בנוסף‪ ,‬נקבעו בהסכם‬
‫הוראות בקשר עם פרסום ופעילות שיווקית‪ ,‬פרוט התוכנית ועמלות‪.‬‬
‫תוקף ההסכם הינו לשלוש שנים והוא יוארך באופן אוטומטי לתקופה‬
‫נוספת של שנה אלא אם הודיע אחד מהצדדים על אי רצונו בחידוש‬
‫ההסכם או על רצונו בהפסקת ההתקשרות בהודעה בכתב עד ‪ 90‬יום לפני‬
‫תום ההסכם‪.‬‬
‫‪9.9.9‬‬
‫הסכם שיתוף פעולה עם סיבוס‬
‫ביום ‪ 10‬ביולי ‪ ,2011‬חתמו מועדון ‪ 365‬וסיבוס על הסכם שיתוף פעולה‪,‬‬
‫על פיו יצורפו חברי קלאב ‪ 365‬להסדר ההטבות הייחודי של סיבוס מול‬
‫מסעדות שונות‪ ,‬באופן שיאפשר לחברי קלאב ‪ 365‬לרכוש מוצרים‬
‫ושירותים ממסעדות ובתי אוכל המקיימים הסדר מול סיבוס‪ ,‬וכן‬
‫להזמין מאותן מסעדות גם באמצעות אתר האינטרנט של סיבוס או‬
‫באמצעות הזמנה טלפונית‪.‬‬
‫סיבוס תעמיד לידי חברי קלאב ‪ 365‬תשתית אינטרנטית‪ ,‬באמצעותה‬
‫יירשמו לשירות זה‪ ,‬ויוכלו ליהנות ממנו באמצעות חיוב כרטיס האשראי‬
‫האישי שלהם‪ ,‬אשר ישוייך לכרטיס חבר המועדון שלהם‪.‬‬
‫השירות יינתן לחברי קלאב ‪ 365‬וחברי מועדון הסטודנטים ‪.I365‬‬
‫ההתקשרות בין הצדדים הינה לתקופה בלתי קצובה‪ ,‬וניתנת להפסקה‬
‫בכפוף להודעה בכתב של מי מהצדדים ‪ 90‬יום מראש‪.‬‬
‫עם השלמת העסקה למכירת סיבוס ביום ‪ 1‬במרץ ‪ ,2013‬הסכם זה בטל‪,‬‬
‫ובין הצדדים יחול הסכם שיתוף פעולה שנחתם בין מועדון ‪ ,365‬סיבוס‬
‫ו – ‪ 365‬טכנולוגיות ביום ‪ 28‬בפברואר ‪ ,2013‬לפיו הצדדים ישתפו פעולה‬
‫הן בתחום המסעדות והן בתחום התשלומים בסלולר‪ ,‬כך שלקוחות‬
‫מועדון ‪ 365‬כמו גם לקוחות מיזמים נוספים של ‪ 365‬טכנולוגיות ייהנו‬
‫מההטבות הניתנות ללקוחות סיבוס באמצעות מערכת התשלומים‬
‫הסלולריים אשר תפותח על ידי ‪ 365‬טכנולוגיות ללקוחות פרטיים‪.‬‬
‫עוד הוסכם כי לקוחות סיבוס יוכלו להמשיך ולהצטרף לקלאב ‪365‬‬
‫כחלק מחברותם בסיבוס בכפוף להליך רישום ו‪/‬או הצטרפות ולוח‬
‫הזמנים כפי שיוגדר על ידי מועדון ‪ .365‬כתוצאה משיתוף פעולה זה יוכלו‬
‫ ‪- 27‬‬‫לקוחות סיבוס ומועדון ‪ 365‬ליהנות מן ההטבות המשותפות אשר יועמדו‬
‫לרשות בעלי הכרטיסים של החברות בהתאמה‪.‬‬
‫עוד סוכם בין הצדדים כי במהלך תקופת ההסכמים‪ ,‬כל הליך שיווקי‬
‫ו‪/‬או הצעת שירותים ו‪/‬או הטבות באמצעות כרטיסי אשראי ו‪/‬או‬
‫כרטיסי תשלום חוץ בנקאיים ו‪/‬או תשלומים סלולריים‪ ,‬שתיעשה על ידי‬
‫סיבוס ללקוחותיה ו‪/‬או למחזיקי כרטיס סיבוס‪ ,‬בין אם הם לקוחות‬
‫רשומים ובין אם לא‪,‬ו יכול ותיעשה רק באמצעות מועדון ‪.365‬‬
‫‪9.9.10‬‬
‫הסכם שיתוף פעולה עם כאל‬
‫ביום ‪ 1‬בדצמבר ‪ ,2011‬חתמה מועדון ‪ 365‬יחד עם חברת הבת‪ ,‬מועדון‬
‫‪ 365‬פיננסיים )יכונו בסעיף זה להלן יחד‪" :‬מועדון ‪ ,("365‬על הסכם‬
‫עקרונות מול חברת כאל להקמת מועדון כרטיסי אשראי חוץ בנקאי אשר‬
‫יונפקו על ידי כאל וישווקו ברצפות המכירה של כלל החברות המאוגדות‬
‫תחת קואליציית קלאב ‪ ,365‬כדוגמת המשביר לצרכן‪ ,‬ניו פארם ואופיס‬
‫דיפו‪ ,‬וכן חברות אשר יצטרפו אליה בעתיד‪.‬‬
‫על בסיס הסכם העקרונות‪ ,‬השקה מסחרית של הפעילות המשותפת‬
‫החלה בתחילת חודש מרץ ‪.2012‬‬
‫ביום ‪ 28‬ביוני ‪ ,2012‬חתמה מועדון ‪ 365‬מול כאל על הסכם מפורט אשר‬
‫עיקריו הינם כדלקמן‪:‬‬
‫במסגרת ההסכם קבעו הצדדים כי יקימו מועדון משותף אשר ייקרא‬
‫מועדון ‪ Cal 365‬במסגרתו יונפקו על‪-‬ידי כאל כרטיסי אשראי חוץ‬
‫בנקאיים מסוג ‪ Revolving‬אשר משלבים כרטיס אשראי עם כרטיס‬
‫מועדון הלקוחות של החברה קלאב ‪") 365‬כרטיס ‪.("Cal 365‬‬
‫בהתאם להסכם‪ ,‬מועדון ‪ 365‬התחייבה להקנות הטבות ייחודיות לחברי‬
‫קלאב ‪ 365‬המחזיקים בכרטיס ‪ Cal 365‬בחברות המאוגדות תחת‬
‫קואליציית קלאב ‪ ,365‬כפי שיהיו מעת לעת )"חברות הקואליציה"(‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬מחזיקי כרטיס ‪ Cal 365‬יהיו זכאים להטבת ‪ Cash-Back‬אשר‬
‫תהא ניתנת לצבירה ולמימוש בחברות הקואליציה בהתאם לתנאים‬
‫מסוימים‪ .‬כאל התחייבה להעניק למחזיקי כרטיס ‪ Cal 365‬את כל‬
‫ההטבות הסטנדרטיות שהיא מעניקה ללקוחותיה החוץ בנקאיים‪ .‬עוד‬
‫הוסכם כי ההטבות האמורות עשויות להשתנות במהלך תקופת ההסכם‬
‫בהתאם למדיניות מועדון ‪ 365‬והכל כמפורט בהסכם‪.‬‬
‫גיוס לקוחות למועדון ‪ Cal 365‬ייעשה בחלק מסניפי חברות הקואליציה ‪-‬‬
‫באמצעות חברת קידום מכירות חיצונית ובאמצעות גיוס עצמי‪ ,‬במוקד‬
‫כאל וכן בדרכים נוספות כפי שיסכימו הצדדים מעת לעת‪.‬‬
‫על‪-‬פי ההסכם‪ ,‬מצטרפים חדשים לכרטיס ‪ Cal 365‬ייהנו ממתנת‬
‫הצטרפות בתווי קניה‪ ,‬כמפורט בהסכם‪ ,‬אשר יכובדו בחברות‬
‫הקואליציה‪ ,‬באופן ובהתאם לתנאים המפורטים בהסכם‪ .‬מחזיקי‬
‫כרטיס ‪ Cal 365‬יהיו פטורים מדמי כרטיס בחצי השנה הראשונה ממועד‬
‫ההצטרפות‪ ,‬לאחר מכן ייגבו דמי כרטיס כמקובל אצל כאל‪.‬‬
‫ ‪- 28‬‬‫על‪-‬פי ההסכם‪ ,‬מועדון ‪ 365‬תהא זכאית לתשלומים שונים מכאל‪ ,‬ובין‬
‫היתר‪ ,‬כדלקמן‪ :‬תשלום כתלות במספר כרטיסי ‪ Cal 365‬שיונפקו;‬
‫השתתפות בהכנסות מימון שיתקבלו אצל כאל בגין אשראי שיוענק‬
‫לחברי מחזיקי כרטיס ‪ ;Cal 365‬השתתפות בהכנסות כאל מעסקאות‬
‫שבוצעו בכרטיס ‪ Cal 365‬ונסלקו על‪-‬ידי כאל; וכן מענקים מותני‬
‫ביצועים‪ ,‬הכל בהתאם לתנאים המפורטים בהסכם‪.‬‬
‫ההסכם כולל אופציה של מועדון ‪ 365‬לרכוש החזקה במיזם המועדון‬
‫משותף )"האופציה"(‪ .‬כניסת האופציה לתוקף מותנית בהגעה ליעד‬
‫מחזיקי כרטיס ‪ Cal 365‬כמפורט בהסכם‪ .‬הוסכם בין הצדדים כי בסמוך‬
‫לכניסת האופציה לתוקף‪ ,‬וככל שהאופציה אכן תיכנס לתוקף‪ ,‬יפעלו‬
‫הצדדים לגיבושו של הסכם אופציה מפורט במסגרתו יסוכמו‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫תנאי רכישת ההחזקה במיזם האמור ואופן מימוש האופציה‪ .‬יובהר כי‬
‫ההסכמות האמורות‪ ,‬ככל שיהיו‪ ,‬כפופות לאישור האורגנים המוסמכים‬
‫של הצדדים‪ ,‬כפי שיהיו )וזאת למעט עצם הענקת האופציה אשר כבר‬
‫אושרה על‪-‬ידי האורגנים המוסמכים של הצדדים(‪.‬‬
‫בתקופת ההסכם כאל תהיה המנפיק היחיד שיורשה להציע כרטיסי חיוב‬
‫ברצפת המכירה של החברות שהינן חברות בשליטת המשביר‪ ,‬במישרין או‬
‫בעקיפין )"חברות מקבוצת המשביר"(‪ .‬בנוסף‪ ,‬הוסכם כי החברות‬
‫מקבוצת המשביר לא יהיו מעורבות באף מיזם מכל סוג במסגרתו‬
‫מונפקים כרטיסי חיוב וכן לא יהיו רשאיות להציע הצעות אשראי לחברי‬
‫המועדון למעט בתנאים המפורטים בהסכם‪.‬‬
‫לכאל יהיה שיקול הדעת הבלעדי בקשר עם מותגי כרטיסי האשראי‬
‫אותם היא תסלוק בחברות מקבוצת המשביר‪ ,‬עמלת הסליקה שתגבה‬
‫כאל מהחברות בבעלות תהיה כקבוע בהסכם והיא תשתנה בהתאם‬
‫לשינויים‪ ,‬ככל שיהיו‪ ,‬בעמלה הצולבת‪.‬‬
‫במסגרת ההסכם נקבעו עקרונות להתחשבנות בין הצדדים‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫ביחס לעמלות בגין גיוס לקוחות‪ ,‬וסכום ההשתתפות של כאל בפרסום‪,‬‬
‫שיווק ודיוור‪ .‬בנוסף לכך‪ ,‬הוסדרו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬התחייבות לסודיות‪ ,‬יישוב‬
‫סכסוכים‪ ,‬שימוש בסימני מסחר‪ ,‬סימני שירות וכדומה‪ ,‬ואי המחאת‬
‫זכויות‪.‬‬
‫ההסכם הינו בתוקף החל מיום ‪ 1‬במרץ ‪ 2012‬ועד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2016‬‬
‫ההסכם יוארך בתקופות נוספות בנות חמש שנים כל אחת אלא אם צד‬
‫אחד הודיע למשנהו בכתב כי אינו מעוניין להאריך את תקופת ההסכם‬
‫שנים עשר חודשים לפני תום התקופה הרלוונטית‪ .‬על אף האמור לעיל‪,‬‬
‫בהתאם להסכם‪ ,‬כל אחד מהצדדים יהיה רשאי לבטל את ההסכם‬
‫בהתקיים אחד או יותר מהתנאים הבאים‪ [1] :‬במקרה שעד ליום ‪ 1‬במרץ‬
‫‪ 2014‬לא יהיו לפחות ‪ 50,000‬כרטיסי ‪ Cal 365‬תקפים‪ ,‬כל צד יהיה רשאי‬
‫תוך שלושה חודשים ממועד זה‪ ,‬להודיע לצד השני‪ ,‬בהתראה בכתב של‬
‫שישה חודשים כי הוא מעונין לבטל את ההסכם‪ [2] .‬במקרה של החלפת‬
‫בעל שליטה בכאל או במשביר‪ ,‬בתנאים המפורטים בהסכם‪.‬‬
‫ ‪- 29‬‬‫במסגרת ההסכם‪ ,‬המשביר התחייבה כלפי כאל לבצע את מירב‬
‫המאמצים וכל פעולה‪ ,‬במגבלת הסבירות‪ ,‬הנדרשת‪ ,‬בכפוף לכל דין על‬
‫מנת שכלל התחייבויות מועדון ‪ 365‬והחברות מקבוצת המשביר יתבצעו‬
‫במלואן ובמועדן בהתאם להסכם‪ .‬כמו כן‪ ,‬המשביר התחייבה כי במקרה‬
‫שייפסק לטובת כאל בפסק דין שלא עוכב ביצועו כי כפועל יוצא מההסכם‬
‫על מועדון ‪ 365‬ו‪/‬או על החברות מקבוצת המשביר לשלם לכאל סכומי‬
‫כסף‪ ,‬ופסק הדין לא קויים במלואו‪ ,‬המשביר תשלם לכאל את הסכום‬
‫שנפסק לטובתם מיד עם הדרישה הראשונה‪.‬‬
‫בעקבות החתימה על ההסכם המפורט‪ ,‬חתמה מועדון ‪ 365‬מול חברות‬
‫הקואליציה על הסכמי ‪ CASH BACK‬המותאמים להסכם מול כאל‪,‬‬
‫כאמור לעיל‪.‬‬
‫‪9.9.11‬‬
‫הסכם שיתוף פעולה בתחום מועדוני לקוחות עם קוסט ‪365‬‬
‫ביום ‪ 27‬בנובמבר ‪ ,2012‬חתמה מועדון ‪ 365‬עם חברת הבת‪ ,‬קוסט ‪ 365‬על‬
‫הסכם שיתוף פעולה בתחום מועדוני הלקוחות‪ ,‬בדומה להסכמים‬
‫שנחתמו עם המשביר וניו פארם )יכונה בסעיף זה להלן‪" :‬ההסכם"(‪.‬‬
‫בהתאם להסכם‪ ,‬הצדדים התחייבו לשתף פעולה לצורך מקסום פעילות‬
‫מועדון הלקוחות "קלאב ‪ "365‬וכאל ‪.365‬‬
‫בהתאם להסכם‪ ,‬קוסט ‪ 365‬תשווק את קלאב ‪ 365‬בכל סניפיה‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ ,‬במעמד התשלום בקופות‪ .‬רישום מצטרפים חדשים ו‪/‬או חידוש‬
‫כרטיסי המועדון בנקודות המכירה שבסניפיה יעשה במעמד הקופות‬
‫בקוסט ‪ 365‬או בנקודת מכירה ייחודית שתוקצה לקוסט ‪ 365‬לצורך‬
‫שיווק כרטיס קלאב ‪ .365‬דמי ההצטרפות ו‪/‬או דמי החידוש‪ ,‬בניכוי‬
‫עמלות מכירה כמפורט להלן‪ ,‬יועברו במלואם למועדון ‪ .365‬תמורת‬
‫שיווק קלאב ‪ ,365‬חידוש חברות של חבר בקלאב ‪ 365‬והצטרפות של חבר‬
‫חדש‪ ,‬תשלם מועדון ‪ 365‬לקוסט ‪ 365‬סכומים כפי שנקבע בין הצדדים‪.‬‬
‫ההסכם כולל התייחסות לשיווק כרטיס "כאל ‪ "365‬בסניפי קוסט ‪.365‬‬
‫כל זמן שמתנות ההצטרפות לקלאב ‪ 365‬או לכרטיס כאל ‪ 365‬תכלולנה‬
‫הענקת אמצעי תשלום לרכישה בסניפי קוסט ‪ 365‬כחלק מקבוצת‬
‫המשביר‪ ,‬יכללו סניפי קוסט ‪ 365‬ברשימת בתי העסק בהם ניתן לנצלם‪.‬‬
‫התמורה בגין רכישות באמצעות מתנות ההצטרפות כאמור‪ ,‬תועבר‬
‫למועדון ‪ 365‬על ידי קוסט ‪ 365‬על פי ערכם הנקוב בניכוי שיעור ההנחה‬
‫שניתנה על ידי מנפיק אמצעי תשלום כאמור בעת מכירתם‪.‬‬
‫‪9.9.12‬‬
‫הסכם שיתוף פעולה עם סטודיו סי‬
‫ביום ‪ 18‬בדצמבר ‪ ,2012‬חתמו מועדון ‪ 365‬וסטודיו סי על הסכם שיתוף‬
‫פעולה‪ ,‬על פיו תעניק סטודיו סי הטבות ברישום לחברות קלאב ‪.365‬‬
‫לאחר שלושה )‪ (3‬חודשי פעילות משותפים‪ ,‬יבחנו הצדדים העמק שיתוף‬
‫הפעולה‪ ,‬לרבות מתן הטבת ‪ Cash Back‬לחברות קלאב ‪ 365‬בעת‬
‫הרישום באמצעות כרטס כאל ‪.365‬‬
‫מועדון ‪ 365‬תאפשר לסטודיו סי להשתתף בפרסומים ודיוורים ישירים‬
‫ ‪- 30‬‬‫של מועדון ‪ 365‬לקהל הלקוחות שלו‪ ,‬לרבות משלוח ‪ SMS‬לקהל יעד‬
‫מפולח‪.‬‬
‫ההתקשרות בין הצדדים הינה עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2013‬ההסכם אינו‬
‫מוארך באופן אוטומטי‪.‬‬
‫‪9.10‬‬
‫השקעות‬
‫‪9.10.1‬‬
‫כניסת מועדון ‪ 365‬לתחום הסופרמרקטים‬
‫‪9.10.1.1‬‬
‫כללי‬
‫כפי שדווח בעבר‪ ,‬המשביר החליטה ברבעון האחרון של שנת ‪ 2009‬על‬
‫כניסת קבוצת המשביר לתחום הסופרמרקטים‪ ,‬כאשר הוחלט כי התחום‬
‫ייכלל בתחומי הפעילות של מועדון ‪.365‬‬
‫בהתאם להחלטה זו ולאחר לימוד שוק קמעונאות המזון ובחינת חלופות‬
‫שונות החליטה מועדון ‪ 365‬על הקמת רשת סופרמרקטים‪ ,‬באמצעות‬
‫חברה הבת קוסט ‪ 365‬בע"מ )"קוסט ‪ ,("365‬רשת מזון בפריסה ארצית‬
‫אשר תכונה ‪") COST 365‬רשת המזון"(‪ .‬רשת המזון תמנה כ – ‪30‬‬
‫סניפים‪ ,‬כאשר ‪ 12‬סניפים מתוכם צפויים להיפתח לקהל הרחב במהלך‬
‫השנה הראשונה‪ ,‬דהיינו החל מסוף שנת ‪ 2012‬ועד סוף שנת ‪.2013‬‬
‫קוסט ‪ 365‬החלה בגיוס כ"א לפעילות רשת המזון‪ ,‬ואף פתחה בחודש‬
‫אוגוסט ‪ 2012‬את משרדיה‪.‬‬
‫בהתאם למודל העסקי של רשת המזון‪ ,‬בכוונת מועדון ‪ 365‬להגיע לאיזון‬
‫בשורת הרווח הנקי כך שלקוחותיה יוכלו ליהנות ממחירים נמוכים‬
‫במיוחד‪ .‬לשם כך‪ ,‬הלקוח יהיה מחויב להצטרף למסלול ייחודי בקלאב‬
‫‪ 365‬שדמי החבר בו יהיו גבוהים מדמי החבר המשולמים כיום על‪-‬ידי‬
‫חברי קלאב ‪ 365‬במסלול הקיים )"דמי חברות מיוחדת"(‪ ,‬ויאפשרו‬
‫לאותם לקוחות קניה מוזלת ברשת המזון‪ .‬בהתאם‪ ,‬דמי החבר ישתנו‬
‫באופן מדורג‪ .‬תוספת ההכנסה לרשת‪ ,‬תאפשר לשמור על מחירים נמוכים‬
‫לאורך זמן עבור חברי קלאב ‪ .365‬לפרטים בדבר דמי החברות המיוחדת‪,‬‬
‫ראה סעיף ‪ 9.10.1.4‬לדוח זה‪ .‬בנוסף‪ ,‬נכון למועד הדוח‪ ,‬מודל ההפעלה של‬
‫רשת המזון יהיה על בסיס הפעלה על‪-‬ידי קוסט ‪ 365‬תוך מתן זיכיונות‬
‫לניהול מחלקות ספציפיות בתוך הסניפים הנאמדות בכ‪ 35%-‬מהפעילות‬
‫בסניפים בעיקר בתחום המוצרים הטריים‪ .‬מודל הפעלה זה יוטמע‬
‫כפיילוט בחמשת )‪ (5‬הסניפים הראשונים שייפתחו לקהל הרחב‪ ,‬ובהתאם‬
‫לתוצאות הפיילוט יוחלט האם יוטמע גם ביתר הסניפים שייפתחו או‬
‫שישתנה‪.‬‬
‫‪9.10.1.2‬‬
‫הקמת הסניפים‬
‫רשת המזון של קוסט ‪ 365‬תמנה כשלושים )‪ (30‬סניפים בכל רחבי הארץ‪,‬‬
‫כאשר שני סניפים ראשונים נפתחו בחודש דצמבר ‪ ,2012‬ועד סוף שנת‬
‫‪ 2013‬צפויים להיפתח עד ‪ 12‬סניפים‪.‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬התקשרה המשביר בהסכמי שכירות ו‪/‬או זכ"דים מול‬
‫ ‪- 31‬‬‫יזמי נדל"ן לגבי ‪ 29‬מתחמים באזורים שונים בארץ‪ ,‬בהם יוקמו‬
‫הסופרמרקטים‪ ,‬כאשר חלק ממתחמים אלו טרם הוקמו ו‪/‬או טרם‬
‫הושלמה הקמתם‪ ,‬והמשביר מנהלת משאים ומתנים להתקשרות לגבי ‪5‬‬
‫מתחמים נוספים‪ ,‬אשר חלקם צפויים להחליף הסכמים קיימים‪ .‬חלק‬
‫מהמתחמים צפויים לכלול גם סניפים של רשת המשביר ו‪/‬או רשת ניו‬
‫פארם ו‪/‬או חברות אחרות‪.‬‬
‫בהתאם להסכמות שהתגבשו‪ ,‬כמפורט להלן‪ ,‬יזמי הנדל"ן מתחייבים‬
‫להקמת המתחמים האמורים עד רמת גמר מעטפת והתאמת שטח של כ‪-‬‬
‫‪ 2,500‬מ"ר לחנות סופרמרקט‪ ,‬תוך נשיאה בעלויות ההקמה‪ .‬קבוצת‬
‫המשביר מתחייבת לשכור את אותם שטחים לאחר ההקמה‪ ,‬ולשאת‬
‫בעלות ההקמה הפנימית של השטח‪ .‬ההערכה היא כי מרבית הוצאות‬
‫ההקמה ישולמו בפועל בשנת ‪ 2013‬ובשנת ‪.2014‬‬
‫בהתאם לתוכנית העבודה‪ ,‬סניפי רשת המזון יהיו בגודל זהה של כ ‪-‬‬
‫‪ 2,500‬מ"ר ברוטו בממוצע‪ ,‬הואיל וגודל זהה של סניפים מאפשר תכנון‬
‫מפרט זהה בכל תחומי התפעול כגון‪ :‬מיזוג‪ ,‬מקררים‪ ,‬אינסטלציה‪,‬‬
‫מערכות קירור וכדומה‪ ,‬ובכך לחסוך בעלויות אחזקה ושיפורים במושכר‪.‬‬
‫במרבית המקרים קוסט ‪ 365‬תקבל את המתחם ברמת גמר מעטפת ותהא‬
‫אחראית על בניית הנכס והתאמתו לצורכי הסניף‪ .‬עלויות הבנייה‬
‫נאמדות בכ‪ 800-‬דולר ארה"ב למ"ר‪ ,‬באופן בו עלות לסניף עומדת על‬
‫סכום של כ‪ 8,200 -‬אלפי ש"ח בממוצע‪ ,‬לא כולל עלויות מחשוב ומערכות‬
‫מידע הנאמדות בעלות כוללת של כ‪ 10,000-‬אלפי ש"ח לכל הסניפים‪.‬‬
‫קוסט ‪ 365‬צופה כי החל מחודש דצמבר ‪ 2012‬ועד לתום המחצית‬
‫הראשונה של שנת ‪ 2015‬יתקבלו מרבית המתחמים‪.‬‬
‫עיקרי הסכמי השכירות ו‪/‬או הזכ"דים מול יזמי הנדל"ן בקשר עם‬
‫המתחמים בהם יוקמו סניפי רשת המזון הינם כדלקמן‪:‬‬
‫ההתקשרויות כוללות הוראות בקשר עם אופי ההתקשרות עם היזמים‪,‬‬
‫וכן הוראות ביחס לנושאים כדלקמן‪] :‬א[ דמי השכירות שישולמו למ"ר‬
‫יעמדו על כ ‪ 75 -‬ש"ח בממוצע למ"ר; ]ב[ שטח המושכר יהיה כ ‪2,500 -‬‬
‫מ"ר בממוצע )בהתאם למודל העסקי(; ]ג[ תקופת השכירות הראשונה‬
‫אשר תהא לתקופות של בין ‪ 10‬ל‪ 24-‬שנים עם אופציות להארכת‬
‫השכירות בתום התקופה; ]ד[ מועד מסירת המושכר לקוסט ‪ 365‬לצורך‬
‫ביצוע עבודות התאמה‪ ,‬מצב המושכר )רמת גמר מעטפת( ומפרט הגימור‬
‫שיתקבל‪ ,‬ולוח זמנים משוער להתחלת עבודות ההתאמה; ]ה[ אבני דרך‬
‫לקבלת היתרי בנייה; ]ו[ השתתפויות היזמים בעלויות התאמת‬
‫המתחמים‪.‬‬
‫חלק מההתקשרויות כפופות להתקיימות תנאים מתלים שונים כגון‪,‬‬
‫השלמת הליכי שינוי הייעוד או שינוי תב"ע ככל שיידרש וקבלת היתרי‬
‫בנייה מתאימים‪.‬‬
‫בהתאם להתקשרויות האמורות‪ ,‬למשביר הזכות להעביר את חובותיה‬
‫וזכויותיה על‪-‬פי הסכם השכירות‪ ,‬כפי שייחתם‪ ,‬לחברות בנות שלה או כל‬
‫ ‪- 32‬‬‫תאגיד מקבוצת המשביר ובלבד שהמשביר תיוותר ערבה בכל‬
‫ההתחייבויות והחובות הנובעות מהסכם השכירות האמור‪.‬‬
‫כנגד התחייבותה כאמור של המשביר‪ ,‬תהא זכאית המשביר לשיפוי מאת‬
‫מועדון ‪ 365‬בכל מקרה של הוצאה ו‪/‬או נזק ו‪/‬או הפסד‪ ,‬שייגרמו לה‬
‫כתוצאה מכל תביעה ו‪/‬או דרישה נגד המשביר בגין התחייבותה כאמור‪.‬‬
‫במקביל‪ ,‬קוסט ‪ 365‬תפעל להסבת כל הסכמי השכירות שנחתמו בין‬
‫משכירי הנכסים למשביר וביטול ערבותה ו‪/‬או אחריותה של המשביר‬
‫בגין השכרת הנכס‪ ,‬כאמור בהסכם הניהול שנחתם בין המשביר לבין‬
‫קוסט ‪ .365‬לפרטים ראה סעיף ‪]9.10.1.15‬א[ לדוח זה‪.‬‬
‫‪9.10.1.3‬‬
‫מוצרים ושירותים‬
‫קוסט ‪ 365‬מוכרת בסניפיה מגוון רחב של כלל מוצרי המזון‪ ,‬יבשים‬
‫וטריים‪ ,‬תוך מתן דגש על איכות‪ ,‬שירות ומחיר‪ .‬בסניפיה מאפיה אשר‬
‫חלק ממוצריה נאפים במקום‪ ,‬וכן מעדניה )נקניקים וגבינות( ומחלקת‬
‫בשר הנותנות שירות וחותכות את המוצרים במקום‪.‬‬
‫נכון למועד דוח זה‪ ,‬אין בכוונת קוסט ‪ 365‬לשווק מוצרי מותג פרטי‪.‬‬
‫‪9.10.1.4‬‬
‫לקוחות‬
‫כאמור‪ ,‬המודל העסקי של קוסט ‪ 365‬מכוון לחברי מועדון הלקוחות‬
‫קלאב ‪ 365‬והענקת מחירים נמוכים המיועדים לקהל לקוחות זה‪.‬‬
‫המוצרים ישאו שני מחירים‪ :‬מחיר רגיל לכלל הלקוחות ומחיר מועדון‬
‫המיועד לחברי קלאב ‪ .365‬על מנת ליהנות מקניה מוזלת‪ ,‬על הלקוח יהיה‬
‫להצטרף כחבר קלאב ‪ 365‬ולשלם את דמי החברות המיוחדת‪ .‬דמי‬
‫החברות המיוחדת ישתנו בהדרגה‪ .‬להלן השינוי בדמי החברות‬
‫המיוחדת‪:‬‬
‫]א[ מסלול שנה ראשונה – תשלום של ‪ 100‬ש"ח והחזר של ‪ 50‬ש"ח‬
‫)כנהוג היום בחברות רגילה(‪ .‬פידיון ברוטו צפוי מתשלום דמי חבר בשנה‬
‫זו הינו כ‪ 60 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬והכנסות צפויות הינן כ‪ 30 -‬מיליון ש"ח )כולל‬
‫מע"מ(; ]ב[ מסלול שנה שנייה – תשלום של ‪ 100‬ש"ח ללא החזר‪ .‬תוספת‬
‫פידיון צפויה מתשלום דמי חבר בשנה זו הינה של כ‪ 60 -‬מיליון ש"ח‬
‫)כולל מע"מ(; ]ג[ מסלול עתידי עם השלמת פריסה ארצית ‪ -‬דמי חברות‬
‫שנתית צפויה עד ‪ 365‬ש"ח לשנה‪ .‬מסלול זה כולל מנגנון ‪.Cash Back‬‬
‫בהתבסס על הרעיון האמור לעיל‪ ,‬האסטרטגיה של מועדון ‪ 365‬בנוגע‬
‫למודל הקנייה של הלקוחות ברשת המזון‪ ,‬הינה של רמת מחירים נמוכה‬
‫לחברי קלאב ‪ ,365‬בהתאם לאפשרויות המפורטות להלן‪:‬‬
‫]א[ מתן בלעדיות לקנייה ברשת המזון ללקוחות ששילמו דמי חברות‬
‫מיוחדת‪] .‬ב[ קביעת שני מחירים לכל מוצר‪ .‬מחיר מוזל ללקוחות ששילמו‬
‫דמי חברות מיוחדת ומחיר לכלל הלקוחות‪] .‬ג[ קביעת תמהיל מוצרים‬
‫אשר חלקם יימכרו במחירי ‪ Loss Leader‬וחלקם ברווחיות נמוכה‪] .‬ד[‬
‫המוצרים יימכרו ברווחיות נמוכה‪ ,‬כמו ברשתות מזון מוזלות אחרות‪,‬‬
‫ ‪- 33‬‬‫והלקוח יהנה מצבירת ‪ Cash Back‬לקניות חוזרות כמקובל בקבוצת‬
‫המשביר‪ .‬מודל השיווק עבור רשת המזון ייקבע בהתאם לפרמטרים‬
‫שונים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כתלות בכמות החברים שיצטרפו לחברות המיוחדת‬
‫בהתאם למודל ההפעלה שייקבע כמפורט להלן וההסכם שייחתם מכוחו‪.‬‬
‫‪9.10.1.5‬‬
‫תחרות‬
‫שוק רשתות המזון נתון לתחרות גבוהה ומתאפיין בשנים האחרונות‬
‫במגמה של התגברות התחרות‪ ,‬בעיקר כתוצאה מהתפתחותן של‬
‫המתחרות בשוק וצמיחה של רשתות מזון המכונות "הרשת הרביעית"‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2012‬הדגש היה במתחרי תחרות אזוריים‪ ,‬כדוגמת מודיעין‪,‬‬
‫והיא צפויה להימשך גם במהלך שנת ‪ .2013‬הרחבת פעילותה ופתיחה‬
‫משמעותית של סניפי קוסט ‪ 365‬במהלך שנת ‪ ,2013‬צפויה להגביר אף‬
‫היא את התחרות‪.‬‬
‫המידע בדבר התגברות התחרות כאמור‪ ,‬הינו מידע צופה פני עתיד‬
‫כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ .‬מידע זה נסמך על הערכות של קבוצת‬
‫מועדון ‪ 365‬וקוסט ‪ ,365‬בנוסף למידע פומבי שפורסם על ידי מספר‬
‫קמעונאים בתחום המזון ביחס לפעולות צפויות שלהם‪.‬‬
‫התחרות בפועל בשנת ‪ ,2013‬עשויה להיות שונה באופן מהותי מזה‬
‫שנחזה כאמור‪ ,‬כתוצאה מגורמים שונים שהעיקריים שבהם הינם‬
‫כניסתם או אי כניסתם של מתחרים חדשים‪ ,‬היקף והרחבת פעילותם‬
‫של מתחרים קיימים‪ ,‬התקיימות תכניות ההתפתחות של קוסט ‪365‬‬
‫עצמה וכן כתוצאה מהשפעתם של גורמי הסיכון כמתואר בסעיף ‪9.13‬‬
‫לדוח‪.‬‬
‫‪9.10.1.6‬‬
‫עונתיות‬
‫תחום רשתות שיווק המזון בישראל נתון לתנודות במכירות וברווחים‬
‫הרבעוניים‪ ,‬בראש ובראשונה עקב תקופת הקניות לחגים‪ ,‬אשר חלה‬
‫ברבעונים שונים בשנים שונות‪ ,‬ומביאה לגידול בהיקף הרכישות‪.‬‬
‫‪9.10.1.7‬‬
‫רכוש קבוע ומתקנים‬
‫ראה סעיף ‪ 9.10.2.1‬לעיל‪.‬‬
‫‪9.10.1.8‬‬
‫נכסים לא מוחשיים‬
‫ראה סעיף ‪ 9.7‬לדוח זה‪.‬‬
‫‪9.10.1.9‬‬
‫התקשרויות עם ספקים‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬מועדון ‪ 365‬התקשרה עם כשישה עשר )‪ (16‬גורמים‬
‫מקצועיים לעניין התאמת סניפי רשת המזון‪ ,‬ביניהם‪ ,‬גורמים מקצועיים‬
‫בתחומי הבינוי‪ ,‬קונסטרוקציה‪ ,‬תפעול‪ ,‬גרפיקה‪ ,‬מסחור ואדריכלות‪.‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬מועדון ‪ 365‬התקשרה עם גורמים מקצועיים לעניין‬
‫עבודות גמר וציוד במתחמי הסופרמרקטים‪.‬‬
‫ ‪- 34‬‬‫בנוסף‪ ,‬ועם גיוסם של מנהלי סחר לקוסט ‪ ,365‬נחתמו הסכמים מול‬
‫ספקי סחר שונים על ידי קוסט ‪ ,365‬לרבות הסכמי זכיינות להפעלת‬
‫מחלקות מוצרים טריים )פירות וירקות‪ ,‬מאפיה ובשר(‪ ,‬בהתאם למודל‬
‫ההפעלה הראשוני של קוסט ‪ ,365‬כאמור בסעיף ‪ 9.10.1.1‬לעיל‪.‬‬
‫בחירת הספקים נסמכה על כוונתה של קוסט ‪ 365‬ליצור מגוון רחב של‬
‫מוצרים וספקים‪ ,‬ללא יצירת תלות באף אחד מספקיה‪ .‬הסכמי הסחר‬
‫אינם כוללים התחייבות לרכישת כמויות‪ ,‬וכוללים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬תנאי‬
‫תשלום‪ ,‬מועדי אספקה‪ ,‬הנחות קבועות‪ ,‬אחריות ותנאי החזרת סחורות‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬וכחלק מהאסטרטגיה של קוסט ‪ ,365‬אין בכוונת קוסט ‪365‬‬
‫לשווק מותג פרטי של קוסט ‪.365‬‬
‫‪9.10.1.10‬‬
‫להלן לוחות הזמנים המוערכים על ידי מועדון ‪ 365‬לכניסה‬
‫ופריסת רשת הסופרמרקטים‪:‬‬
‫סוף רבעון ‪ 4‬של שנת ‪ – 2012‬פתיחת שני )‪ (2‬סניפים ראשונים של רשת‬
‫המזון‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ – 2013‬פתיחה של תשעה )‪ (9‬סניפים נוספים של רשת המזון‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ – 2014‬סיום הקמת כל סניפי רשת המזון ופתיחת שלושה‬
‫עשר )‪ (13‬סניפים נוספים לקהל הרחב‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ – 2015‬פתיחת שישה )‪ (6‬סניפים נוספים‪.‬‬
‫‪9.10.1.11‬‬
‫להלן הערכות מועדון ‪ 365‬בדבר נתונים כספיים עיקריים‪,‬‬
‫בהתאם למודל העסקי של מועדון ‪:365‬‬
‫קוסט ‪ 365‬מעריכה את צפי ההכנסה הממוצעת לסניף בחודש בסך של כ‬
‫– ‪ 8.2‬מיליון ש"ח‪ ,‬המשקפת הכנסות של כ‪ 39,200-‬ש"ח למ"ר בשנה‬
‫בממוצע בשנת ‪ ,2018‬המהווה שנה מייצגת על פי המודל העסקי הפנימי‪.‬‬
‫הערכות קוסט ‪ 365‬בקשר עם הכנסות רשת המזון כמפורט לעיל‬
‫מתבססות על ההנחות הבאות‪:‬‬
‫גודל סניף ממוצע זהה בכל הסניפים ‪ -‬להערכת קוסט ‪ 365‬ובהסתמך על‬
‫בדיקות שערכה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בהשוואה לרשתות מזון אחרות‪ ,‬גודל סניף‬
‫של כ‪ 2,500-‬מ"ר מאפשר מינימום שטחים עודפים‪ ,‬וניהול פלנוגרמה‬
‫יעיל‪ .‬להערכת קוסט ‪ ,365‬פקטורים אלו יסייעו בהשגת פידיון למ"ר‬
‫בממוצע גבוה מהממוצע ברשתות מזון בישראל‪.‬‬
‫חברי קלאב ‪ - 365‬להערכת קוסט ‪ 365‬ובבדיקות שערכה עולה כי מספר‬
‫חברי קלאב ‪ 365‬כיום‪ ,‬באזורים בהם מתוכנן להקים את סניפי רשת‬
‫המזון‪ ,‬משמש בסיס איתן לגיוס חברים בדמי חברות מיוחדת‪ .‬בנוסף‪,‬‬
‫קוסט ‪ 365‬מעריכה כי פתיחת רשת המזון תביא להצטרפותם של חברי‬
‫מועדון חדשים אשר מגוון הפעילויות המוצע ללקוחות קלאב ‪ 365‬עד‬
‫היום לא ענה על צרכיהם‪.‬‬
‫בהסתמך על ההנחות כאמור לעיל‪ ,‬ובהסתמך על נתונים מקבילים בענף‬
‫ ‪- 35‬‬‫רשתות המזון‪ ,‬צפי הכנסות קבוצת מועדון ‪ 365‬בשנה מייצגת )ללא‬
‫הכנסות מדמי חבר( מפעילות קוסט ‪ 365‬החל מהשנה השלישית לפעילות‬
‫רשת המזון תעמוד מעל כ‪ 2-‬מיליארד ש"ח‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬קוסט ‪ 365‬מעריכה כי הרווח הגולמי יהיה בשיעור נמוך מהרווח‬
‫הגולמי הממוצע אצל רשתות מזון אחרות בישראל‪ ,‬ולמרות זאת מעריכה‬
‫כי הוצאות התפעול שלה בתחום זה בשנה מייצגת יהיו עדיין נמוכות‬
‫משמעותית מהוצאות התפעול הממוצעות אצל רשתות מזון מתחרות‪.‬‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫בכוונת קוסט ‪ 365‬להשיג תוך זמן קצר רווחיות מאוזנת ולשמור על‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות נמוכות‪ .‬בהתאם‪ ,‬בכוונת מועדון ‪ 365‬כי רשת‬
‫המזון תיעזר בפלטפורמת השיווק והתפעול הקיימת במועדון ‪365‬‬
‫ובמשביר נכון למועד הדוח‪.‬‬
‫הוצאות פרסום וקידום מכירות‬
‫המודל העסקי של רשת המזון מבוסס על קיומו של בסיס לקוחות יציב‬
‫ונאמן‪ .‬לקוח אשר מצטרף למסלול המיוחד של דמי החבר‪ ,‬ישמור על‬
‫נאמנות גבוהה לרשת המזון‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬האסטרטגיה של קוסט ‪ 365‬מתבססת על שלושה )‪ (3‬פרמטרים‪:‬‬
‫שירות‪ ,‬מחיר תחרותי ואיכות‪ .‬בהתאם לכך ולמודל העסקי קוסט ‪ 365‬לא‬
‫תתמקד במבצעים נקודתיים‪ ,‬אלא תשאף להציע ללקוחותיה מחירים‬
‫נמוכים על כלל המוצרים במשך כל השנה ) ‪EVERY DAY LOW‬‬
‫‪ .(PRICE‬בשל כך‪ ,‬קוסט ‪ 365‬מעריכה כי הוצאות הפרסום שלה יהיו‬
‫נמוכות ביחס להוצאות הפרסום הרווחות בענף‪ ,‬כאשר עיקר מאמצי‬
‫קידום המכירות יתמקדו בגיוס לקוחות חדשים למסלול המיוחד ושימור‬
‫לקוחות קיימים ולא בפרסום מבצעים נקודתיים‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬רשת המזון תיהנה מהתנאים של קבוצת המשביר לעניין תפעול‪,‬‬
‫פרסום‪ ,‬מדיה וקידום מכירות‪ ,‬ובשל כך תזכה למחירים נמוכים במיוחד‪.‬‬
‫‪9.10.1.12‬‬
‫]א[‬
‫מגבלות ופיקוח על פעילות קוסט ‪365‬‬
‫כללי‬
‫פעילות קוסט ‪ 365‬בתחום קמעונאות המזון‪ ,‬כפופה לחוקים שונים‪,‬‬
‫ובעיקרם חוקי ותקנות הגנת הצרכן השונים ודיני העבודה‪ .‬בין החוקים‬
‫המהותיים החלים ומשפיעים על פעילות קוסט ‪ ,365‬ניתן למנות את חוק‬
‫הגנת הצרכן‪ ,‬התשמ"א‪ 1981-‬והתקנות שהוצאו מכוחו‪ ,‬הכוללים הוראות‬
‫שונות‪ ,‬לרבות‪ ,‬אך לא רק‪ ,‬הוראות בדבר איסור הטעיית צרכנים‪ ,‬סימון‬
‫מוצרים ומחירים‪ ,‬סימון יחידות מידה וביטולי עסקה; חוק האחריות‬
‫למוצרים פגומים‪ ,‬התש"ם‪ ;1980-‬חוק הפיקוח על מחירי מצרכים‬
‫ושירותים‪ ,‬התשנ"ו‪ ,1996-‬בקשר עם מצרכים מפוקחים‪ ,‬אשר בהתאם‬
‫לקבוע בו יכול צרכן או ארגון צרכנים להגיש תביעה ייצוגית בגין נזקים‬
‫שנגרמו‪ ,‬על פי עילות המנויות בחוק;‬
‫ ‪- 36‬‬‫בין החוקים העיקריים בתחום דיני העבודה‪ ,‬המשפיעים על פעילות קוסט‬
‫‪ ,365‬ניתן למנות בראש ובראשונה את צו ההרחבה בענף רשתות שיווק‬
‫המזון לפי חוק ההסכמים הקיבוציים‪ ,‬התשי"ז‪ ,1957-‬וכן חוק העסקת‬
‫עובדים על ידי קבלני כוח אדם‪ ,‬התשנ"ו‪ 1996-‬וחוק שכר מינימום‪,‬‬
‫התשמ"ז‪ .1987-‬מעל כל אלו‪ ,‬חל כמובן חוק להגברת האכיפה דיני עבודה‪,‬‬
‫התשע"ב‪.2011-‬‬
‫כמו כן‪ ,‬הפעלת חנויות קוסט ‪ 365‬טעונה קבלת רישיון עסק‪.‬‬
‫למיטב ידיעת קוסט ‪ ,365‬עומדת קוסט ‪ 365‬בדרישות והוראות החקיקה‬
‫והתקינה השונות החלות עליה‪.‬‬
‫‪9.10.1.13‬‬
‫הון אנושי‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬קלטה קוסט ‪ 365‬כ ‪ 15 -‬עובדים למטה‪ ,‬ביניהם מנכ"ל‬
‫משותף‪ ,‬סמנכ"ל מערכות מידע ובקרה‪ ,‬מנהלי סחר‪ ,‬כלכלנים ומנהלים‬
‫נוספים‪ .‬כמו כן‪ ,‬נקלטו עובדים לסניפים שנפתחו בחודש דצמבר ‪2012‬‬
‫וקוסט ‪ 365‬ממשיכה בהליך גיוס עובדים נוספים‪ ,‬לסופרמרקטים הבאים‬
‫שייפתחו‪ .‬תנאי ההעסקה של עובדי סניפי קוסט ‪ 365‬הם בכפוף להוראות‬
‫צו ההרחבה בענף רשתות שיווק המזון‪.‬‬
‫ביום ‪ 16‬באוגוסט ‪ ,2012‬מונה מר ניסים חסאן כמנכ"ל משותף בקוסט‬
‫‪ 365‬ונושא משרה בכירה במועדון ‪ .365‬כמנכ"ל ויו"ר דירקטוריון קוסט‬
‫‪ 365‬מכהן מר רמי שביט‪ ,‬יו"ר הדירקטוריון במועדון ‪ 365‬ומנכ"ל‬
‫המשביר‪.‬‬
‫למר חסאן הוקצו ‪ 240,000‬אופציות של בעלת השליטה‪ ,‬המשביר‪,‬‬
‫במסגרת תכנית אופציות שאושרה על ידי דירקטוריון המשביר בשנת‬
‫‪ .2007‬תכנית האופציות תפקע בשנת ‪.2014‬‬
‫בחודש אוגוסט ‪ ,2012‬נפתחו משרדי קוסט ‪ 365‬בנתניה‪.‬‬
‫‪9.10.1.14‬‬
‫מימון‬
‫להלן מקורות המימון של מועדון ‪ 365‬בהתאם למודל העסקי של מועדון‬
‫‪ ,365‬קיימים או פוטנציאליים‪ ,‬לצורך הקמה ו‪/‬או תפעול‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬של‬
‫רשת ‪:Cost 365‬‬
‫א‪ .‬השתתפות יזמים וספקים – כ – ‪ 700‬מיליון ש"ח בהקמת המעטפת‬
‫ב – ‪ 30‬סניפים כנגד התחייבות לכ – ‪ 15‬שנות שכירות‪ ,‬וכ – ‪246‬‬
‫מיליון ש"ח בגימורים פנימיים‪.‬‬
‫ב‪ .‬מימון סחורות – ע"י אשראי ספקים העומד בממוצע על ‪ 42‬ימים‪.‬‬
‫ג‪ .‬ניכוי התקבולים המתקבלים בכרטיסי אשראי – קיימת אפשרות‬
‫לבצע ניכוי כרטיסי אשראי בסכום העומד על חודש קניות בממוצע‬
‫)ימי אשראי לקוחות הממוצעים בענף עומדים על ‪ 30‬יום(‪ ,‬כאשר‬
‫ניכוי כאמור נאמד בכ‪ 100-‬עד ‪ 200‬מיליון ש"ח בחודש לפחות בשנה‬
‫מייצגת‪.‬‬
‫ ‪- 37‬‬‫ד‪ .‬תמורת ההנפקה של אג"ח )סדרה ב'( של מועדון ‪ 75 – 365‬מיליון ש"ח‬
‫אשר גוייסו בהתאם לתשקיף מדף מיום ‪ 29‬במאי ‪ 2010‬ודוח הצעת‬
‫מדף מיום ‪ 4‬בנובמבר ‪.2010‬‬
‫ה‪ .‬דמי חבר ‪ – club 365‬הכנסות צפויות של כ – ‪ 60 – 30‬מיליון ש"ח‬
‫בשנה‪.‬‬
‫ו‪ .‬מיזם כאל ‪365‬‬
‫ז‪ .‬הכנסת משקיע‪/‬שותף לקוסט ‪365‬‬
‫ח‪ .‬הכנסת משקיע‪/‬שותף למועדון ‪ 365‬ו‪/‬או גיוס הון‪.‬‬
‫ט‪ .‬מכירת החזקות בקבוצה ו‪/‬או בחברות בנות – דוגמא מובהקת הינה‬
‫השלמת עסקת סיבוס בחודש מרץ ‪ 2013‬והגדלת המזומנים בקופה‬
‫של מועדון ‪ 365‬בכ – ‪ 60‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫בנוסף לאמור לעיל‪ ,‬עד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2012 ,‬הושקעו בקוסט ‪ 365‬כ‪-‬‬
‫‪ 22‬מיליון ש"ח באמצעות הלוואות בעלים של מועדון ‪ ,365‬יתרת הלוואת‬
‫הבעלים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2102 ,‬מסתכמת לסך של כ‪ 23 -‬מיליון ש"ח‬
‫)בהתאם לתנאיי ההלוואה( וביום ‪ 3‬במרץ ‪ 2013‬אושרה מסגרת השקעה‬
‫נוספת של ‪ 18‬מיליון ש"ח עד לסוף שנת ‪ .2014‬נכון למועד הדוח‪ ,‬הושקעו‬
‫‪ 8‬מיליון ש"ח נוספים מתוך המסגרת האמורה‪ .‬לפרטים אודות הלוואות‬
‫הבעלים כאמור לעיל‪ ,‬ראה באור ‪.11‬א‪ 3.‬לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫של מועדון ‪.365‬‬
‫היה ומועדון ‪ 365‬תידרש לאשראים נוספים היא תוכל לפנות לקבלת‬
‫אשראי ממקורות בנקאיים ו‪/‬או ממקורות חוץ בנקאיים‪ .‬להערכת‬
‫מועדון ‪ ,365‬ובהתאם לעקרונות הפעילות והמימון האמורות לעיל‪ ,‬עד‬
‫לסוף שנת ‪ 2014‬יוזרם על ידי מועדון ‪ 365‬בעצמה סך כולל של כ‪40 -‬‬
‫מיליון ש"ח לפעילות זאת‪ ,‬והכל כאמור בתכנית העסקית הפנימית‬
‫להפעלת ‪.Cost 365‬‬
‫ההערכות האמורות בפרק ‪ 9.10.1‬לעיל‪ ,‬המבוססות על אומדנים‬
‫שביצעה מועדון ‪ 365‬ו‪/‬או קוסט ‪ 365‬ובחינה של הענף‪ ,‬לרבות באמצעות‬
‫מידע פומבי על המתחרים ועל השוק בכללותו‪ ,‬בדבר הקמת רשת המזון‬
‫קוסט ‪ ,365‬וההשפעה על תוצאותיה העסקיות של מועדון ‪ 365‬ו‪/‬או‬
‫קוסט ‪ 365‬כמתואר לעיל‪ ,‬כמו גם המידע וההערכות בדבר מועדי פתיחת‬
‫חנויות‪ ,‬הינם מידע צופה פני עתיד‪ ,‬כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪,‬‬
‫וההערכות האמורות עלולות שלא להתממש‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬או להתממש‬
‫באופן שונה‪ ,‬לרבות מהותית‪ ,‬מהצפוי‪ ,‬משינויים בטעמי לקוחות‪ ,‬המצב‬
‫הכלכלי בישראל ובעולם‪ ,‬קבלת היתרי בנייה‪ ,‬חתימת היזמים על‬
‫הסכמי מכר כקבוע בהתקשרויות וחתימה על הסכמי שכירות‪ ,‬עיכובי‬
‫מסירת נכסי נדל"ן‪ ,‬שינויים בביקושים ו‪/‬או התממשותם של כל או‬
‫חלק מגורמי הסיכון המפורטים בסעיף ‪ 9.13‬לדוח‪.‬‬
‫‪- 38 -‬‬
‫‪9.10.1.15‬‬
‫]א[‬
‫הסכמים מהותיים שלא במהלך העסקים הרגיל והסכמי‬
‫שיתוף פעולה‬
‫הסכם ניהול מול המשביר‬
‫ביום ‪ 21‬באוגוסט ‪ ,2012‬התקשרה קוסט ‪ 365‬עם המשביר בהסכם‬
‫ניהול ושירותים )בסעיף זה‪" :‬הסכם הניהול"(‪ ,‬במסגרתו תעמיד‬
‫המשביר לקוסט ‪ 365‬החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2013‬ובמשך כל תקופת‬
‫הסכם הניהול‪ ,‬שירותי ניהול כגון‪ :‬ניהול ופיתוח עסקי‪ ,‬ייעוץ וליווי‬
‫פיננסיים‪ ,‬מיסויים וחשבונאיים‪ ,‬שירותי ייעוץ ופעילות מול שוק‬
‫ההון‪ ,‬משקיעים פרטיים ותאגידים פיננסיים‪ ,‬ביקורת פנים וייעוץ‪,‬‬
‫שירותי תפעול כדוגמת מכרזים ועוד‪ ,‬וזאת בתמורה לדמי ניהול‬
‫שנתיים בסך מיליון ש"ח בשנה הראשונה )החל משנת ‪ (2013‬ובסך‬
‫של ‪ 1.5‬מיליון ש"ח החל מהשנה השניה‪ .‬יובהר‪ ,‬כי שירותים אלו‬
‫אינם כוללים הוצאות ישירות שישולמו על ידי קוסט ‪.365‬‬
‫קוסט ‪ 365‬תפעל להסבת כל הסכמי השכירות שנחתמו בין משכירי‬
‫הנכסים למשביר וביטול ערבותה ו‪/‬או אחריותה של המשביר בגין‬
‫השכרת הנכס‪ .‬ככל שלא יוסב הסכם שכירות כלשהו ו‪/‬או לא‬
‫תבוטל ערבותה של המשביר‪ ,‬תשלם קוסט ‪ 365‬סך השווה ל – ‪3%‬‬
‫מסך הוצאות דמי השכירות‪ ,‬בגין כל נכס‪ ,‬אותן קוסט ‪ 365‬תשלם‬
‫‪ back to back‬מול דמי השכירות המשולמים למשכירי הנכסים‪,‬‬
‫וזאת בגין ניהול החשיפה של המשביר החזקות מול משכירי‬
‫הנכסים בהן עושה קוסט ‪ 365‬שימוש להפעלת רשת המזון‪.‬‬
‫השתתפות המשביר בשכר דירה ונילוות‪ ,‬החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪,2013‬‬
‫בגין חלקה במשרדי קוסט ‪ ,365‬הינו בסך של ‪ 480‬אלף ש"ח בשנה‪.‬‬
‫הסכם הניהול יעמוד בתוקף למשך שנתיים‪ ,‬ויתחדש אוטומטית‬
‫לשתי תקופות נוספות של חמש )‪ (5‬שנים כל אחת‪ .‬מבלי לגרוע מן‬
‫האמור‪ ,‬כל אחד מהצדדים יהא רשאי לבטל את הסכם הניהול‬
‫בהודעה מראש ובכתב של ‪ 180‬יום לפחות‪.‬‬
‫]ב[‬
‫הסכם שיתוף פעולה מול מועדון ‪365‬‬
‫ראה סעיף ‪ 9.9.11‬לדוח זה‪.‬‬
‫‪9.10.2‬‬
‫‪ 365‬טכנולוגיות‬
‫‪9.10.2.1‬‬
‫כללי‬
‫ביום ‪ 27‬בדצמבר ‪ ,2011‬הוקמה על ידי מועדון ‪ 365‬חברה בת בבעלות‬
‫מלאה בשם ‪ 365‬טכנולוגיות בע"מ )"‪ 365‬טכנולוגיות"(‪ ,‬לצורך מימוש‬
‫הפוטנציאל בפלטפורמה טכנולוגית‪ ,‬אשר חלקים ממנה פותחו במקור על‬
‫ ‪- 39‬‬‫ידי סיבוס‪ 365 .‬טכנולוגיות שוקדת על פעילות במספר תחומים ומיזמים‬
‫בקשר עם מתן פתרונות תשלום‪ ,‬לרבות בסלולר‪ ,‬כפי שיפורט להלן‪.‬‬
‫בהתאם להסכם העברת טכנולוגיה שנחתם ביום ‪ 21‬באוגוסט ‪ 2012‬בין‬
‫סיבוס לבין ‪ 365‬טכנולוגיות‪ ,‬הועברה לבעלות ‪ 365‬טכנולוגיות מסיבוס‬
‫טכנולוגיה מסוימת שלאחר פיתוחה יתאפשר להפעיל את אותם מיזמים‬
‫בתחום פתרונות התשלום וכרטיס תושב‪ .‬ההסכם חל רטרואקטיבית החל‬
‫מחודש פברואר ‪.2012‬‬
‫ביום ‪ 20‬בנובמבר ‪ ,2012‬ובהתאם להסכם מייסדים שנחתם בין מועדון‬
‫‪ 365‬לבין מנכ"ל ‪ 365‬טכנולוגיות בחודש יולי ‪ ,2012‬העבירה מועדון ‪365‬‬
‫למנכ"ל ‪ 365‬טכנולוגיות ‪ 10,000‬מניות המהוות ‪ 20%‬מהון מניותיה של‬
‫‪ 365‬טכנולוגיות‪ ,‬והוחזקו על ידי מועדון ‪ .365‬במקביל ובהתאם לאותה‬
‫התחייבות של מועדון ‪ 365‬בהסכם המייסדים‪ ,‬ניתנו אופציות למימוש עד‬
‫סוף שנת ‪ 2013‬לחלק מבעלי עניין בסיבוס‪ .‬תוספת המימוש של האופציות‬
‫הינה בהתאם לחלקם של אותם בעלי עניין בהלוואת הבעלים ועד לשיעור‬
‫החזקה זהה לשיעור בו החזיקו מניות בסיבוס בדילול ‪ 20%‬ההחזקה של‬
‫מנכ"ל ‪ 365‬טכנולוגיות‪ .‬מימוש האופציות כאמור על ידי בעלי עניין‬
‫לשעבר בסיבוס ידללו את החזקותיה של מועדון ‪ 365‬ב‪ 365-‬טכנולוגיות‪.‬‬
‫בנוסף בכוונת ‪ 365‬טכנולוגיות להקצות למנהל הטכנולוגיות )‪ (CTO‬שלה‬
‫‪ 3%‬מהחזקות מועדון ‪ 365‬ב – ‪ 365‬טכנולוגיות‪ ,‬המהווים ‪ 2.4%‬מהון‬
‫המניות של ‪ 365‬טכנולוגיות‪ .‬כמו כן‪ ,‬בכוונת ‪ 365‬טכנולוגיות להעניק‬
‫למנהל הטכנולוגי אופציות בגובה ‪ 2%‬מהחזקות מועדון ‪ 365‬ב – ‪365‬‬
‫טכנולוגיות‪ ,‬המהווים ‪ 1.6%‬מכלל הון המניות של ‪ 365‬טכנולוגיות‪ ,‬וזאת‬
‫לתקופה של ‪ 4‬שנים‪ ,‬בשווי ערכן הנוכחי נכון למועד דוח זה ובהתאם‬
‫להשקעה שעתידה להיות מושקעת ב‪ 365-‬טכנולוגיות‪ ,‬בין בהון ובין‬
‫בהלוואות בעלים עד לתום שנת ‪.2013‬‬
‫בהנחה של מימוש מלוא האופציות של בעל עניין לשעבר בסיבוס וכן של‬
‫המנהל הטכנולוגי‪ ,‬החזקות מועדון ‪ 365‬ב – ‪ 365‬טכנולוגיות יעמדו‬
‫בשיעור של כ – ‪.69%‬‬
‫מבלי לגרוע מן האמור לעיל‪ ,‬כל השקעה ב – ‪ 365‬טכנולוגיות בסכום‬
‫שיעלה על ‪ 10‬מיליון ש"ח‪ ,‬ידלל את כל בעלי המניות ב – ‪ 365‬טכנולוגיות‪,‬‬
‫לרבות החזקות המנכ"ל והמנהל הטכנולוגי‪.‬‬
‫‪9.10.2.2‬‬
‫פעילות ‪ 365‬טכנולוגיות בתחום מתן פתרונות תשלומים‬
‫לרבות בסלולר ‪/‬ארנק סלולרי‬
‫‪ 365‬טכנולוגיות ממשיכה ופועלת במישור הטכני לפתח מערכת מלאה‬
‫ליישום תשלומים‪ ,‬לרבות תשלומים בסלולר )ארנק סלולרי(‪ .‬הפיתוח‬
‫כולל אפיון ועיצוב רכיבי הקליינט‪ ,‬פתוח וניסויים של רכיבי התשלומים‪,‬‬
‫הספקים וניהול הארנק וכן חלקים נרחבים מאינטגרציית הקופות‪.‬‬
‫החברה נמצאת במשאים ומתנים בשלבים שונים שטרם התגבשו‬
‫להסכמים מחייבים עם מספר מועמדים לשותפויות סחר וכן להסכמי‬
‫הפצה שונים בין היתר עם מספר מפעילים סלולריים מובילים‪ .‬על מנת‬
‫ ‪- 40‬‬‫לאפשר תפעול מערכת תשלומים בסלולר‪ ,‬התקשרה ‪ 365‬טכנולוגיות עם‬
‫ספקי שירותי אירוח )‪ ,(HOSTING‬ספקי שירותי אחסון וטוקניזציה‪,‬‬
‫ועוד‪ .‬הסכמים אלו מוגבלים בזמן ואינם מהותיים‪.‬‬
‫במקביל‪ ,‬מנהלת ‪ 365‬טכנולוגיות משאים ומתנים בשלבים ראשוניים עם‬
‫גופים שונים לצורך התנעת פעילויות נוספות למימוש הפוטנציאל‬
‫הטכנולוגי‪/‬עיסקי שלה‪ ,‬ובוחנת דרכים להפעלתן‪.‬‬
‫‪9.10.2.3‬‬
‫פעילות ‪ 365‬טכנולוגיות בתחום פרוייקט כרטיס תושב‬
‫ביום ‪ 13‬באוגוסט ‪ ,2012‬חתמה ‪ 365‬טכנולוגיות על הסכם רישיון עם‬
‫חברה אשר מבקשת להשתמש בטכנולוגית כרטיס התושב ברשויות‬
‫מקומיות שונות‪ ,‬ותעשה כן באמצעות הגשת הצעות בהליכים מכרזיים‬
‫ו‪/‬או מעין מכרזיים‪ ,‬לשם הפעלת מיזם כרטיס תושב ברשויות מקומיות‬
‫אלו‪.‬‬
‫במסגרת ההסכם מעניקה ‪ 365‬טכנולוגיות לחברת לב ל‪.‬ל‪ .‬ייעוץ וניהול‬
‫פרוייקטים בע"מ )"לב ל‪.‬ל‪ (".‬רישיון שימוש במערכת מבוססת טכנולוגית‬
‫כרטיס התושב שתעמיד ‪ 365‬טכנולוגיות למטרת המיזם המשותף לרבות‬
‫זכות שימוש בתווי תקן‪ ,‬היתרים ו‪/‬או הרשאות הנחוצים למטרת קיומו‬
‫של המיזם המשותף‪.‬‬
‫בתמורה לקבלת הרישיון לשימוש בזכויות במיזם וכן רישיון השימוש‬
‫במערכת‪ ,‬כמו גם בעבור שירותים נוספים הכוללים בין היתר‪ :‬שירותי‬
‫פיתוח והתאמה של המערכת ו‪/‬או התוכנה‪ ,‬וניהול המערכת הממוחשבת‬
‫ובכפוף ליתר הוראות ההסכם זה‪ 365 ,‬טכנולוגיות תהא זכאית לתמורה‬
‫כוללת של ‪ 300,000‬ש"ח אשר תשולם בשני מועדים‪ ,‬כקבוע בהסכם בין‬
‫הצדדים‪ ,‬בנוסף לתשלומים שוטפים תלויי שימוש במערכת‪.‬‬
‫הרישיון כאמור בהסכם יעמוד בתוקפו החל מיום ‪ 13‬באוגוסט ‪ 2012‬ועד‬
‫ליום ‪ 13‬באוגוסט ‪ ,2107‬בכפוף לחתימה בפועל על הסכם עם לפחות‬
‫רשות מקומית אחת לביצוע פרוייקט בתחום המיזם המשותף תוך ‪6‬‬
‫חודשים‪ .‬לא נחתם הסכם עם רשות מקומית כאמור‪ ,‬יפקע הרישיון‬
‫וההסכם יבוטל‪.‬‬
‫נכון למועד דוח זה‪ ,‬טרם נחתם הסכם עם רשות מקומית ולא נחתם‬
‫תיקון להסכם בין לב ל‪.‬ל לבין ‪ 365‬טכנולוגיות המאריך את תקופת‬
‫ההסכם והרישיון‪ 365 .‬טכנולוגיות שוקלת את המשך ההתקשרות‬
‫בפעילות זו‪ ,‬ובמקביל הודיעה ללב ל‪.‬ל‪ .‬כי הם רשאים לפנות גם לגורמים‬
‫אחרים לשם המשך פעילותם ללא כל מגבלה‪.‬‬
‫‪9.10.2.4‬‬
‫הון אנושי‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬קלטה ‪ 365‬טכנולוגיות ‪ 8‬עובדים‪ ,‬ביניהם מנכ"ל‪,‬‬
‫סמנכ"ל ניהול מוצרים ולקוחות‪ ,‬מנהל טכנולוגיות )‪ (CTO‬ועובדי מפתח‬
‫נוספים‪ 365 .‬טכנולוגיות ממשיכה בהליך גיוס עובדים נוספים‪ ,‬כאשר‬
‫בנוסף לעובדי ‪ 365‬טכנולוגיות קיימים מספר יועצים חיצוניים המייעצים‬
‫ל ‪ 365-‬טכנולוגיות באופן שוטף בתחומי ליבה‪.‬‬
‫ ‪- 41‬‬‫ביום ‪ 1‬ליולי מונה מר לוי כהן כמנכ"ל ‪ 365‬טכנולוגיות‪.‬‬
‫בחודש יוני ‪ ,2012‬נפתחו משרדי ‪ 365‬טכנולוגיות בנתניה‪.‬‬
‫‪9.10.2.5‬‬
‫מימון‬
‫לשם התנעת היוזמות והפעילויות האמורות של ‪ 365‬טכנולוגיות‪ ,‬אישר‬
‫דירקטוריון מועדון ‪ 365‬בחודש אוגוסט ‪ 2012‬השקעה בסך כולל של ‪1.2‬‬
‫מיליון ש"ח ל‪ 365 -‬טכנולוגיות‪ .‬בהתאם‪ ,‬העבירה מועדון ‪ ,365‬באמצעות‬
‫הלוואת בעלים‪ ,‬סך של ‪ 923‬אלפי ש"ח ל – ‪ 365‬טכנולוגיות נכון ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ .2012‬ההלוואה צמודה למדד המחירים לצרכן ונושאת ריבית‬
‫שנתית של ‪.6.2%‬‬
‫בחודש מרץ ‪ ,2013‬אישר דירקטוריון ‪ 365‬טכנולוגיות תכנית עבודה‬
‫לשנתיים בהשקעות כוללות של כ‪ 14 -‬מיליון ש"ח‪ .‬דירקטוריון מועדון‬
‫‪ 365‬אישר השקעה ב – ‪ 365‬טכנולוגיות של כ‪ 9-‬מיליון ש"ח בשנת ‪,2013‬‬
‫ובכפוף לעמידה ביעדים שהוצבו‪ ,‬יושקעו כ‪ 5 -‬מיליון ש"ח נוספים בשנת‬
‫‪ .2014‬גם השקעות אלו יועברו ל – ‪ 365‬טכנולוגיות באמצעות הלוואות‬
‫בעלים נושאות ריבית והצמדה בדומה להלוואת הבעלים הקודמת‪.‬‬
‫היקף ההשקעה יקטן בהתאם למימושי האופציות שניתנו לחלק מבעלי‬
‫העניין בסיבוס‪.‬‬
‫‪9.10.2.6‬‬
‫]א[‬
‫הסכמים מהותיים שלא במהלך העסקים הרגיל והסכמי‬
‫שיתוף פעולה‬
‫ביום ‪ 21‬באוגוסט ‪ ,2012‬נחתם הסכם מכירת טכנולוגיות בין‬
‫סיבוס לבין ‪ 365‬טכנולוגיות )"הסכם מכירת טכנולוגיות"( לפיו‪,‬‬
‫סיבוס העבירה ל – ‪ 365‬טכנולוגיות טכנולוגיה מסוימת לביצוע‬
‫תשלומים סלולריים‪ ,‬לרבות אך לא רק‪ ,‬פטנטים רשומים‪,‬‬
‫בקשות לפטנטים‪ ,‬מאגרי הנתונים‪ ,‬המסמכים‪ ,‬רישיונות‪ ,‬זכויות‪,‬‬
‫המידע הפיננסי והטכנולוגי‪ ,‬סכמות‪ ,‬שרטוטים‪ ,‬אלגוריתמים‪,‬‬
‫ספסיפיקציות‪ ,‬מדיה דיגיטלית הנוגעים לפיתוח והבעלות של‬
‫המידע והפלטפורמה הטכנולוגית ככל שאלו נוגעים לפיתוח‬
‫ושימוש אל מול לקוחות פרטיים‪.‬‬
‫העברת הטכנולוגיה כמפורט בהסכם מכירת הטכנולוגיות‪ ,‬חלה‬
‫באופן רטרואקטיבי החל מיום ‪ 27‬בפברואר ‪.2012‬‬
‫החל ממועד העברת הטכנולוגיה ונכון למועד דוח זה‪ ,‬הושקעו על‬
‫ידי ‪ 365‬טכנולוגיות משאבים רבים בעבודות פיתוח והרחבת‬
‫היכולות הטכנולוגיות של מערכת התשלומים הסלולריים‪365 .‬‬
‫טכנולוגיות ממשיכה ללא הרף לעמול על פיתוח המערכת על מנת‬
‫שזו תתאים במאפייניה וביצועיה לדרישות המוצר והשוק‪.‬‬
‫]ב[‬
‫ביום ‪ 21‬באוגוסט ‪ ,2012‬נחתם הסכם למתן רישיון שימוש‬
‫בטכנולוגיות בין סיבוס לבין ‪ 365‬טכנולוגיות )"הסכם הרישיון"(‪,‬‬
‫ ‪- 42‬‬‫לפיו סיבוס העניקה ל – ‪ 365‬טכנולוגיות ייפוי כח בלתי חוזר‬
‫לשימוש‪ ,‬פיתוח‪ ,‬מתן רישונות‪ ,‬העברה‪ ,‬שינוי‪ ,‬העתקה‪ ,‬מכירה‪,‬‬
‫כמו גם זכויות נוספות היוצאות בזאת של כלל התוכנה‬
‫והטכנולוגיה הקיימת נכון למועד החתימה בהחזקת ו‪/‬או‬
‫בבעלות סיבוס‪ ,‬כפי ש‪ 365 -‬טכנולוגיות תראה לנכון‪.‬‬
‫הסכם הרישיון אף הוא באופן רטרואקטיבי החל מיום ‪27‬‬
‫בפברואר ‪.2012‬‬
‫]ג[‬
‫]‪[1‬‬
‫כחלק מהסכם מכירת הטכנולוגיה והסכם מכירת סיבוס )ראה‬
‫סעיף ‪ 10‬לדוח( ביום ‪ 28‬בפברואר ‪ ,2013‬נחתמו בין סיבוס‪365 ,‬‬
‫טכנולוגיות ומועדון ‪ 365‬הסכמים שמטרתם שיתוף פעולה עתידי‬
‫בין סיבוס ו‪ 365-‬טכנולוגיות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בנוגע להוראות אי‬
‫תחרות‪ ,‬ומתן שירותים כמפורט להלן‪:‬‬
‫הסכם למתן שירותים‪ :‬בהתאם להסכם זה‪ 365 ,‬טכנולוגיות‬
‫מתחייבת לספק תמיכה טכנית כמו גם הטמעת הידע‬
‫הטכנולוגי לתפעול הפלטפורמה הטכנולוגית של מערכת‬
‫סיבוס‪ .‬בנוסף‪ ,‬מתחייבת ‪ 365‬טכנולוגיות להעמיד את מנהל‬
‫הטכנולוגיה שלה לטובת ביצוע מתן השירותים בעבור סיבוס‬
‫לתקופה שלא תעלה על שלושה חודשים‪ .‬ההסכם הינו בתוקף‬
‫מיום ‪ 28‬בפברואר ‪ 2013‬ועד ליום ‪ 28‬בפברואר ‪.2014‬‬
‫עוד על פי ההסכם‪ 365 ,‬טכנולוגיות תהא זכאית לתשלומים‬
‫שונים מסיבוס‪ ,‬ובין היתר‪ ,‬תשלום מדורג בעבור שלבי תמיכה‬
‫ויעדי פיתוח של תוכנת סיבוס וכן תשלומים לפי תעריף יומי‪.‬‬
‫]‪[2‬‬
‫הסכמי אי תחרות ושיתוף פעולה‪ :‬בהתאם להסכמים אלו‪,‬‬
‫הוסכם בין הצדדים לשתף פעולה הן בתחום המסעדות והן‬
‫בתחום התשלומים בסלולר‪ ,‬כך שלקוחות מועדון ‪ 365‬כמו גם‬
‫לקוחות מיזמים נוספים של ‪ 365‬טכנולוגיות ייהנו מההטבות‬
‫שתאפשר סיבוס למגזר הלקוחות הפרטיים )‪ (B2C‬של ‪365‬‬
‫טכנולוגיות‪.‬‬
‫עוד הוסכם כי לקוחות סיבוס יוכלו להצטרף כחלק מחברותם‬
‫בסיבוס ויהפכו ללקוחות מועדון ‪ 365‬בכפוף להליך רישום‬
‫ו‪/‬או הצטרפות ולוח הזמנים כפי שיוגדר על ידי מועדון ‪.365‬‬
‫כתוצאה משיתוף פעולה זה‪ ,‬יוכלו לקוחות סיבוס ומועדון ‪365‬‬
‫ליהנות מהטבות אשר יועמדו לרשות בעלי הכרטיסים של‬
‫החברות‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫עוד סוכם בין הצדדים כי במהלך תקופת ההסכמים‪ ,‬כל הליך‬
‫שיווקי ו‪/‬או הצעת שירותים ו‪/‬או הטבות באמצעות כרטיסי‬
‫אשראי ו‪/‬או כרטיסי תשלום חוץ בנקאיים ו‪/‬או תשלומים‬
‫סלולריים‪ ,‬שתיעשה על ידי סיבוס ללקוחותיה ו‪/‬או למחזיקי‬
‫כרטיס סיבוס‪ ,‬בין אם הם לקוחות רשומים ובין אם לאו‪ ,‬יכול‬
‫ותיעשה רק באמצעות מועדון ‪.365‬‬
‫ ‪- 43‬‬‫‪9.11‬‬
‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬
‫מועדון ‪ 365‬מתכוונת להרחיב את תחומי פעילותה ולהיכנס למיזמים עסקיים‬
‫ולשיתופי פעולה נוספים בתחומים שונים‪ ,‬לרבות באמצעות חברות בת שתוקמנה‬
‫לשם כך‪ ,‬וכן בוחנת שיתופי פעולה עם גורמים בינלאומיים להרחבת פעילות‬
‫הקבוצה בתחומים שונים‪ ,‬ובכלל זה‪:‬‬
‫]א[‬
‫המשך פיתוח מועדון קלאב ‪ 365‬והגדלתו‬
‫אחת מהמטרות המרכזיות של מועדון ‪ 365‬להביא ליצירת נאמנות גבוהה‬
‫של הלקוחות לחברות מקבוצת המשביר‪ ,‬וזאת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על‪-‬ידי הוספת‬
‫ערך מוסף ללקוח‪ .‬לפיכך‪ ,‬בכוונת מועדון ‪ 365‬לפעול להמשך פיתוח פעילות‬
‫קלאב ‪ .365‬במסגרת זו‪ ,‬תפעל מועדון ‪ 365‬לחתימה על הסכמי שיתוף פעולה‬
‫נוספים להגדלת מגוון המוצרים והשירותים שיוצעו ללקוחות קלאב ‪365‬‬
‫בהטבות בבתי עסק נוספים ובמבצעים צולבים בין גורמים עסקיים שונים‬
‫אשר פועלים בשיתוף פעולה עם מועדון ‪ ,365‬גם מתחומי פעילות אחרים‪,‬‬
‫ובכך לחזק את תחושת הכדאיות והאמון של לקוחות קלאב ‪ 365‬במועדון‬
‫הלקוחות‪ ,‬במועדון ‪ 365‬ובקבוצות וחברות שיאמצו את קלאב ‪ 365‬כמועדון‬
‫הלקוחות העיקרי שלהן‪ .‬בנוסף תפעל מועדון ‪ 365‬לפיתוח מועדון לקוחות‬
‫לבעלי עסקים ופיתוח תווי קניה קבוצתיים‪ ,‬מהם יהנו חברי קלאב ‪.365‬‬
‫בכוונת מועדון ‪ 365‬לפעול לשם הגדלת מספר הלקוחות בקלאב ‪365‬‬
‫באמצעים שיווקיים שונים‪ ,‬כגון הקמת אתר אינטרנט‪ ,‬שיהווה פלטפורמה‬
‫למכירה ולהצעה של מבצעים מיוחדים‪ .‬אמצעי שיווקי נוסף הוא תחום‬
‫ניהול קשרי הלקוחות שיפותח באמצעות הרחבה של מוקד שירות לקוחות‪,‬‬
‫כך שמוקד הלקוחות יוכל לתמוך במכלול השירותים שיסופקו על‪-‬ידי‬
‫מועדון ‪ .365‬בנוסף‪ ,‬בכוונת מועדון ‪ 365‬להעניק שירותים של טיוב בסיס‬
‫הלקוחות‪ ,‬פילוח ואפיון מאגר הלקוחות‪ ,‬באופן שיאפשר הגדלה ומקסום‬
‫הפדיון מכל לקוח‪.‬‬
‫]ב[‬
‫הרחבה וקידום של תוכנית ‪Cash 365‬‬
‫מועדון ‪ 365‬תמשיך לפעול לקידום ולפיתוח תכנית ‪ ,Cash 365‬אשר החל‬
‫מחודש מרץ ‪ ,2012‬מפעילה בשיתוף פעולה עם כאל‪ ,‬אשר מתבססת על מתן‬
‫‪ Cash Back‬לחברי מועדון קלאב ‪ 365‬המחזיקים בכרטיסי אשראי "כאל‬
‫‪ ."365‬במסגרת תכנית זו‪ ,‬תפעל מועדון ‪ 365‬להרחיב את כמות הרשתות‬
‫המשתתפות על‪-‬ידי צירוף גופים עסקיים נוספים אשר יעניקו לחברי קלאב‬
‫‪ ,365‬המחזיקים בכרטיסי אשראי כאל ‪ ,365‬הטבות בעת רכישה בכל אחד‬
‫מהגופים העסקיים האמורים באמצעות כרטיס האשראי כאל ‪ ,365‬וכן‬
‫צבירת הטבות ‪ .Cash Back‬הטבת ה – ‪ Cash Back‬תינתן למחזיקי כאל ‪365‬‬
‫באמצעות שובר שיישלח אליהם אחת לרבעון בדפי הפירוט של כל לקוח‪,‬‬
‫שיעמוד על סך של בין ‪ 1%‬ל ‪ 3% -‬ממחזור העסקאות שבוצע על ידי הלקוח‬
‫בכרטיס כאל ‪ 365‬בכל אחת מהרשתות בקואליצית ‪ ,365‬למימוש בחנויות‬
‫אלו‪ .‬קבוצת מועדון ‪ 365‬פועלת להשגת מחזור עסקאות במסגרת תוכנית‬
‫‪ Cash 365‬בסך של ‪ 5‬עד ‪ 10‬מיליארד ש"ח בתקופה של שלוש השנים‬
‫ ‪- 44‬‬‫הקרובות‪ ,‬וזאת על‪-‬מנת שסך ההחזר הכספי במסגרת תוכנית ה‪Cash 365-‬‬
‫למשפחה יהא בסך ‪ 100‬ש"ח עד ‪ 500‬ש"ח בממוצע לחודש‪.‬‬
‫]ג[‬
‫מיזם סחר אלקטרוני באינטרנט‬
‫מועדון ‪ 365‬פועלת לצורך הרחבת מיזם הסחר האלקטרוני על‪-‬ידי רכישות‪,‬‬
‫מיזוגים ושיתופי פעולה‪ ,‬ובכלל זה מועדון ‪ 365‬בוחנת הקמה ותפעול של‬
‫אתר סחר אלקטרוני בו ישווקו מוצרי מועדון ‪ 365‬ומוצרים של ספקים‬
‫‪2‬‬
‫מובילים נוספים‪ ,‬עימם תתקשר מועדון ‪ ,365‬לרבות מוצרי ‪.Loss Leaders‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בוחנת כעת את כל האפשרויות להרחבת פעילות זו‪ ,‬לרבות‬
‫באמצעות מיזוגים ו‪/‬או רכישות עם חברות מדיה ואתרי אינטרנט שונים‪.‬‬
‫]ד[‬
‫הקמת מערך פיננסים‬
‫מועדון ‪ 365‬בוחנת הקמת מערך פיננסים‪ ,‬אשר יכלול אשראי ללקוחות‬
‫מועדון קלאב ‪ ,365‬מתן מגוון שירותים ללקוחות מועדון ‪ 365‬בתחום‬
‫הביטוח וביצוע עסקאות מימון פקטורינג‪ .‬בהקשר זה בחנה מועדון ‪365‬‬
‫אפשרות לשיפור ההצעה ללקוח בתחום כרטיסי האשראי ולשיתוף פעולה‬
‫עסקי עם גורמים שונים‪ ,‬הן מקומיים והן בינלאומיים‪ .‬ביום ‪ 1‬בדצמבר‬
‫‪ ,2011‬התקשרה מועדון ‪ 365‬בהסכם עקרונות עם כאל לשיתוף פעולה‬
‫בתחום כרטיסי האשראי )ולאחר מכן בהסכם מפורט שנחתם ביום ‪ 28‬ביוני‬
‫‪ (2012‬במקום ההתקשרות עם לאומי קארד שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪.2012‬‬
‫שיתופי פעולה נוספים הנבחנים על ידי מועדון ‪ 365‬עשויים לשלב החזקה‬
‫בהון מניות של חברה ו‪/‬או חברה משותפת או חלוקה בזכויות לרווחים‬
‫בפעילות משותפת‪.‬‬
‫]ה[‬
‫מיזם תקשורת ‪365‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בוחנת אפשרויות לשיתופי פעולה או להקמה של פעילות חדשה‬
‫בתחום התקשורת‪ .‬בכלל זה כניסה לתחום השיווק הסלולרי עבור חברי‬
‫קלאב ‪ 365‬וכן למיזמים בתחום השיחות הפנים ארציות והבינלאומיות‪,‬‬
‫האינטרנט הביתי וטלוויזיה רב ערוצית לרבות שירותי תוכן‪ ,‬אשר יוצעו‬
‫לחברי קלאב ‪ 365‬במחיר מוזל כחלק מסל ההטבות המוקנות לחברי קלאב‬
‫‪ .365‬כניסה לתחום זה עשויה להביא ליצירת ערך מוסף תוך מתן ‪Cash‬‬
‫‪.Back‬‬
‫לפרטים בדבר פעילות טלקום ‪ 365‬שהופסקה‪ ,‬ראה סעיף ‪ 4‬וסעיף ‪9.9.6‬‬
‫לדוח זה‪.‬‬
‫]ו[‬
‫מיזם בתחום הרכב‬
‫קבוצת מועדון ‪ 365‬בוחנת אפשרויות לשיתופי פעולה או להקמה של פעילות‬
‫חדשה בתחום הרכב אשר תהיה ייחודית לחברי קלאב ‪ ,365‬לרבות ייבוא‬
‫כלי רכב‪ ,‬זאת לאור תקנה מחודש פברואר ‪ ,2010‬המתירה ייבוא מקביל של‬
‫‪ 2‬מוצרים ו‪/‬או שירותים הנמכרים במחירי הפסד או ברווחיות נמוכה מהמקובל‪.‬‬
‫ ‪- 45‬‬‫כלי רכב לישראל‪.‬‬
‫]ז[‬
‫הרחבת פעילות מול ארגונים עסקיים‬
‫בכוונת קבוצת מועדון ‪ 365‬להרחיב את פעילותה מול ארגונים עסקיים‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ ,‬לצורך מכירת תווי קניה ו‪ Gift Card-‬הניתנים לשימוש בכל חברות‬
‫קבוצת מועדון ‪ 365‬כמו גם מוצרים מוחשיים ופיננסיים‪ ,‬וזאת בדרך של‬
‫שיתופי פעולה עסקיים ורכישת אחזקות בתאגידים הפועלים מול ארגונים‬
‫עסקיים‪ .‬הרחבת פעילות זו תיעשה באמצעות מועדון ‪ 365‬או כל חברה‬
‫בשליטתה‪.‬‬
‫]ח[‬
‫שיתופי פעולה עם מועדוני לקוחות‬
‫קבוצת מועדון ‪ 365‬בוחנת שיתופי פעולה עם מועדוני לקוחות נוספים‬
‫הכוללים מתן הטבות משותפות או ניהול אותם מועדוני לקוחות תחת‬
‫מסגרת של קלאב ‪ .365‬הרחבת פעילות זו תיעשה באמצעות מועדון ‪ 365‬או‬
‫כל חברה בשליטתה‪.‬‬
‫]ט[‬
‫הקמת מערך שיווק‬
‫מועדון ‪ 365‬פועלת להענקת תמיכה וליווי לשיתופי הפעולה ומיזמיה של‬
‫מועדון ‪ ,365‬לרבות ובעיקר הרחבת פעילות כאל ‪ . 365‬ביום ‪ 20‬בפברואר‬
‫‪ ,2012‬ערכה מועדון ‪ 365‬מסיבת עיתונאים במסגרתה השיקה את קמפיין‬
‫השיווק החדש של קלאב ‪ 365‬וכרטיס האשראי כאל ‪ ,365‬תוך התייחסות‬
‫לשיווק סינרגטי בכל החברות עימן יש למועדון ‪ 365‬שיתופי פעולה בתחום‬
‫מועדון הלקוחות )משביר בתי כלבו‪ ,‬ניו פארם‪ ,‬קשרי תעופה‪ ,‬סונול‪ ,‬צומת‬
‫ספרים וסיבוס‪ ,‬ונכון למועד דוח זה גם סטודיו סי( )לעיל ולהלן‪:‬‬
‫"קואליציית ‪ .("365‬לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי שפרסמה מועדון ‪365‬‬
‫ביום ‪ 20‬בפברואר ‪) 2012‬מס' אסמכתא ‪ (2012-01-046764‬המצויין בדוח זה‬
‫על דרך ההפניה‪.‬‬
‫במקביל‪ ,‬כחלק מפעילותה של מועדון ‪ 365‬כחברת השקעות המחזיקה‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ ,‬במניותיהן של קשרי תעופה ו ‪ ,COST365 -‬פועלת מועדון ‪365‬‬
‫להשבחת החזקותיה והשאת רווחיהן לרבות באמצעות הכנסת משקיעים‬
‫ו‪/‬או מכירת מניות מועדון ‪ 365‬ו‪/‬או חברות בנות ו‪/‬או מיזוג‪ ,‬כדוגמת‬
‫השלמת עסקת סיבוס‪ ,‬בתמורה להזרמות הון ו‪/‬או הקטנת מינוף ו‪/‬או‬
‫תשלום באמצעות אג"חים של מועדון ‪ 365‬ו‪/‬או של המשביר‪ ,‬והכל על מנת‬
‫לממש את יעדיה והאסטרטגיה העיסקית של מועדון ‪.365‬‬
‫להלן תרשים המתאר את האסטרטגיה של קבוצת המשביר לשנים הבאות אשר בבסיסה‬
‫עומד רעיון של קהל לקוחות רחב ונאמן של קלאב ‪ 365‬אשר לו מוצעים שירותים ומוצרים‬
‫שונים על‪-‬ידי תאגידים המוחזקים על‪-‬ידי קבוצת המשביר וכן על‪-‬ידי חברות הקשורות‬
‫בשיתופי פעולה עם תאגידים בקבוצת המשביר‪ ,‬תוך ביצוע סינרגיה בין תחומי הפעילות‬
‫השונים לצורך הגדלת ההטבות הניתנות ללקוחות רשת המשביר והעוצמה השיווקית של‬
‫קבוצת המשביר‪:‬‬
‫יובהר כי בכל מקום בו נכתב בתרשים מועדון ‪ 365‬או קלאב ‪ 365‬הכוונה היא למועדון‬
‫לקוחות קלאב ‪ 365‬ולא למועדון ‪ 365‬בע"מ‪.‬‬
‫‪- 46 -‬‬
‫* נכון למועד הדוח‪ ,‬ולאור מכירת פעילותה של אופיס דיפו במסגרת הקפאת הליכים‪ ,‬הסכם שיתוף הפעולה בינה‬
‫לבין מועדון ‪ – 365‬הסתיים‪.‬‬
‫* ביום ‪ 1‬במרץ ‪ 2013‬הושלמה העסקה למכירת סיבוס ל – ‪ .Sodexo Group‬מועדון ‪ 365‬וסיבוס ימשיכו לשתף‬
‫פעולה‪ ,‬בהתאם להסכמים בין הצדדים‪ .‬לפרטים‪ ,‬ראה סעיף ‪ 9.10.2‬ו – ‪ 10‬לדוח זה‪.‬‬
‫היעדים והאסטרטגיה כמפורט לעיל‪ ,‬הינם מידע צופה פני עתיד‪ ,‬כהגדרתו בחוק ניירות‬
‫ערך‪ ,‬מבוססים על הסכמים לשיתוף פעולה אסטרטגי שקבוצת מועדון ‪ 365‬התקשרה‬
‫בהם עם גורמים עסקיים ומסחריים שונים‪ ,‬על תקציב קבוצת מועדון ‪ 365‬לשנת ‪ ,2013‬וכן‬
‫על היערכות והתכנית העסקית של קבוצת מועדון ‪ .365‬היעדים והאסטרטגיה עלולים‬
‫שלא להתממש‪ ,‬כולם או חלקם‪ ,‬או להתממש באופן שונה‪ ,‬לרבות באופן שונה מהותית‪,‬‬
‫מכפי שנצפה‪ .‬הגורמים העשויים להשפיע על כך שהיעדים והאסטרטגיה האמורים לא‬
‫יתממשו‪ ,‬כולם או חלקם‪ ,‬או שיתממשו באופן שונה מכפי שנצפה‪ ,‬לרבות באופן שונה‬
‫מהותית הינם היענות נמוכה של בתי עסק למתן הטבות ללקוחות קלאב ‪ 365‬ו‪/‬או‬
‫ללקוחות אחרים‪ ,‬האטה כלכלית במשק או מיתון‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כתוצאה מגורמים‬
‫ביטחוניים ו‪/‬או מדיניים אשר עלולים לגרום לירידה בהיקף הצריכה הפרטית‪ ,‬כפיפות‬
‫לרגולציה כמתואר בסעיף ‪ 9.1.2‬לדוח‪ ,‬היעדר כדאיות כלכלית ו‪/‬או אם יתממשו אילו‬
‫מגורמי הסיכון המתוארים בסעיף ‪ 9.13‬לדוח‪.‬‬
‫ ‪- 47‬‬‫‪9.12‬‬
‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬
‫במהלך השנה הקרובה מתכוונת מועדון ‪ 365‬לרכז את מאמציה במספר מישורים‪:‬‬
‫]א[‬
‫שיווק וקידום הנפקת כרטיס האשראי כאל ‪ ,365‬במסגרת ההסכם עם כאל‪ ,‬כאמור‬
‫בסעיף ‪ 9.9.10‬לדוח‪ .‬מועדון ‪ 365‬תפעל להנפקת כמות מרבית של כרטיסי כאל ‪,365‬‬
‫בין היתר באמצעות פרסומים בערוצי התקשורת השונים וכן בקרב לקוחות קלאב‬
‫‪ 365‬והסבת לקוחות כאל לכרטיסי כאל ‪.365‬‬
‫]ב[‬
‫הקמת אתר אינטרנט‪ ,‬אשר יכלול אפשרות לסחר אלקטרוני של מוצרי קבוצת‬
‫מועדון ‪ 365‬ומוצרים נוספים‪ ,‬תוך מתן הטבות משתנות לחברי קלאב ‪.365‬‬
‫]ג[‬
‫פיתוח מערך השיווק של מועדון ‪ ,365‬בין היתר באמצעות הרחבת שירותי מוקד‬
‫שירות הלקוחות הניתנים למועדון ‪ 365‬על‪-‬ידי חברות קידום מכירות חיצוניות‬
‫והמשביר‪.‬‬
‫]ד[‬
‫התקשרות עם גורמים עסקיים במיזמי שיתוף פעולה נוספים‪ ,‬לרבות בקשר עם‬
‫מיזם פתיחת רשת הסופרמרקטים ‪.Cost 365‬‬
‫]ה[‬
‫בחינת רכישת פעילויות ואחזקות בתאגידים נוספים בתחומי פעילות שונים‪,‬‬
‫לרבות‪ ,‬אך לא רק‪ ,‬בתחום הפיננסים‪.‬‬
‫]ו[‬
‫הרחבת תכנית ה‪ Cash 365-‬וכרטיס חבר קלאב ‪ 365‬לגופים ורשתות נוספים‪ ,‬אשר‬
‫יעניקו הטבות נוספות לחברי קלאב ‪ 365‬המחזיקים בכרטיס אשראי כאל ‪.365‬‬
‫לצורך הפעילות היזמית של הקבוצה‪ ,‬לרבות‪ ,‬אך לא רק‪ ,‬הקמת רשת הסופרמרקטים‪,‬‬
‫כמפורט בדוח זה לעיל‪ ,‬צופה מועדון ‪ 365‬כי תידרש לבצע השקעות מהותיות בשנים‬
‫הקרובות‪ .‬מועדון ‪ 365‬מעריכה‪ ,‬כי לאור כללי החשבונאות המקובלים כיום‪ ,‬יהיה‬
‫בהשקעות אלה כדי להשפיע על תוצאותיה הכספיות של קבוצת מועדון ‪.365‬‬
‫הערכות מועדון ‪ 365‬בעניין צפי להתפתחות בתחום זה בשנה הקרובה ביחס למועדון ‪365‬‬
‫הינו מידע צופה פני עתיד‪ ,‬כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ ,‬המבוסס‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על הערכות‬
‫מועדון ‪ 365‬לעניין ביקושים לשירותים בתחום פעילותה‪ ,‬שיתופי פעולה קיימים ומידע‬
‫אחר‪ .‬הערכות אלה עשויות שלא להתממש‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬או להתממש באופן שונה מכפי‬
‫שנצפה‪ .‬ישנם גורמים שונים‪ ,‬שהעיקריים בהם הינם‪ ,‬התנאים הכלכליים בשוק‬
‫המקומי‪ ,‬שינויים רגולטורים וכניסתם של גורמים חדשים לתחום‪ ,‬העשויים להשפיע על‬
‫כך שההערכות האמורות לא תתממשנה‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬או שתתממשנה באופן שונה מכפי‬
‫שנצפה ו‪/‬או התממשות וכן מאיזה מגורמי הסיכון המתוארים בסעיף ‪ 9.13‬לדוח‪.‬‬
‫‪9.13‬‬
‫דיון בגורמי סיכון‬
‫להלן פרטים אודות גורמי הסיכון אשר עשויה להיות להם השפעה מהותית על‬
‫פעילות מועדון ‪ 365‬בתחום הפעילות ותוצאותיה העסקיות‪:‬‬
‫‪9.13.1‬‬
‫שינויים ברמת החיים בישראל‬
‫תחום פעילותה של מועדון ‪ 365‬רגיש לשינויים בהכנסה של משקי הבית‬
‫וברמת הפעילות הכלכלית במשק בישראל‪ .‬האטה כלכלית במשק או‬
‫מיתון גורמים לירידה מיידית בהיקף הצריכה הפרטית ולירידה‬
‫בביקושים לשירותי מועדון ‪ .365‬לפרטים בדבר השינוי בסביבה הכלכלית‬
‫ ‪- 48‬‬‫והשפעתו על המצב בישראל‪ ,‬ראה סעיף ‪ 8‬לדוח‪.‬‬
‫‪9.13.2‬‬
‫חקיקה ורגולציה הקשורים לשימוש במאגרי מידע לפי חוק הגנת‬
‫הפרטיות‬
‫בעלות על מאגרי מידע ושימוש במאגרי מידע כפופים לחקיקה ולרגולציה‬
‫על‪-‬פי חוק הגנת הפרטיות‪ ,‬לרבות אכיפה ופיקוח של רשם מאגרי המידע‪.‬‬
‫שינוי בסביבה או במדיניות הרגולטורית ביחס לשימוש במידע‪ ,‬שבמאגרי‬
‫המידע שבשימושה‪ ,‬עשוי להטיל מגבלות שונות על פעילות מועדון ‪,365‬‬
‫לרבות על זכויות השימוש של מועדון ‪ 365‬במאגרי מידע לצרכיה‬
‫העסקיים‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 9.8‬לדוח‪.‬‬
‫‪9.13.3‬‬
‫התקשרות עם מספר מצומצם של גופים בהסכמי שיתוף פעולה‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬התקשרה מועדון ‪ 365‬עם מספר מצומצם של גורמים‬
‫עסקיים במיזמים לשיתוף פעולה אסטרטגי‪ .‬הפסקת ההתקשרות עמם‬
‫עלולה לפגוע ביכולת מועדון ‪ 365‬לקיים את יעדיה העסקיים‪ .‬אין כל‬
‫וודאות כי מועדון ‪ 365‬תצליח במאמציה ליצור שיתופי פעולה בעתיד עם‬
‫גופי מסחר נוספים‪.‬‬
‫‪9.13.4‬‬
‫תלות בקבוצת המשביר‬
‫תוצאותיה העסקיות של מועדון ‪ 365‬תלויות בהצלחת קבוצת המשביר‬
‫וביכולת וברצון המשביר לאפשר למועדון ‪ 365‬להמשיך להשתמש‬
‫בפלטפורמה הקמעונאית שבבעלות המשביר בתי כלבו‪ ,‬קוסט ‪ 365‬וניו‬
‫פארם לצורך המשך פיתוח פעילותה‪ .‬היקף פעילותו של קלאב ‪ 365‬ומספר‬
‫חבריו ישפיעו באופן ישיר על פעילותה של מועדון ‪ 365‬במיזמיה‬
‫המשותפים עם המשביר ועם גורמים עסקיים נוספים‪.‬‬
‫לא נקבעו מגבלות בדבר היקפי ההתקשרות העסקית של מועדון ‪ 365‬עם‬
‫המשביר וחברות מקבוצת המשביר בהתאם להסכמים ביניהן כמפורט‬
‫בסעיף ‪ 9.9.1‬לדוח‪ .‬לפיכך‪ ,‬במידה שהיקפי התקשרות אלה יהיו‬
‫מהותיים‪ ,‬עשויה להיווצר למועדון ‪ 365‬חשיפה בגין פעילות המשביר‬
‫וחשיפה לסיכונים הכרוכים בפעילות המשביר‪.‬‬
‫‪9.13.5‬‬
‫הרעת תנאים בסביבה הרגולטורית של הגופים עימם מועדון ‪365‬‬
‫התקשרה בהסכמי שיתוף פעולה‬
‫למיטב ידיעת מועדון ‪ ,365‬כאל‪ ,‬עימה התקשרה מועדון ‪ 365‬בהסכם‬
‫שיתוף פעולה )כמפורט בסעיף ‪ 9.9.10‬לדוח(‪ ,‬נתונה לפיקוח בחקיקה‬
‫ורגולציה‪ ,‬כגון נוהל בנקאי תקין של המפקח על הבנקים‪ ,‬חוק כרטיסי‬
‫חיוב‪ ,‬תשמ"ו‪ 1986-‬ותקנותיו‪ ,‬חוק הבנקאות )רישוי(‪ ,‬תשמ"א‪ 1981-‬וחוק‬
‫הבנקאות )שירות ללקוח(‪ ,‬תשמ"א‪ .1981-‬שינוי בסביבה הרגולטורית של‬
‫כאל או של כל גוף אחר‪ ,‬עימו מועדון ‪ 365‬תתקשר בהסכם שיתוף פעולה‪,‬‬
‫עשוי להטיל מגבלות על הפעילות של מועדון ‪ 365‬במסגרת הסכמי שיתוף‬
‫הפעולה‪.‬‬
‫להלן יוצגו גורמי הסיכון המפורטים לעיל‪ ,‬בטבלה המדרגת את מידת‬
‫ ‪- 49‬‬‫השפעתם של גורמי הסיכון על עסקי מועדון ‪ ,365‬לפי חלוקה לסוגי‬
‫סיכונים‪:‬‬
‫מידת ההשפעה של גורם הסיכון על פעילות‬
‫מועדון ‪ 365‬בכללותה‬
‫השפעה‬
‫גדולה‬
‫שינויים ברמת החיים בישראל‬
‫השפעה‬
‫בינונית‬
‫השפעה‬
‫קטנה‬
‫‪V‬‬
‫חקיקה ורגולציה הקשורים לשימוש במאגרי מידע‬
‫לפי חוק הגנת הפרטיות‬
‫‪V‬‬
‫התקשרות עם מספר מצומצם של גופים בהסכמי‬
‫שיתוף פעולה‬
‫תלות בקבוצת המשביר‬
‫הרעת תנאים בסביבה הרגולטורית של גופים עימם‬
‫מועדון ‪ 365‬התקשרה בהסכמי שיתוף פעולה‬
‫‪.10‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫פעילות שהופסקה‬
‫‪10.1‬‬
‫החל משנת ‪ ,2008‬פעלה מועדון ‪ 365‬בתחום שירותי הסעדה ורווחה ארגונית‬
‫באמצעות סיבוס‪ ,‬אשר נרכשה על‪-‬ידי מועדון ‪ 365‬בחודש יוני ‪.2008‬‬
‫בעקבות ההסכמים למכירת סיבוס‪ ,‬וכן החלטת דירקטוריון מועדון ‪ 365‬לממש‬
‫החזקה זו‪ ,‬מועדון ‪ 365‬הציגה את סיבוס כפעילות מופסקת החל מדוחותיה‬
‫הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2011‬לפרטים אודות הפעילות המופסקת והסכם‬
‫מכירת סיבוס ל – ‪ ,Sodexo Group‬ראה באור ‪ 9‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪.11‬‬
‫תחום התיירות‬
‫‪11.1‬‬
‫כללי‬
‫קשרי תעופה נתאגדה כחברה פרטית מוגבלת במניות בשנת ‪ 1984‬והפכה לחברה‬
‫ציבורית ביום ‪ 31‬במרס ‪ .1993‬קשרי תעופה הוקמה לצורך הפעלת טיסות שכר‬
‫יוצאות ונכנסות לישראל‪ ,‬מתן שירותי תיירות ונופש לתיירות יוצאת‪ ,‬לתיירות‬
‫נכנסת וכן לתיירות פנים‪.‬‬
‫‪11.2‬‬
‫פעילות קשרי תעופה ותיאור התפתחות עסקיה‬
‫קשרי תעופה יחד עם החברות הבנות שלה )"קבוצת קשרי תעופה"( הינה קבוצה‬
‫סיטונאית העוסקת בארגון טיסות שכר יוצאות ונכנסות לישראל‪ ,‬בשיווק חבילות‬
‫תיור ונופש‪ ,‬במתן שירותי קרקע ושירותי תיירות נלווים לתיירים היוצאים‬
‫מישראל והבאים אליה‪ .‬באמצעות מחלקת תיירות פנים‪ ,‬פועלת קבוצת קשרי‬
‫תעופה גם במתן שירותי תיירות ונופש בכל רחבי הארץ‪.‬‬
‫ ‪- 50‬‬‫באמצעות חברת סנורמה שירותי תיירות בע"מ‪ ,‬פועלת הקבוצה גם בשיווק טיולי‬
‫שייט ברחבי העולם‪.‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬משווקת קבוצת קשרי תעופה את מגוון מוצריה לקהל הרחב‬
‫בעיקר באמצעות מאות סוכני נסיעות ברחבי הארץ ובחו"ל‪ .‬כמו כן‪ ,‬משווקת‬
‫קבוצת קשרי תעופה את מוצריה באופן ישיר באמצעות אתר האינטרנט של קבוצת‬
‫קשרי תעופה‪ ,‬ובאמצעות שיתופי פעולה עם ארגונים צרכניים ומוסדיים‪.‬‬
‫קבוצת קשרי תעופה עוסקת בשיווק ובמכירה סיטונאית של מגוון שירותי תיירות‬
‫ונופש לעשרות יעדים ברחבי העולם הכוללים‪ :‬הפעלת טיסות שכר יוצאות ונכנסות‬
‫לעשרות יעדים בחו"ל‪ ,‬מכירה וארגון של חבילות תיירות משולבות )טיסה ורכב‪,‬‬
‫טיסה ומלון‪ ,‬טיסה ושייט וכיו"ב(‪ ,‬מכירה וארגון של טיולים מאורגנים במגוון‬
‫סוגים )טיולים לצעירים‪ ,‬טיולים לגיל הזהב‪ ,‬טיולים למיטיבי לכת‪ ,‬טיולים‬
‫למשפחות‪ ,‬טיולים ליחידים‪ ,‬טיולי בר מצווה וכיוצ"ב(‪ ,‬מכירת כרטיסי טיסה‬
‫לטיסות סדירות בחברות תעופה שונות‪ ,‬מכירה וארגון של חבילות תיירות ייחודיות‬
‫)חבילות ספורט‪ ,‬חבילות ספא‪ ,‬חבילות סקי‪ ,‬חבילות לאתרי שעשועים וכיוצ"ב(‬
‫ושיווק חבילות נופש בארץ‪.‬‬
‫פעילות זו כוללת‪ ,‬בין היתר‪ :‬יצירה וניהול התקשרויות עם עשרות ספקים ונותני‬
‫שירותים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬של טיסות‪ ,‬בתי מלון‪ ,‬השכרות רכב‪ ,‬הדרכות טיולים‪ ,‬אתרי‬
‫תיירות‪ ,‬אטרקציות תיירותיות ושירותי העברה; ייזום פעילות מכירתית‪ ,‬פרסומית‬
‫ושיווקית מול מאות סוכני נסיעות בארץ ובחו"ל‪ ,‬ארגונים צרכניים והקהל הרחב;‬
‫יצירת שיתופי פעולה אסטרטגיים עם ספקים מהותיים )רשתות בתי מלון‪ ,‬חברות‬
‫תעופה וכיוצ"ב( וארגונים המאגדים סוכני נסיעות; תפעול הפעילות במחלקות‬
‫השונות הכוללת ביצוע הזמנות ותיאומים שוטפים מול מאות גורמים ומתן‬
‫שירותים נלווים ללקוחות; וניהול כוח אדם וייזום ופיתוח עסקי‪.‬‬
‫פעילות קבוצת קשרי תעופה מתבססת על פעילות המטה‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪11.10.11‬‬
‫לדוח‪.‬‬
‫קהל היעד של קבוצת קשרי תעופה הינו משרדי נסיעות ברחבי הארץ‪ ,‬ארגונים‬
‫צרכניים ומוסדיים ולקוחות פרטיים‪.‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬לקשרי תעופה מספר חברות בת‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫א‪ .‬דרך החופש בע"מ )"דרך החופש"(‪ ,‬העוסקת בשיווק טיולים מאורגנים‬
‫וחבילות תיור הן על בסיס טיסות סדירות והן על בסיס טיסות שכר ובמתן‬
‫שירותי תעופה ותיירות לנוסע העסקי‪.‬‬
‫ב‪ .‬סנורמה שירותי תיירות בע"מ )"סנורמה"(‪ ,‬העוסקת בפעילות שיווק טיולי‬
‫שייט ברחבי העולם כסיטונאית וקמעונאית‪ .‬סנורמה הינה בעלת הזיכיון‬
‫בישראל של חברת השייט ‪ROYAL CARIBBEAN INTERNATIONAL‬‬
‫)ובכלל זאת ‪ CELEBRITY CRUISES‬ו‪ (AZAMARA CRUISES -‬וכן בעלת‬
‫הזיכיון בישראל של ‪) SILVERSEA‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 11.4.1‬לדוח(‪.‬‬
‫ג‪ .‬תור לינק בע"מ העוסקת כסיטונאית וכקמעונאית במתן שירותי תעופה‪ ,‬שיווק‬
‫טיולים מאורגנים וחבילות ספא למזרח אירופה‪.‬‬
‫ ‪- 51‬‬‫ד‪ .‬אוטו יורופ ‪ 2010‬בע"מ העוסקת בהשכרת כלי רכב ביעדים שונים ברחבי‬
‫העולם‪ ,‬והינה בעלת הזיכיון בישראל של חברת אוטו יורופ העולמית‪.‬‬
‫עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬החזיקה קשרי תעופה ‪ 50%‬מהונה המונפק של חברת‬
‫‪") DISCOVER AMERICA HOLIDAYS LLC‬דיסקבר"(‪ ,‬כמפורט בסעיף‬
‫‪ 11.4.1‬לדוח‪.‬‬
‫‪11.3‬‬
‫)*(‬
‫להלן תרשים מבנה קבוצת קשרי תעופה‪:‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫החופש בע"מ‬
‫דרך‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫אוטו יורופ ‪2010‬‬
‫)‪( 1‬‬
‫בע"מ‬
‫‪‬‬
‫סנורמה שירותי‬
‫)‪(2‬‬
‫תיירות בע"מ‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫תור לינק בע"מ‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫)*(‬
‫מוצגות חברות בנות פעילות נכון למועד הדוח‪.‬‬
‫)‪(1‬‬
‫יתרת המניות באוטו יורופ ‪ 2010‬בע"מ‪ ,‬מוחזקת על‪-‬ידי משפחת צוקר‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫יתרת המניות בסנורמה שירותי תיירות בע"מ )"סנורמה"( מוחזקת על‪-‬ידי מר אורי‬
‫שנבל‪ .‬בחודש פברואר ‪ 2013‬התקשרה קשרי תעופה בהסכם‪ ,‬לפיו תרכוש ממר אורי‬
‫שנבל ‪ 5%‬מזכויות ההצבעה וההון המונפק של סנורמה‪ .‬אישור הממונה על‬
‫ההגבלים העסקיים התקבל ביום ‪ 17‬במרס ‪ .2013‬השלמת העסקה צפויה בימים‬
‫הקרובים‪ .‬עם השלמת העסקה תחזיק קשרי תעופה ב‪ 55%-‬מהון המניות של‬
‫סנורמה )לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 11.4.1‬לפרק זה(‪.‬‬
‫)‪(3‬‬
‫יתרת המניות בתור לינק בע"מ מוחזקת על‪-‬ידי רימון טיולים בע"מ‪.‬‬
‫‪11.4‬‬
‫שינוי מבני‪ ,‬מיזוג או רכישה מהותיים‬
‫‪11.4.1‬‬
‫ביום ‪ 25‬בפברואר ‪ 2013‬התקשרה קשרי תעופה עם סנורמה ועם מר אורי‬
‫שנבל‪ ,‬המחזיק ביתרת הון המניות של סנורמה ומכהן כמנכ"ל סנורמה‪,‬‬
‫בהסכם‪ ,‬לפיו תרכוש ממר אורי שנבל מניות של סנורמה המהוות ‪5%‬‬
‫מזכויות ההצבעה ומההון המונפק של סנורמה‪ .‬כחלק מההסכם הסכימו‬
‫הצדדים גם על עדכון תנאי אופציית ‪ PUT‬שהוענקה למר אורי שנבל‬
‫בנוגע ליתרת מניותיו בסנורמה‪ ,‬וכן על חלוקת דיבידנד לבעלי המניות של‬
‫סנורמה‪ .‬אישור הממונה על ההגבלים העסקיים התקבל ביום ‪ 17‬במרס‬
‫‪ .2013‬השלמת העסקה צפויה בימים הקרובים‪ .‬פרטים נוספים אודות‬
‫ ‪- 52‬‬‫ההסכם מובאים בדרך של הפניה לדוח מיידי של קשרי תעופה מיום ‪25‬‬
‫בפברואר ‪) 2013‬אסמכתא מספר ‪.(2013-01-047145‬‬
‫לפרטים נוספים אודות פעילות סנורמה ראה ‪ 11.11‬לדוח זה‪.‬‬
‫‪11.4.2‬‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬התקשרה קשרי תעופה בהסכם למכירת‬
‫החזקותיה ב‪DISCOVER AMERICA VACATIONS LLC-‬‬
‫)"דיסקבר"(‪ ,‬שהיוו ‪ 50%‬מהון המניות המונפק והנפרע של דיסקבר‪ ,‬למר‬
‫אייל בר )"בר"(‪ ,‬שהחזיק ביתרת הון המניות המונפק והנפרע של‬
‫דיסקבר‪ ,‬בתמורה לסך כולל של ‪ 236‬אלפי דולר ארה"ב‪ .‬התמורה תשולם‬
‫בתשלומים רבעוניים עד סוף שנת ‪ 2017‬אשר ישאו ריבית שנתית בשיעור‬
‫של ‪ 3.3%‬בשנה‪ .‬להבטחת תשלום התמורה מישכן בר לטובת קשרי‬
‫תעופה את כל מניותיו וזכויותיו בדיסקבר ובחברת דיסקבר אמריקה‬
‫תיירות בע"מ )"דיסקבר תיירות"(‪.‬‬
‫למיטב ידיעת קשרי תעופה‪ ,‬דיסקבר תיירות הינה חברה שהתאגדה‬
‫בישראל בבעלות בר‪ ,‬אביב פתרונות מתקדמים בע"מ וטל תעופה בע"מ‬
‫בחלקים שווים‪ ,‬אליה תועבר פעילות דיסקבר‪ .‬בנוסף קשרי תעופה‬
‫תמשיך להיות נציגת המכירות של המותג "המטייל ‪ "USA‬לצד דיסקבר‬
‫תיירות לתקופה של חמש שנים נוספות‪.‬‬
‫‪11.4.3‬‬
‫‪11.5‬‬
‫ביום ‪ 27‬בדצמבר ‪ 2011‬התקשרה קשרי תעופה עם חברת נויה הולידייז‬
‫)‪ (2011‬בע"מ )"נויה הולידייז"(‪ ,‬ועם מר דב קלמן )"מר קלמן"(‪ ,‬שהינם‬
‫צדדים שלישיים‪ ,‬בהסכם השקעה במסגרתו יוקצו ‪ 50%‬מהון המניות‬
‫המונפק והנפרע של נויה הולידייז לידי קשרי תעופה ו‪/‬או לידי חברת בת‬
‫של קשרי תעופה אשר בשליטתה )"הסכם ההשקעה"( וכן התקשרה‬
‫בהסכם לרכישת פעילות התיירות של חברת נויה תיירות בע"מ‪ .‬השלמת‬
‫העסקה הותנתה בהתקיימותם של מספר תנאים מתלים‪ .‬ביום ‪ 12‬במרס‬
‫‪ ,2012‬לאור אי התקיימותם של חלק מהתנאים המתלים עד לאותו מועד‪,‬‬
‫החליטה קשרי תעופה‪ ,‬בהסכמתם של נויה הולידייז ומר קלמן‪ ,‬לבטל את‬
‫ההתקשרות האמורה‪ .‬פרטים נוספים מובאים בדרך של הפניה לדוחות‬
‫מיידיים שפרסמה קשרי תעופה ביום ‪ 27‬בדצמבר ‪ 2011‬וביום ‪ 12‬במרס‬
‫‪) 2012‬אסמכתא מספר ‪ ,2012-01-065730 ,2011-01-376251‬בהתאמה(‪.‬‬
‫תחומי הפעילות של קבוצת קשרי תעופה‬
‫לקשרי תעופה שלושה תחומי פעילות‪ [1] :‬ארגון טיסות שכר ומתן שירותי קרקע ]‪[2‬‬
‫שייט ]‪ [3‬אחרים‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬
‫]‪[1‬‬
‫ארגון טיסות שכר ומתן שירותי קרקע – קבוצת קשרי תעופה עוסקת‬
‫בארגון טיסות שכר ומתן שירותי קרקע‪ .‬טיסות שכר משווקות ונמכרות‬
‫באופן עצמאי וכן בשילוב עם שירותי קרקע‪ .‬מאחר ושירותי הקרקע הנם‬
‫נגזרת ישירה של ארגון טיסות השכר ולרוב מהווים חלק בלתי נפרד מהן‪,‬‬
‫בחלק הארי של הפעילות נמכרות טיסות שכר בשילוב עם שירותי קרקע‪.‬‬
‫שירותי הקרקע מהווים שירות תומך טיסה‪ ,‬ולפיכך חלקם הגדול חשוף‬
‫לאותם סיכונים אליהם חשופה מכירת טיסות השכר‪ .‬כמו כן‪ ,‬מכירת‬
‫שירותי קרקע מכוונת לאותו קהל יעד והפצתה נעשית בדרכים דומות –‬
‫ ‪- 53‬‬‫מכירה לסוכני נסיעות אשר משווקים לצרכן סופי‪ ,‬מכירה לארגונים‬
‫צרכניים ומוסדיים או ישירות לצרכן הסופי‪ .‬בנוסף‪ ,‬אספקת שירותי קרקע‬
‫מהווה כלי שיווקי של קבוצת קשרי תעופה להגדלת מכירותיה בתחום‬
‫ארגון טיסות השכר‪.‬‬
‫בנוסף יובהר‪ ,‬כי קבוצת קשרי תעופה אינה עוקבת אחר תוצאות הפעילות‬
‫של טיסות השכר ושל שירותי הקרקע בנפרד‪ ,‬שכן מדובר בשירותים‬
‫שלובים ולא במגזרי פעילות נפרדים‪ ,‬ולפיכך מידע זה אינו מעובד בקבוצה‪.‬‬
‫קבוצת קשרי תעופה עוסקת גם בתיירות פנים‪ .‬מדובר בפעילות המבוצעת‬
‫בארץ וכוללת בעיקרה מתן שירותי קרקע‪ .‬למרות שלא מדובר בשירות‬
‫שמסופק כנגזרת ישירה לשירותי הטיסות‪ ,‬הרי שמדובר בתת‪-‬מגזר של‬
‫אותה פעילות כלכלית בשוק‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬מדובר ברכיב הכנסה‬
‫המהווה פחות מ‪ 10% -‬מסך הכנסות הקבוצה‪ .‬לפרטים נספים ראה סעיף‬
‫‪ 11.10‬לפרק זה‪.‬‬
‫‪11.6‬‬
‫]‪[2‬‬
‫שייט –קבוצת קשרי תעופה פועלת בתחום השייט באמצעות סנורמה‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 11.4.1‬ו – ‪ 11.11‬לדוח זה‪.‬‬
‫]‪[3‬‬
‫אחרים – בתחום פעילות אחרים נכללת הפעילות המבוצעת על ידי אוטו‬
‫יורופ )‪ (2010‬והפעילות שבוצעה על‪-‬ידי דיסקבר עד יום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2012‬‬
‫השקעות בהון קשרי תעופה ועסקאות במניותיה‬
‫ביום ‪ 2‬בנובמבר ‪ ,2011‬הודיעה מועדון ‪ 365‬כי רכשה מאלפא ערך ‪ 1‬שותפות מוגבלת‬
‫)"אלפא"(‪ ,‬שהיתה עד ל מועד זה בעלת עניין בקשרי תעופה‪ 29,000 ,‬מניות נוספות‬
‫של קשרי תעופה במחיר של ‪ 600‬אגורות לכל מניה‪.‬‬
‫סך שווי העסקה עמד על ‪ 174‬אלפי ש"ח‪ .‬העסקה בצעה כעסקה מתואמת מחוץ‬
‫לבורסה‪ .‬לאחר ביצוע הרכישה‪ ,‬ונכון למועד דוח זה‪ ,‬מחזיקה מועדון ‪ 365‬ב –‬
‫‪ 5,451,710‬מניות רגילות של קשרי תעופה‪ ,‬המהווים כ‪ 71.20% -‬מהונה המונפק וכ‪-‬‬
‫‪ 71.54%‬מזכות הצבעה של החברה‪.‬‬
‫‪11.7‬‬
‫חלוקת דיבידנדים‬
‫‪11.7.1‬‬
‫ביום ‪ 20‬במאי ‪ 2007‬אימץ דירקטוריון קשרי תעופה מדיניות חלוקת‬
‫דיבידנד‪ ,‬לפיה יחולקו מדי שנה לפחות ‪ 30%‬מרווח קשרי תעופה‬
‫כדיבידנדים לבעלי המניות בקשרי תעופה‪ ,‬בכפוף לקיום דרישות חוק‬
‫החברות באשר לחלוקה מותרת‪.‬‬
‫‪11.7.2‬‬
‫בשנים ‪ 2011‬ו‪ 2012-‬ובשנת ‪) 2013‬עד למועד הדוח( לא חילקה קשרי‬
‫תעופה דיבידנד‪.‬‬
‫‪11.7.3‬‬
‫בהתאם להוראות סעיף ‪ 302‬לחוק החברות‪ ,‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪,2012‬‬
‫לקשרי תעופה אין יתרת רווחים ראויים לחלוקה‪ ,‬הגרעון ביתרת‬
‫העודפים עומד על סך של כ‪ 10,613-‬אלפי ש"ח‪ .‬חלוקת דיבידנד על‪-‬ידי‬
‫החברה‪ ,‬אם וככל שיוחלט לגביה על‪-‬ידי דירקטוריון החברה תהא‬
‫בהתאם לחוק החברות וכפוף לתנאים הקבועים בו ביחס לחלוקה‬
‫והוראות כל דין‪.‬‬
‫‪- 54 -‬‬
‫מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של קבוצת קשרי תעופה‬
‫‪11.8‬‬
‫להלן מובאים נתונים כספיים לגבי תחומי הפעילות של קבוצת קשרי תעופה לשנים‬
‫‪ 2011 ,2010‬ו – ‪) 2012‬באלפי ש"ח(‪:‬‬
‫שייט‬
‫ארגון טיסות שכר ומתן‬
‫אחרים‬
‫שירותי קרקע‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2010‬‬
‫הכנסות‬
‫מחיצוניים‬
‫‪373,986‬‬
‫‪463,462‬‬
‫‪443,910‬‬
‫‪39,174‬‬
‫‪33,529‬‬
‫‪25,444‬‬
‫‪11,624‬‬
‫‪12,723‬‬
‫‪11,378‬‬
‫עלות המכירות‬
‫‪339,388‬‬
‫‪442,767‬‬
‫‪405,490‬‬
‫‪33,704‬‬
‫‪28,932‬‬
‫‪21,599‬‬
‫‪9,583‬‬
‫‪10,616‬‬
‫‪9,497‬‬
‫עלויות קבועות‬
‫‪29,961‬‬
‫‪33,698‬‬
‫‪29,662‬‬
‫‪2,797‬‬
‫‪2,680‬‬
‫‪1,844‬‬
‫‪2,284‬‬
‫‪2,079‬‬
‫‪1,934‬‬
‫עלויות משתנות‬
‫‪347,602‬‬
‫‪451,604‬‬
‫‪412,433‬‬
‫‪33,703‬‬
‫‪29,007‬‬
‫‪21,939‬‬
‫‪9,580‬‬
‫‪10,698‬‬
‫‪9,612‬‬
‫רווח )הפסד(‬
‫מפעולות רגילות‬
‫המיוחס לבעלים‬
‫של החברה האם‬
‫רווח מפעולות‬
‫רגילות המיוחס‬
‫לזכויות שאינן‬
‫מקנות שליטה‬
‫סך הנכסים ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫סך ההתחייבויות‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(3,113‬‬
‫)‪(21,840‬‬
‫‪1,818‬‬
‫‪2,587‬‬
‫‪1,843‬‬
‫‪1,661‬‬
‫)‪(172‬‬
‫)‪(54‬‬
‫)‪(172‬‬
‫‪76,396‬‬
‫‪82,443‬‬
‫‪72,414‬‬
‫‪4,782‬‬
‫‪4,011‬‬
‫‪4,216‬‬
‫‪1,321‬‬
‫‪2,235‬‬
‫‪1,813‬‬
‫‪56,103‬‬
‫‪59,019‬‬
‫‪33,410‬‬
‫‪2,901‬‬
‫‪3,759‬‬
‫‪3,017‬‬
‫‪1,206‬‬
‫‪1,360‬‬
‫‪940‬‬
‫*‬
‫לפרטים נוספים אודות מידע כספי של קבוצת קשרי תעופה‪ ,‬ראה סעיף א]‪ [2‬לדוח‬
‫הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪11.9‬‬
‫סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות קבוצת קשרי תעופה‬
‫כאמור בסעיף ‪ 11.5‬לדוח עוסקת קבוצת קשרי תעופה בהפעלת טיסות שכר יוצאות‬
‫ונכנסות לישראל‪ ,‬בשיווק חבילות תיור ונופש ובמתן שירותי תיירות נלווים‬
‫לתיירים היוצאים מישראל והבאים אליה‪ .‬כקבוצה העוסקת בתחום התיירות‪,‬‬
‫חשופה קבוצת קשרי תעופה לשינויים גלובליים ולשינויים במשק הישראלי‪ ,‬בעיקר‬
‫בענף התיירות‪ ,‬אשר יש בהם כדי השפעה מהותית על פעילות קבוצת קשרי תעופה‬
‫ ‪- 55‬‬‫בכללותה‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬
‫]א[‬
‫עונתיות – ענף התיירות בכללותו מושפע מעונתיות ומעיתוי החגים )בעיקר‬
‫פסח ו"חגי תשרי"(‪ .‬העונתיות משפיעה הן על רמת הביקושים )ביקושים‬
‫גבוהים יותר בקיץ ובחגים( והן על בחירת היעדים )יעדים "קיציים"‬
‫כדוגמת נופשונים באזור הים התיכון לעומת יעדים "חורפיים" כדוגמת‬
‫חופשות סקי ו"יעדי שמש" כדוגמת המזרח הרחוק ודרום אמריקה שעיקר‬
‫שיווקם בעונת החורף(‪ .‬שיא הביקושים נרשם בדרך כלל ברבעון השלישי של‬
‫השנה‪ ,‬בעיקר בשל עיתוי חופשת הקיץ‪ ,‬וברבעונים בהם חלים חגי ישראל‬
‫)בעיקר סוכות ופסח(‪.‬‬
‫]ב[‬
‫אירועים מהותיים ביעדי טיסה של קבוצת קשרי תעופה‪ ,‬כגון איומי טרור‪,‬‬
‫שינויים בטיב היחסים הדיפלומטיים‪ ,‬מגפות ואסונות טבע – לאירועים‬
‫כאמור עשויה להיות השפעה מהותית על הביקושים לאותם יעדים ועל‬
‫יעדים נוספים‪ ,‬זמן רב לאחר סיומו של אותו אירוע‪.‬‬
‫הפיגוע בבורגס שאירע ביום ‪ 18‬ביולי ‪ ,2012‬גרם לביטולי הזמנות וביטולי‬
‫מספר רב של טיסות לבורגס וורנה אשר היו מתוכננות לעונת הקיץ‪ .‬לפרטים‬
‫נוספים ראה סעיף ב]‪[2‬ו לדוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫למתיחות הקשה השוררת ביחסים הדיפלומטיים בין ישראל וטורקיה‬
‫בעקבות תקרית ההשתלטות על ספינות משט המחאה לעזה מיום ‪ 31‬במאי‬
‫‪") 2010‬תקרית המשט"(‪ ,‬ישנה השפעה ניכרת על רמת הביקושים של מוצרי‬
‫תיירות ליעד זה‪.‬‬
‫לפרטים אודות השפעת המתיחות האמורה על פעילותה של קבוצת קשרי‬
‫תעופה ועל היערכותה‪ ,‬ראה סעיפים ‪ 11.10.18‬ו ‪ 11.14 -‬לדוח‪.‬‬
‫‪‬‬
‫תחרות – בשנים האחרונות‪ ,‬בין היתר עקב המצב הכלכלי )ראה סעיף‬
‫משנה ]ה'[ להלן(‪ ,‬נמשכת מגמת החרפת התחרות בענף התיירות לאור‬
‫העלייה בהיצע המושבים בטיסות‪ .‬העלייה בהיצע המושבים נובעת‬
‫מהגדלת כמות המקומות על ידי המפעילים הקיימים וכתוצאה מכניסה של‬
‫חברות תעופה נוספות‪ ,‬חלקן מפעילות טיסות ‪ ,LOWCOST‬לשוק‬
‫הישראלי ולאור עליה במספר ספקי שירותי הקרקע הפעילים בענף אשר‬
‫הינה תוצאה של חסמי הכניסה הנמוכים בענף התיירות‪ ,‬בכל הנוגע למתן‬
‫שירותי קרקע‪ .‬לפרטים נוספים ראה ‪ 11.10.7‬לדוח‪.‬‬
‫]ד[‬
‫תנודתיות במחיר הדלק הסילוני – תנודתיות במחירי הדלק משפיעה על‬
‫מחירי הטיסות‪ .‬בשנת ‪ 2012‬לא היו שינויים מהותיים במחירי הדלקים‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראה סעיף ב]‪[2‬ה לדוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫]ה[‬
‫מצב כלכלי – מצב כלכלי ירוד ומיתון במשק העולמי והישראלי בפרט‪,‬‬
‫עלולים לגרום לירידה מתמשכת בביקושים למוצרי התעופה והתיירות‬
‫ולמוצרי קשרי תעופה בפרט‪ .‬לכך עלולות להיות השפעות שליליות על‬
‫התוצאות העסקיות של קבוצת קשרי תעופה‪ ,‬על נזילותה‪ ,‬שווי נכסיה‪ ,‬מצב‬
‫עסקיה‪ ,‬אמות המידה הפיננסיות שלה‪ ,‬יכולתה לחלק דיבידנדים ועל‬
‫יכולתה לגייס מימון לפעילותה ככל שתידרש לכך‪ ,‬כמו גם על תנאי המימון‬
‫ ‪- 56‬‬‫שלה‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2012‬הכלכלה העולמית מאופיינת בחוסר יציבות וחוסר וודאות‬
‫כאשר במדינות רבות בעולם ננקטו צעדים חסרי תקדים בהיקפם הן‬
‫במדיניות הפיסקלית והן במדיניות המוניטרית‪ .‬קיימת חוסר וודאות‬
‫באירופה לגבי המשך שיתוף הפעולה בין מדינות גוש האירו וסכנת‬
‫התפרקותו של גוש האירו וכן לגבי הצלחת צעדים מוניטריים שננקטו‬
‫במדינות כמו ספרד ויוון אשר נועדו להקטין את הגירעונות התופחים‪.‬‬
‫מאחר וביעדים מסוימים קשרי תעופה עובדת בשיטה של שריון מקומות‬
‫לעונות שיא באמצעות העמדת מקדמות מראש לספקים של טיסות ובתי‬
‫מלון‪ ,‬מצב כלכלי ירוד ואי וודאות כלכלית במדינות עימם עובדת קשרי‬
‫תעופה עלול לגרום לאי ניצול או לניצול נמוך של יתרת המקדמות הנמצאות‬
‫בידי אותו ספק‪ .‬היעדים העיקריים עימם קשרי תעופה עבדה בשנת ‪2012‬‬
‫במתכונת זו הינם יוון‪ ,‬מלטה‪ ,‬בולגריה וטורקיה‪ ,‬בעיקר לענין חבילות נופש‬
‫לעונת הקיץ‪.‬‬
‫לפרטים אודות המתיחות בין ישראל לטורקיה‪ ,‬ראה סעיף ‪]11.9‬ב[ לדוח‪.‬‬
‫לפרטים אודות המצב הכלכלי בגוש היורו והשלכות המצב הכלכלי על‬
‫הקבוצה‪ ,‬ראה סעיף ב]‪[2‬ט לדוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫]ו[‬
‫מצב בטחוני – המצב הביטחוני בישראל ובעולם הינו גורם רב השפעה על‬
‫התיירות הנכנסת לישראל‪ ,‬על התיירות היוצאת מישראל ועל תיירות‬
‫הפנים‪ .‬בעתות של מתיחות ביטחונית בישראל‪ ,‬ניכרת ירידה בכמות‬
‫ההזמנות ועליה משמעותית בהיקפי הביטולים של הזמנות קיימות‪.‬‬
‫לרוב‪ ,‬השפעות אלו נמשכות אף לאחר סיומה של התקופה שהתאפיינה‬
‫במתיחות הביטחונית‪ ,‬ורמות הביקושים של התיירות הנכנסת צומחות‬
‫בהדרגה רק לאחר תקופת שיקום ממושכת‪.‬‬
‫בהקשר זה ראה גם סעיף ]ב[ לעיל‪ ,‬לענין הפסקת הטיסות והמתיחות בין‬
‫ישראל לטורקיה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫מבצע עמוד ענן שהתחיל באמצע חודש נובמבר ‪ 2013‬ונמשך כשבוע‪ ,‬גרם‬
‫לירידה בביקושים למוצרי קבוצת קשרי תעופה לביטולי הזמנות קיימות‬
‫וכתוצאה מכך לקיטון בהכנסותיה של קבוצת קשרי תעופה‪.‬‬
‫]ז[‬
‫שערי חליפין – כמקובל בשוק התעופה והתיירות בישראל הפועל בסביבה‬
‫דולרית מובהקת‪ ,‬הרי שעיקר פעילותה של הקבוצה ומרבית נכסיה הינם‬
‫דולריים‪ .‬לשינויים בשער החליפין של מטבעות שונים בהם פועלת קבוצת‬
‫קשרי תעופה‪ ,‬אל מול שער הדולר‪ ,‬יש השפעה ישירה על הכנסות קבוצת‬
‫קשרי תעופה ועל רווחיותה‪ .‬קבוצת קשרי תעופה מבצעת את מרבית‬
‫רכישותיה בדולרים‪ ,‬בשקלים צמודי דולר ובאירו ומוכרת את שירותיה‬
‫בעיקר במחירים הצמודים לשער הדולר הידוע ביום התשלום בפועל‪ .‬כמו‬
‫כן‪ ,‬חלק מהוצאות המכירה וההנהלה וכלליות של קבוצת קשרי תעופה הינן‬
‫שקליות‪ ,‬ולפיכך‪ ,‬למגמת היחזקות הדולר אל מול השקל‪ ,‬לעומת התקופה‬
‫ ‪- 57‬‬‫המקבילה אשתקד‪ ,‬יש השפעה ישירה על קיטון בעלויות קבוצת קשרי‬
‫תעופה והגדלת רווחיותה התפעולית‪ .‬בעסקאות בהן הלקוח משלם‬
‫באמצעות כרטיס אשראי‪ ,‬הלקוח מחויב בשקלים לפי השער הידוע ביום‬
‫ביצוע העסקה לרבות‪ ,‬כאשר העסקה היא עסקה בתשלומים‪ .‬לפיכך‪ ,‬קשרי‬
‫תעופה חשופה לפיחות בשער החליפין של הדולר של ארה"ב בגין עסקאות‬
‫אלה‪ .‬מדיניות קשרי תעופה באשר לחשיפה המטבעית מתבטאת בכך‬
‫שקשרי תעופה מתאימה את יתרות המט"ח שלה למועדי התשלום לספקים‬
‫ולמטבעות התשלום לספקים‪ .‬לפרטים אודות עסקאות ההגנה שמבצעת‬
‫קבוצת קשרי תעופה ראה סעיף ב]‪[2‬ב לדוח הדירקטוריון ובאור ‪11‬א)‪(3‬ה‬
‫לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫]ח[‬
‫הסדרים רגולטוריים – ארגון טיסות השכר מפוקח על ידי רגולציה‬
‫המסדירה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את הנפקת הרשיונות למפעילי טיסות‪ ,‬מתן‬
‫האישורים לטיסות שכר‪ ,‬סוגי טיסות השכר והמגבלות והתנאים לביצוע‬
‫טיסות השכר לסוגיהן‪ .‬שינויים רגולטורים עשויים להשפיע על היקף‬
‫התחרות בענף ועל רווחיות הפעילות בתחום‪.‬‬
‫לפרטים נוספים אודות גורמי הסיכון להם חשופה קשרי ראה סעיף ‪11.14‬‬
‫לדוח‪.‬‬
‫‪ 11.10‬תחום ארגון טיסות שכר ושירותי קרקע‬
‫‪ 11.10.1‬מידע כללי על תחום פעילות ארגון טיסות שכר ושירותי קרקע‬
‫כאמור בסעיף ‪ 11.5‬לדוח‪ ,‬קבוצת קשרי תעופה הינה סיטונאית העוסקת‬
‫בהפעלות טיסות שכר‪ ,‬בשיווק חבילות תיור ונופש ובמתן שירותי קרקע‬
‫ושירותי תיירות נלווים לתיירים היוצאים מישראל והבאים אליה‪.‬‬
‫באמצעות דרך החופש‪ ,‬עוסקת קבוצת קשרי תעופה בשיווק טיולים‬
‫מאורגנים וחבילות תיור על בסיס טיסות סדירות ועל בסיס טיסות שכר‬
‫ובמתן שירותי תעופה ותיירות לנוסע העיסקי‪ .‬לפרטים נוספים ראה‬
‫סעיף ‪ 11.10.2‬לדוח‪.‬‬
‫באמצעות תור לינק‪ ,‬עוסקת קבוצת קשרי תעופה במתן שירותי תעופה‪,‬‬
‫שיווק טיולים מאורגנים וחבילות ספא למזרח אירופה‪.‬‬
‫ענף התיירות בכלל ותחום טיסות שכר ושירותי קרקע בפרט מאופיין‬
‫בשינויים תכופים הנובעים משינויים מקרו‪-‬כלכליים‪ ,‬משינויים בדרישות‬
‫הלקוחות ומהתחרות הקיימת בענף הנובעת בעיקר מעודף מושבים‬
‫בטיסות השכר ובטיסות הסדירות הן של חברות התעופה הזרות והן של‬
‫חברות התעופה הישראליות‪.‬‬
‫כיוון שאחת המטרות ששמה קבוצת קשרי תעופה לנגד עיניה היא להגדיל‬
‫את תנועת הנוסעים דרכה ובהתאם לשפר את תוצאותיה הכספיות‪,‬‬
‫פועלת קבוצת קשרי תעופה לפיתוח ולשיווק מוצרים חדשים ביעדים‬
‫שטרם שיווקה וכן ביעדים בהם קיים פוטנציאל להגדלת תנועת‬
‫הנוסעים‪.‬‬
‫ ‪- 58‬‬‫כמו‪-‬כן‪ ,‬בטווח הקצר‪ ,‬קבוצת קשרי תעופה נוקטת בצעדי התייעלות‬
‫בעיקר באמצעות תכנון מבוקר של התחייבויותיה‪ ,‬והתאמתן לדרישות‬
‫השוק וכושר השיווק שלה‪ .‬בהתאם‪ ,‬ממשיכה הנהלת קבוצת קשרי‬
‫תעופה בפיתוח מוצרים חדשים ביעדים המשווקים על‪-‬ידה למגוון רחב‬
‫של האוכלוסייה‪ ,‬וכן עוסקת בהחדרת מוצרים חדשים ביעדים שבהם לא‬
‫פעלה בשנים האחרונות‪ ,‬אך בעלת המומחיות והידע לשווקם‪ .‬בנוסף‪,‬‬
‫קבוצת קשרי תעופה מרכזת מאמצים שיווקיים‪ ,‬יוצרת שיתופי פעולה עם‬
‫ארגונים ביחס למיזמים חדשים ומרחיבה את פעילותה לשווקים‬
‫ומוצרים חדשים ובלעדיים‪.‬‬
‫‪11.10.1.1‬‬
‫מבנה תחום הפעילות והשינויים שחלו בו‬
‫תחום הפעילות הינו תחרותי ומתאפיין בדינמיות רבה באופן‬
‫שקיימת תחלופה של ספקי שירותי קרקע קטנים הנכנסים‬
‫ויוצאים מענף התיירות‪ .‬המוצרים והשירותים המשווקים‬
‫משתנים בהתאם לביקושים אשר מושפעים‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫מהמצב הכלכלי בשוק העולמי והמקומי‪ ,‬מעונתיות‪ ,‬מהמצב‬
‫בטחוני וממגמות בשוק התעופה והתיירות‪.‬‬
‫החל משנת ‪ 2010‬נכנסו טיסות ‪ LOW COST‬המוצעות על‪-‬‬
‫ידי חברות תעופה קיימות וכן על‪-‬ידי חברות תעופה חדשות‬
‫המתמחות בהפעלת טיסות כאמור‪ .‬מגמה זו תרמה להחרפת‬
‫התחרות בענף התיירות‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 11.10‬לפרק זה‪.‬‬
‫גל המחאות שפקד את מדינות ערב בשנת ‪ 2011‬גרם‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ ,‬לביטולי טיסות ישירות לאותן מדינות‪ .‬בשל הקרבה‬
‫הגיאוגרפית של אותן מדינות לישראל ניכרת מגמה של‬
‫חברות תעופה זרות להגדיל את היקף הטיסות שלהן ארצה‪.‬‬
‫כתוצאה מכך חל גידול בהיצע המושבים בענף ולהחרפת‬
‫התחרותיות בענף‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 11.10.1.4‬לפרק זה‪.‬‬
‫‪11.10.1.2‬‬
‫מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על‬
‫הפעילות‬
‫לפרטים ראה סעיף ‪ 11.10.16‬לפרק זה‪.‬‬
‫‪11.10.1.3‬‬
‫שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו‬
‫להלן הנתונים הממחישים את השינוי בהיקף הפעילות הנובע‬
‫משינוי בכמות הנוסעים על‪-‬פי קבוצות המוצרים של קבוצת‬
‫קשרי תעופה‪ ,‬כפורט בטבלה להלן‪:‬‬
‫‪- 59 -‬‬
‫סוג החבילה‬
‫השינוי במספר‬
‫הנוסעים בשנת ‪2012‬‬
‫ביחס לשנת ‪2011‬‬
‫חבילות תיור ליעדי‬
‫נופש‬
‫קיטון של כ‪8% -‬‬
‫חבילות תיור לשאר‬
‫היעדים )כולל טיולים‬
‫מאורגנים(‬
‫קיטון של כ‪19% -‬‬
‫תיירות פנים‬
‫קיטון של כ‪13%-‬‬
‫סך הכל השינוי‬
‫במספר הנוסעים‬
‫קיטון של ‪12%‬‬
‫בשנת ‪ 2012‬חל קיטון במספר הנוסעים אשר יצאו לחו"ל‬
‫באמצעות הקבוצה לעומת שנת ‪.2011‬‬
‫על פי נתוני הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה )כמפורט‬
‫בהערת שוליים ‪ 2‬לפרק זה( לא חל שינוי במספר יציאות‬
‫ישראלים לחו"ל )דרך האוויר( בשנת ‪ 2012‬בהשוואה לשנת‬
‫‪2011‬‬
‫עקב שינויים והתפתחויות בשוק התיירות כאמור בסעיפים‬
‫‪ 11.10.1.1‬ו‪ 11.10.1.4-‬לפרק זה‪ ,‬בשנת ‪ 2012‬הורגשה מגמה‬
‫של ביקושים נמוכים לעומת ההיצע וכתוצאה מכך קבוצת‬
‫קשרי תעופה החליטה להקטין בצורה מכוונת ומושכלת את‬
‫התחייבויותיה בכל הנוגע למושבים בטיסות תוך ניסיון‬
‫להתאמת ההיצע לביקוש למוצרי התיירות המשווקים על‬
‫ידה ובהתחשב בהיצע הכולל בשוק‪ .‬לפרטים נוספים ראה‬
‫סעיף __ לדוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪11.10.1.4‬‬
‫התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות או שינויים‬
‫במאפייני הלקוחות שלו‬
‫בהמשך לאמור בסעיף ‪ 11.10.1.1‬לפרק זה‪ ,‬בשנים האחרונות‬
‫מתחזקות מספר מגמות צרכניות ‪:‬‬
‫]א[‬
‫רכישת כרטיסי טיסה ושירותי קרקע בטווח של‬
‫ימים ספורים או אפילו שעות ממועד היציאה‪ .‬בניגוד‬
‫לזמנים בהם נסיעה לחו"ל היתה מנת חלקם של פלח‬
‫מאוד צר באוכלוסייה‪ ,‬נערכה לעיתים רחוקות‬
‫ותוכננה בקפידה זמן רב מראש‪ ,‬כיום‪ ,‬עם הפיכתם‬
‫של שירותי תיירות למוצר זמין עבור פלחי‬
‫ ‪- 60‬‬‫אוכלוסייה רבים התחזקה המגמה הצרכנית של‬
‫רכישת חבילות תיירות וכרטיסי טיסה זמן קצר לפני‬
‫מועד היציאה בכפוף לזמינות ומחיר‪ .‬מגמה זו מטה‬
‫את הרווחיות בענף כלפי מטה‪ ,‬מאחר והמחירים‬
‫מוזלים משמעותית ומרגילה את הלקוחות לרמת‬
‫מחירים נמוכה ולהשהיית הליך הרכישה‪ .‬יחד עם‬
‫זאת‪ ,‬לספק ניתנת הזדמנות להיפטר מ"מלאי אבוד"‪.‬‬
‫]ב[‬
‫‪11.10.1.5‬‬
‫השתכללות המדיה ובעיקר האינטרנט הביאה‬
‫לנגישות גבוהה לצרכן של מספר רב יותר של‬
‫מוצרים‪ ,‬והקלה על ביצוע השוואה בין מוצרים‬
‫דומים בחברות שונות בארץ ובעולם‪ .‬בנוסף‪,‬‬
‫האינטרנט מאפשר לביצוע הזמנה בצורה מקוונת‬
‫ללא פנייה לסוכן נסיעות‪ .‬על אף הפופולאריות‬
‫היחסית של הזמנות באמצעות האינטרנט‪ ,‬חלק‬
‫משמעותי מכלל הלקוחות מעדיפים להסתייע בסוכן‬
‫נסיעות ובמיוחד במוצרים מורכבים יותר )כגון‬
‫חבילות שייט‪ ,‬חבילות ספורט ומופעים‪ ,‬טיולים‬
‫מאורגנים( בהם קיימת העדפה של הלקוח לבצע את‬
‫הזמנתו דרך גורם מתווך אשר יעניק לו גם שירותי‬
‫ייעוץ‪ ,‬סיוע בבעיות עתידיות וסיוע במקרה של צורך‬
‫בשינויים‪ ,‬בביטולים וכדומה‪ .‬ראה גם סעיף‬
‫‪ 11.10.1.9‬לפרק זה‪.‬‬
‫גורמי ההצלחה הקריטיים בפעילות קבוצת קשרי תעופה‬
‫והשינויים החלים בהם‬
‫לאור אופי התחרות בענף‪ ,‬המתמקדת בעיקר בתחרות על‬
‫מחירי המוצרים‪ ,‬קיימים מספר גורמי הצלחה קריטיים‬
‫שהעיקריים שבהם‪:‬‬
‫]א[‬
‫ניצול יעיל יותר של מקומות בטיסה‪ ,‬הבא לידי ביטוי‬
‫בהקטנת מספר המושבים הבלתי מאוישים וקבלת‬
‫מחירים אטרקטיביים של טיסות ושירותי הקרקע‬
‫מהספקים איתם מתקשרת קבוצת קשרי תעופה‪.‬‬
‫]ב[‬
‫שיווק מוצרים ושירותים איכותיים לשביעות רצונם‬
‫של הלקוחות והתאמת המוצרים והשירותים לטעמי‬
‫ציבור הצרכנים הרלוונטי תוך הקפדה על חדשנות‬
‫מתמדת‪.‬‬
‫]ג[‬
‫שמירה על כל הרישיונות הנחוצים להמשך הפעילות‬
‫ובכללם‪ :‬רישיון הפעלת טיסות השכר ורישיון ‪-Iata‬‬
‫‪("IATA") International Air Transport Association‬‬
‫לצורך מכירת כרטיסי טיסה לטיסות סדירות‪.‬‬
‫]ד[‬
‫שמירה על מוניטין גבוה ומיתוג‪ ,‬באמצעות העלאת‬
‫ ‪- 61‬‬‫המודעות של קהל היעד הפוטנציאלי למוצרי קבוצת‬
‫קשרי תעופה‪ ,‬השקעה מתמדת בשיווק ופרסום‪,‬‬
‫ומיתוג קבוצת קשרי תעופה כנותנת שירותים‬
‫מקצועית‪ ,‬איכותית ואמינה‪.‬‬
‫]ה[‬
‫בנייה ושימור של מערך הפצה יעיל הכולל טיפוח‬
‫קשרי עבודה טובים עם סוכני הנסיעות המהווים‬
‫ערוץ הפצה עיקרי בתחום‪ ,‬בניית מרכז הזמנות‬
‫טלפוני יעיל ותפעול אתר אינטרנט‪.‬‬
‫]ו[‬
‫פיתוח מוצרים חדשים ובלעדיים והרחבה של‬
‫מוצרים קיימים תוך שמירה על מגוון רחב של‬
‫מוצרים ושירותים המוצעים במחירים תחרותיים‪.‬‬
‫קבוצת קשרי תעופה מבצעת מגוון פעולות כחלק מיישום‬
‫האסטרטגיה והמדיניות העסקית שקבעה‪ ,‬על מנת‬
‫שיתקיימו גורמי ההצלחה המתוארים ויביאו להצלחתה‪.‬‬
‫‪11.10.1.6‬‬
‫שינויים במערך הספקים בפעילות קבוצת קשרי תעופה‬
‫תחום הפעילות מתאפיין בדינמיות רבה שכן קיימת תחלופה‬
‫של ספקי שירותי קרקע קטנים הנכנסים ויוצאים מענף‬
‫התיירות וזאת בשל חסמי כניסה ויציאה נמוכים לפעילותם‬
‫בענף‪ .‬קבוצת קשרי תעופה מקפידה לטפח קשרים עסקיים‬
‫ארוכי טווח עם מרבית מספקיה‪.‬‬
‫במהלך השנים האחרונות קיימת מגמה הולכת וגוברת של‬
‫כניסת חברות תעופה זרות לישראל אשר מגדילה את היצע‬
‫הטיסות מישראל לחו"ל וחזרה‪ .‬קבוצת קשרי תעופה פועלת‬
‫להרחיב את מספר הספקים על מנת להתמיד במצב בו לא‬
‫קיימת תלות בספק ספציפי כלשהו ולצורך השגת מחירים‬
‫תחרותיים מהספקים‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראה גם סעיף ‪ 11.10.12‬לדוח‪.‬‬
‫‪11.10.1.7‬‬
‫מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים בתחום הפעילות של‬
‫קבוצת קשרי תעופה והשינויים החלים בהם‬
‫כניסה לתחום הפעילות כרוכה במחסומי הכניסה הבאים‪:‬‬
‫)‪ (1‬פיתוח ידע וניסיון בארגון טיסות שכר בשילוב עם שירותי‬
‫קרקע‪ .‬נדרש ידע וניסיון רב שנצבר לאורך שנים והצעת‬
‫מחירים תחרותיים שהינם פרי של ותק בשוק וקשרי עבודה‬
‫רבי שנים עם ספקים וסוכני נסיעות; )‪ (2‬הצורך בהחזקת‬
‫רשיונות מטעם הרשויות להפעלת טיסות שכר ומכירת‬
‫כרטיסי טיסה של טיסות סדירות כמפורט בסעיף ‪11.10.16‬‬
‫לדוח; )‪ (3‬בניית מוניטין ומותג המזוהה בציבור הצרכנים‬
‫כמותג אמין ואיכותי; )‪ (4‬מערך שיווק איכותי אשר נבנה על‬
‫בסיס שיתופי פעולה ופעילות שוטפת רבת שנים מול מאות‬
‫ ‪- 62‬‬‫סוכני נסיעות וגופים מוסדיים; ו‪ (5)-‬איתנות פיננסית–‬
‫נדרשת הפקדת ערבויות לטובת יאט"ה וספקי שירותים וכן‬
‫הפקדות מקדמות בידי ספקי שירותי קרקע בחו"ל בסכומים‬
‫משמעותיים‪.‬‬
‫להערכת קשרי תעופה‪ ,‬לפעילות האמורה אין מחסום יציאה‬
‫משמעותי‪.‬‬
‫‪11.10.1.8‬‬
‫תחליפים למוצרי קבוצת קשרי תעופה ושינויים החלים בהם‬
‫התחליף העיקרי לטיסות שכר הנן טיסות סדירות‬
‫)המבוצעות על‪-‬ידי חברות התעופה הסדירות כדוגמת‪ :‬אל‪-‬‬
‫על‪ ,‬לופטהנזה‪ ,‬בריטיש אירוואיס‪ ,‬אלאיטליה וכו'(‪.‬‬
‫ככלל‪ ,‬בשנים האחרונות‪ ,‬מחירי הטיסות הסדירות גבוהים‬
‫יותר‪ ,‬אולם בשנים האחרונות‪ ,‬כתוצאה מגידול במספר‬
‫חברות התעופה הפועלות בשוק הישראלי‪ ,‬חברות התעופה‬
‫הסדירות חודרות לפלח השוק שהיה נחלתן המרכזית של‬
‫מארגנות טיסות השכר על‪-‬ידי הורדת מחירים והשקת‬
‫מבצעים שונים‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬קבוצת קשרי תעופה עושה‬
‫מאמץ ניכר כדי ליצור יתרון יחסי על‪-‬ידי קיום טיסות‬
‫ישירות ליעדים אליהם חברות התעופה הסדירות אינן‬
‫מפעילות קווים ישירים‪ ,‬שילוב של טיסות השכר יחד עם‬
‫שירותי קרקע ייחודים במחירים אטרקטיביים ויצירת‬
‫חבילות ייחודיות הכוללות את כל השירותים הנדרשים‬
‫)כדוגמת חבילות "הכל כלול" במסגרת נופשונים המוצעים‬
‫על‪-‬ידי קבוצת קשרי תעופה(‪.‬‬
‫‪11.10.1.9‬‬
‫שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על‬
‫תחום הפעילות‬
‫עם התפתחות השימוש באמצעי התקשורת השונים כדוגמת‬
‫האינטרנט נוצרה נגישות לקהל הרחב ללא צורך במתווכים‬
‫כגון סוכני הנסיעות‪ .‬חברות תעופה וספקי שירותי קרקע‬
‫מציעים לצרכן הסופי את מוצריהם תוך פרסום המידע‬
‫הרלוונטי )כולל הצגת תמונות להמחשה( באתרי האינטרנט‬
‫שלהם‪ ,‬באופן שניתן כיום לבצע הזמנה מלאה של חבילת‬
‫תיור הכוללת טיסות‪ ,‬בתי מלון ורכב באמצעות אתר‬
‫האינטרנט של הספק ללא מענה אנושי‪.‬‬
‫עקב ההתפתחות הטכנולוגית והנגישות האינטרנטית נמשכת‬
‫המגמה של הלקוח הבודד לבצע הזמנות שלא דרך סוכן‬
‫הנסיעות‪ .‬בחודש מרץ ‪ 2012‬השיקה קשרי תעופה את אתר‬
‫האינטרנט החדש שלה‪ ,‬בעלות של כ‪ 1.5-‬מיליון ש"ח‪,‬‬
‫המאפשר הזמנת מוצרי קשרי תעופה‪ ,‬הזמנת טיסות‬
‫סדירות‪ ,‬הזמנת שירותי קרקע באישור מיידי וכן חבילות‬
‫משולבות‪ .‬במקביל‪ ,‬ממשיכה קבוצת קשרי תעופה לפתח את‬
‫ ‪- 63‬‬‫הקשר הוותיק עם סוכני הנסיעות בישראל המהווה את ערוץ‬
‫ההפצה המרכזי של מוצריה‪ ,‬ופועלת גם בתחום השיווק‬
‫הישיר‪ ,‬הן דרך מדיות כדוגמת אינטרנט‪ ,‬עיתונות וטלוויזיה‬
‫והן דרך פניה ישירה לחברות‪ ,‬למועדוני צרכנות ולועדי‬
‫עובדים‪ .‬לעניין התפלגות ההכנסות לפי סוגי לקוחות ראה‬
‫סעיף ‪ 11.10.5‬לדוח‪.‬‬
‫‪ 11.10.1.10‬מבנה התחרות בתחום פעילות קבוצת קשרי תעופה ושינויים‬
‫החלים בה‬
‫לפרטים אודות מבנה התחרות בתחום פעילות קבוצת קשרי‬
‫תעופה ושינויים החלים בה ראה סעיף ‪ 11.10.7‬לדוח זה‪.‬‬
‫‪ 11.10.2‬מוצרים ושירותים‬
‫‪11.10.2.1‬‬
‫הקבוצה מחלקת את מוצריה בחום הפעילות לארבע קבוצות‬
‫עיקריות‪:‬‬
‫]א[‬
‫חבילות תיור ליעדי נופש – חבילות מובנות‬
‫לתקופות קבועות אשר הטיסות לאותם יעדים‬
‫מתקיימות בימים קבועים בשבוע‪ .‬החבילות כוללות‬
‫במרבית המקרים טיסה‪ ,‬מלון והעברות‪.‬‬
‫]ב[‬
‫חבילות תיור לשאר היעדים – בחבילות אלה‪,‬‬
‫במרבית המקרים‪ ,‬לא קיימת מגבלת שהייה ביעד‪,‬‬
‫ניתן לצאת ליעד אחד ולחזור מיעד אחר והלקוח‬
‫מחליט אילו שילובים לבצע‪ .‬החבילות כוללות‬
‫בעיקר טיסה‪ ,‬מלון ושירותי קרקע נלווים כגון רכב‪,‬‬
‫שייט‪ ,‬כרטיסי כניסה למשחקי ספורט‪ ,‬כרטיסים‬
‫להצגות‪ ,‬רכבות וכל שילוב של כל המרכיבים יחד‪.‬‬
‫]ג[‬
‫טיולים מאורגנים – חבילות מובנות לקבוצות‬
‫הומוגניות בהן קבוצת קשרי תעופה משלבת טיסות‬
‫ושירותי קרקע כולל הדרכה בעברית עם מדריך‬
‫צמוד‪ ,‬כניסה לאתרים שונים‪ ,‬סיורים נלווים‪,‬‬
‫אוטובוס צמוד וכיו"ב‪ .‬יש לציין כי במקרים בהם‬
‫הטיולים המאורגנים מבוססים על טיסות סדירות‪,‬‬
‫המקומות בטיסות אלה‪ ,‬שלא כבדרך כלל‪ ,‬נשמרים‬
‫כנגד התחייבות מלאה של קבוצת קשרי תעופה ולכן‬
‫במהותם ובמרכיבי הסיכון שבהם הינם דומים‬
‫לטיסות השכר‪.‬‬
‫]ד[‬
‫תיירות פנים – שירותי תיירות ונופש בכל רחבי‬
‫הארץ‪ ,‬כוללים בעיקר מתן שירותי קרקע )בתי מלון‪,‬‬
‫כנסים וכו'(‪ .‬רכיב הכנסה זה היווה פחות מ‪10% -‬‬
‫מסך הכנסות קבוצת קשרי תעופה במהלך השנים‬
‫‪.2012 - 2010‬‬
‫ ‪- 64‬‬‫כל קטגוריה של מוצרים כוללת תתי מוצרים רבים‬
‫ומגוונים‪ ,‬בהתאם לצורכי השוק‪ .‬תתי המוצרים‬
‫משתנים מעת לעת והאפשרויות ליצירת שילובים‬
‫בין השירותים והמוצרים‪ ,‬כמעט בלתי מוגבלות‪.‬‬
‫קבוצת קשרי תעופה מפעילה‪ ,‬לוקחת חלק בהפעלה או‬
‫משווקת טיסות )שכר או סדירות( למרבית היעדים אליהם‬
‫מופעלות טיסות מישראל‪ ,‬ובמיוחד ליעדי מערב ומזרח‬
‫אירופה ואגן הים התיכון‪ .‬בטיסות השכר‪ ,‬חוכרת קבוצת‬
‫קשרי תעופה מטוס או מושבים במטוס‪ ,‬מחברת תעופה או‬
‫ממארגן טיסות שכר אחר‪ .‬המושבים משווקים בחלקם‬
‫ללקוחות הרוכשים כרטיסי טיסה באופן ישיר‪ ,‬דרך סוכני‬
‫הנסיעות או מוחכרים בחכירת משנה למארגני טיסות שכר‬
‫אחרים‪ .‬בגין כל מושב שהוחכר‪ ,‬משלמת קבוצת קשרי‬
‫תעופה לחברת התעופה מחיר קבוע‪ .‬בטיסות סדירות‪,‬‬
‫משווקת קבוצת קשרי תעופה כרטיסי טיסה‪ ,‬אותם קבוצת‬
‫קשרי תעופה רוכשת מחברות תעופה שונות‪.‬‬
‫ביעדים האמורים‪ ,‬משלבת קבוצת קשרי תעופה שירותי‬
‫קרקע המהווים שירותים תומכי טיסה ובכללם‪ :‬חדרי בתי‬
‫מלון‪ ,‬השכרות רכב‪ ,‬העברות‪ ,‬טיולים מאורגנים‪ ,‬כרטיסי‬
‫רכבת‪ ,‬שייט‪ ,‬כרטיסי כניסה לאירועי תרבות‪ ,‬ספורט‪,‬‬
‫מתקנים ושירותים נלווים‪ .‬השירותים הנלווים שמעניקה‬
‫קבוצת קשרי תעופה כוללים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬ביטוחים‪ ,‬הנפקת‬
‫אשרות שהייה‪ ,‬אשרור טיסות חזור ומתן מידע שימושי‬
‫לנוסעים )כגון‪ :‬סקירות ביחס ליעדים‪ ,‬בתי כנסת בחו"ל‪,‬‬
‫מידע ביחס לרישיון נהיגה בינלאומי וכיו"ב(‪.‬‬
‫קבוצת קשרי תעופה‪ ,‬באמצעות החברות הבנות – דרך‬
‫החופש ותור לינק‪ ,‬משווקת טיולים מאורגנים‪ ,‬חבילות‬
‫תיור‪ ,‬וטיולי פרימיום לרחבי אירופה‪ ,‬למזרח הרחוק‬
‫ולדרום אמריקה הן על בסיס טיסות סדירות והן על בסיס‬
‫טיסות שכר ומעניקה שירותי תעופה ותיירות לנוסע העסקי‪.‬‬
‫בשנים האחרונות הרחיבה קבוצת קשרי תעופה את מחלקת‬
‫תיירות הפנים ואת המחלקה העסקית המשווקת את מוצרי‬
‫קבוצת קשרי תעופה לאנשי עסקים תוך הקפדה על רמת‬
‫השירות וזמינות גבוהה ללקוחות‪.‬‬
‫קבוצת קשרי תעופה מנהלת את עסקיה במטרה להציע‬
‫מגוון רחב של מוצרים ושירותים לכלל האוכלוסייה תוך‬
‫התאמתם לצרכים ולטעמים של פלחים שונים באוכלוסיה‪.‬‬
‫קבוצת קשרי תעופה דומיננטית בשווקים בהם היא פועלת‬
‫ובעלת מערך שיווק סיטונאי ושיווק ישיר‪ .‬לקבוצת קשרי‬
‫תעופה מספר מוצרים המשווקים על‪-‬ידיה באופן בלעדי‬
‫בשוק המקומי‪ ,‬בהתאם להסכמים שחתמה עם ספקי‬
‫ ‪- 65‬‬‫שירותי קרקע בחו"ל‪ .‬מוצרים אלו יוצרים לה יתרון אל מול‬
‫מתחריה עקב הביקוש הרחב אליהם‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬משווקת‬
‫קבוצת קשרי תעופה מגוון רחב של מוצרים עם שירותי‬
‫תיירות נלווים למגוון רחב של יעדים ובטווח רחב של‬
‫מחירים‪ ,‬העונים על הדרישות והטעמים של חתך אוכלוסייה‬
‫רחב‪.‬‬
‫קבוצת קשרי תעופה מתכוונת להמשיך על מנת לשפר את‬
‫תוצאותיה הכספיות ולהגדיל את רווחיותה‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫באמצעות שיווק ומכירה של טיסות וחבילות תיור ליעדי‬
‫טיסה הנחשבים רווחיים יותר וצמצום מספר המושבים‬
‫המוחכרים‪ ,‬ליעדי טיסה המתאפיינים ברווחיות נמוכה‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬מתכוונת קשרי תעופה להגדיל את היצע שירותי‬
‫הקרקע הבלעדיים וחבילות התיור אותם היא משווקת על‬
‫מנת לתת מענה לכל צרכי הלקוחות וליצור יתרון יחסי אל‬
‫מול מתחריה‪.‬‬
‫‪11.10.2.2‬‬
‫תכנית ‪ - Cash 365‬במסגרת תוכנית ‪") Cash 365‬התוכנית"(‬
‫חברי קלאב ‪ 365‬אשר החזיקו בכרטיס "מולטי ‪ "365‬היו‬
‫זכאים להחזר כספי של ‪ 3%‬על כל קנייה בחברות שונות‬
‫המשתתפות בתוכנית‪ ,‬לרבות קשרי תעופה‪ .‬ההחזר הכספי‬
‫היה נצבר בכרטיס ‪ ,Cash 365‬שהינו כרטיס ייעודי לתוכנית‬
‫זו‪ .‬בתחילת כל חודש היה נטען כרטיס ה‪ Cash 365-‬מחדש‪,‬‬
‫בגין רכישות שביצעו חברי קלאב ‪ 365‬באמצעות כרטיס‬
‫מולטי ‪ 365‬בחודש שלפניו‪ .‬לאור סיום ההתקשרות בין‬
‫מועדון ‪ 365‬לבין לאומי קארד‪ ,‬מחזיקי כרטיס מולטי ‪365‬‬
‫היו רשאים לצבור החזרים כספיים עד ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪ ,2011‬ולממש אותם לא יאוחר מיום ‪ 31‬במרץ ‪ .2012‬לאחר‬
‫מועד זה‪ ,‬התבטלה ההטבה ולא ניתן היה לממש את‬
‫ההטבות שנצברו‪.‬‬
‫ביום ‪ 28‬ביוני ‪ ,2012‬חתמה קשרי תעופה מול מועדון ‪365‬‬
‫וכאל על הסכם ‪ cash back‬אשר יסדיר את המשך הפעילות‬
‫של תכנית ‪ cash 365‬במתכונת מול כאל‪ ,‬שבה לקוח כאל ‪365‬‬
‫יהא זכאי להחזר כספי של ‪ 3%‬מכל מחזור הרכישות שביצע‬
‫בחברות מסוימות המשתתפות בתוכנית‪ ,‬לרבות בקשרי‬
‫תעופה‪ ,‬אשר יישלח לו אחת לרבעון באמצעות שובר יחד עם‬
‫דפי הפירוט שיקבל‪ .‬את השובר יוכל לממש בחברות‬
‫המשתתפות בתוכנית‪ ,‬לרבות בקשרי תעופה‪.‬‬
‫לפרטים אודות ההסכם בין מועדון ‪ 365‬לבין כאל‪ ,‬ראה סעיף‬
‫‪ 9.9.10‬לדוח‪.‬‬
‫ ‪- 66‬‬‫‪ 11.10.3‬פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים‬
‫להלן פרטים אודות הכנסות קבוצת קשרי תעופה מכל קבוצת מוצרים‬
‫לשנים ‪ 2011 ,2010‬ו ‪ 2012 -‬באלפי ש"ח ששיעורן מהווה ‪ 10%‬או יותר‬
‫מסך הכנסות קבוצת קשרי תעופה‪:‬‬
‫שנת ‪2012‬‬
‫שנת ‪2011‬‬
‫שנת ‪2010‬‬
‫חבילות תיור ליעדי נופש‬
‫חבילות תיור לשאר‬
‫היעדים‬
‫טיולים מאורגנים‬
‫הכנסות )אלפי ש"ח(‬
‫‪110,327‬‬
‫‪157,499‬‬
‫‪47,638‬‬
‫‪ %‬מכלל הכנסות הקבוצה‬
‫‪25.95%‬‬
‫‪37.05%‬‬
‫‪11.21%‬‬
‫הכנסות )אלפי ש"ח(‬
‫‪122,150‬‬
‫‪220,891‬‬
‫‪47,552‬‬
‫‪ %‬מכלל הכנסות הקבוצה‬
‫‪22.82%‬‬
‫‪43.33%‬‬
‫‪9.33%‬‬
‫הכנסות )אלפי ש"ח(‬
‫‪111,187‬‬
‫‪222,629‬‬
‫‪37,211‬‬
‫‪ %‬מכלל הכנסות הקבוצה‬
‫‪23.13%‬‬
‫‪46.31%‬‬
‫‪7.74%‬‬
‫‪ 11.10.4‬מוצרים חדשים‬
‫קבוצת קשרי תעופה בוחנת בכל שנה אפשרות לפתח תתי מוצרים חדשים‬
‫על בסיס יעדי טיסה קיימים או יעדי טיסה חדשים‪ ,‬הן באמצעות הרחבת‬
‫מוצרים קיימים והן באמצעות רכישת פעילויות של חברות המתמחות‬
‫במוצרים ייחודיים אשר אינם קיימים ו‪/‬או אינם בולטים בקבוצת קשרי‬
‫תעופה‪ ,‬מתוך מטרה לתת מענה לצרכיו של התייר הישראלי ומתוך‬
‫מטרה להוביל את השוק בחדשנות ומקצועיות‪.‬‬
‫במסגרת הרחבת פעילות במוצרים קיימים‪ ,‬הרחיבה קבוצת קשרי תעופה‬
‫בשנים האחרונות את יעדי הטיסה שלה ליעדים נוספים‪ ,‬למשל‪ :‬קלבריה‪,‬‬
‫סיציליה‪ ,‬בריסל‪ ,‬זאגרב‪ ,‬מלאגה‪ ,‬קורפו‪ ,‬זקינטוס ומלטה‪ ,‬וכן את היצע‬
‫שירותי הקרקע במרבית היעדים אליהם היא מפעילה טיסות‪.‬‬
‫קבוצת קשרי תעופה מבצעת באופן שוטף שילובים שונים בין טיסות‬
‫ליעדים אותם היא משווקת לבין בתי מלון ושירותי קרקע נוספים‬
‫המשווקים על‪-‬ידיה באותו היעד‪ ,‬זאת על מנת להציע ללקוח מגוון כולל‬
‫של שירותים במחיר מוזל מזה שהיה מתקבל ברכישת כל אחד מן‬
‫השירותים בנפרד‪.‬‬
‫‪ 11.10.5‬לקוחות‪ ,‬שיווק והפצה‬
‫קבוצת קשרי תעופה מעניקה את עיקר שירותיה ללקוחות בשוק‬
‫המקומי‪ .‬קבוצת קשרי תעופה פועלת בעיקר כסיטונאית ולפיכך מרבית‬
‫לקוחותיה הנם משרדי הנסיעות‪ ,‬המשמשים הן כמשווקים של מוצרי‬
‫קבוצת קשרי תעופה והן כנקודות המכירה ללקוחות הסופיים‪ .‬קבוצת‬
‫קשרי תעופה פועלת באמצעות כ‪ 550-‬משרדי נסיעות ואינה תלויה‬
‫ ‪- 67‬‬‫בסוכנות נסיעות כלשהי‪ .‬בנוסף פועלת קבוצת קשרי תעופה כסיטונאית‬
‫המשווקת מושבים לסיטונאיות מתחרות‪ ,3‬וכקמעונאית באמצעות שיווק‬
‫ישיר ללקוח הסופי דרך ארגוני צרכנות שונים‪ ,‬דרך גופים מוסדיים ודרך‬
‫נציגי מכירות ואתר האינטרנט של קבוצת קשרי תעופה‪.‬‬
‫לקבוצת קשרי תעופה נציגויות בחיפה ובירושלים‪ ,‬שמטרתן מתן שירות‬
‫יעיל וטוב יותר לסוכני הנסיעות שבאזור המכירה שלהן‪ .‬כמו‪-‬כן לקבוצת‬
‫קשרי תעופה נציגות בנמל התעופה בן גוריון הנותנת שירותים לנוסעיה‪.‬‬
‫להערכת הנהלת קשרי תעופה‪ ,‬הפסקת ההתקשרות עם אחד או יותר‬
‫ממשרדי הנסיעות לא תשפיע מהותית על נתוניה הכספיים בתחום‬
‫הפעילות‪.‬‬
‫הנהלת קשרי תעופה‪ ,‬נוקטת בכל הפעולות הנדרשות לדעתה בכדי לפזר‬
‫את הסיכון ולהימנע מתלות בגורם ספציפי‪ ,‬ובראשן שיווק והפצה‬
‫באמצעות מספר רב של גורמים שונים ובלתי תלויים וטיפוח קשרי‬
‫העבודה עימם‪.‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬ולשנים ‪ 2010‬עד ‪ ,2012‬לקבוצת קשרי תעופה אין לקוח‬
‫שהיקף הפעילות עימו עולה על ‪ 10%‬ממחזור המכירות שלה‪.‬‬
‫להלן התפלגות הכנסות מלקוחות בשנים ‪ 2011 ,2010‬ו ‪ 2012 -‬על בסיס‬
‫סוגי הלקוחות של קבוצת קשרי תעופה )באלפי ש"ח(‪:‬‬
‫סוג לקוח‬
‫שיעור המכירות מסך‬
‫הכנסות בתחום פעילות‬
‫מכירות‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫באלפי ש"ח‬
‫באלפי ש"ח‬
‫באלפי ש"ח‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫סוכני נסיעות‬
‫‪235,235‬‬
‫‪241,680‬‬
‫‪221,407‬‬
‫‪53%‬‬
‫‪52%‬‬
‫‪59%‬‬
‫סיטונאי נסיעות‬
‫‪60,183‬‬
‫‪56,618‬‬
‫‪20,729‬‬
‫‪13%‬‬
‫‪12%‬‬
‫‪6%‬‬
‫מוסדות‪ ,‬ארגונים‪,‬‬
‫לקוחות עסקיים‬
‫ושיווק ישיר‬
‫‪148,484‬‬
‫‪165,160‬‬
‫‪132,210‬‬
‫‪34%‬‬
‫‪36%‬‬
‫‪35%‬‬
‫סך הכול‬
‫‪443,902‬‬
‫‪463,458‬‬
‫‪374,346‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪3‬‬
‫פעילותה של קשרי תעופה מול לקוחות שהינן סיטונאיות אחרות נבדלת מיתר הלקוחות בכך שהסיכונים‬
‫הנלווים לרכישת המוצרים עוברים במלואם לסיטונאיות כאמור‪.‬‬
‫ ‪- 68‬‬‫משרדי הנסיעות הפרוסים בכל רחבי הארץ‪ ,‬מהווים את עיקר לקוחות‬
‫קבוצת קשרי תעופה‪ .‬רכישות משרדי הנסיעות מבוצעות בהתאם לביקוש‬
‫קהל לקוחותיהם מחד ובהתאם להמלצות הסוכנים המושפעות גם‬
‫מהסכמי העמלות והמחירים עם קבוצת קשרי תעופה‪ ,‬מאידך‪ .‬קבוצת‬
‫קשרי תעופה קשורה בהסכמי עמלות עם כל משרדי הנסיעות הנמנים על‬
‫לקוחותיה‪ .‬הקשר העסקי בין קבוצת קשרי תעופה למשרדי הנסיעות‬
‫נמשך על פני שנים ארוכות‪ ,‬וסוכני הנסיעות מגלים נאמנות בעיקר‬
‫למוצרים הייחודיים והבלעדיים של קבוצת קשרי תעופה‪ .‬לגבי מוצרים‬
‫המשווקים על ידי כלל השוק‪ ,‬סוכני הנסיעות יבחרו‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬את‬
‫המוצר בהתאם למחיר ולעמלה הניתנים על ידי הסיטונאי‪ .‬במקרים‬
‫מסוימים יעדיפו משרדי הנסיעות לגלות נאמנות לקבוצת קשרי תעופה‬
‫בשל רמת השירות שהיא מספקת‪ .‬משרדי הנסיעות העובדים עם קבוצת‬
‫קשרי תעופה מהווים לקוחות קבועים‪ ,‬אך התפלגות המכירות של כל‬
‫משרד יכולה להשתנות כל שנה‪.‬‬
‫קבוצת קשרי תעופה פועלת להרחבת מעגל לקוחותיה בקרב משרדי‬
‫נסיעות ובאמצעות שיווק ישיר‪ ,‬באמצעים השיווקיים העומדים לרשותה‬
‫הכוללים‪ :‬פעילות של סוכני מכירות מטעם קבוצת קשרי תעופה )כמפורט‬
‫להלן(‪ ,‬פרסום באמצעי מדיה שונים‪ ,‬הפעלת אתר אינטרנט המאפשר‬
‫קבלת מידע וביצוע הזמנות‪ ,‬מתן מבצעים‪ ,‬הנחות ותגמול לסוכני נסיעות‬
‫בעלי היקפי מכירות גבוהים‪.‬‬
‫השיווק והמכירה של מוצרי קבוצת קשרי תעופה בתחום הפעילות נעשים‬
‫על ידי אנשי המכירות של קבוצת קשרי תעופה שחלקם בעלי מיומנות‬
‫מכירה לשוק הסיטונאי וחלקם בעלי מיומנות מכירה לשוק הפרטי‪ .‬סוכני‬
‫המכירות מאתרים לקוחות פוטנציאליים ופועלים לשימור הקשר עם‬
‫הלקוחות הקיימים‪.‬‬
‫בחודש מרץ ‪ 2012‬השיקה קשרי תעופה את אתר האינטרנט שלה )ראה‬
‫סעיף ‪ 11.10.1.9‬לדוח( וכן מערכת המיועדת לשימוש עצמי ולשימוש‬
‫סוכני הנסיעות להזמנת בתי מלון בזמן אמת הכוללת מאגר של עשרות‬
‫אלפי חדרים באישור מיידי ובמחירים אטרקטיביים‪.‬‬
‫‪ 11.10.6‬צבר הזמנות‬
‫צבר ההזמנות של קבוצת קשרי תעופה הינו נזיל ותנודתי שכן‪ ,‬מטבע‬
‫אופיו של ענף התיירות בכלל וענף הנסיעות לחו"ל בפרט‪ ,‬קיימת תופעה‬
‫תמידית של הזמנות חדשות שמתקבלות לביצוע לטווח קצר ביותר מן‬
‫הצד האחד לצד ביטולים של הזמנות מן הצד השני‪.‬‬
‫האמור לעיל מושפע מאוד מהתפתחויות במצב הכלכלי‪ ,‬הפוליטי‬
‫והביטחוני הן בארץ המוצא והן בארצות היעד‪.‬‬
‫צבר ההזמנות של קבוצת קשרי תעופה בתחום פעילות המכירות הסתכם‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬בכ – ‪ 13,188‬אלפי ש"ח‪ ,‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫בכ – ‪ 13,198‬אלפי ש"ח וליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬בכ – ‪ 20,390‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫סמוך למועד פרסום הדוח‪ ,‬צבר ההזמנות של קבוצת קשרי תעופה‬
‫ ‪- 69‬‬‫הסתכם בכ‪ 56,358 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫עקב אופיו של הענף‪ ,‬תקופת ההכרה בהכנסה הצפויה לגבי חלקו המוחלט‬
‫של צבר ההזמנות ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬הינו הרבעון הראשון של שנת‬
‫‪.2013‬‬
‫‪ 11.10.7‬תחרות‬
‫עיקר פעילותה של קבוצת קשרי תעופה בתחום הפעילות הינו הפעלת‬
‫טיסות שכר ליעדים שונים‪ .‬למיטב ידיעת קשרי תעופה‪ ,‬קיימים בענף‬
‫כעשרה גופים נוספים‪ ,‬בסדרי גודל שונים‪ ,‬המהווים מתחרים ישירים‬
‫כשהמשמעותיים שבהם הנם‪ :‬השטיח המעופף בע"מ‪ ,‬ישראייר תעופה‬
‫ותיירות בע"מ‪ ,‬ארקיע אינטרנשיונל )‪ (1981‬בע"מ‪ ,‬קווי חופשה בע"מ‬
‫ואשת ארגון שירותי תיירות בע"מ‪ .‬בנוסף לתחרות מול מפעילי טיסות‬
‫השכר‪ ,‬קיימת תחרות גם מול חברות התעופה הסדירות המפעילות‬
‫טיסות לאותם יעדים בהם פועלת קבוצת קשרי תעופה‪.‬‬
‫הואיל וקבוצת קשרי תעופה פועלת גם בתחום הטיולים המאורגנים‬
‫וחבילות התיור המבוססים לאו דווקא על טיסות שכר )בנוסף לטיסות‬
‫השכר(‪ ,‬הרי שבמרכיבים אלה‪ ,‬למיטב ידיעת קשרי תעופה‪ ,‬קבוצת קשרי‬
‫תעופה חשופה לתחרות גם מול סיטונאי תיירות נוספים כדוגמת נתור‬
‫)כיום חלק מקבוצת ישראייר(‪ ,‬פאן טריידינג קומפני בע"מ )פי‪.‬טי‪.‬סי(‪,‬‬
‫רימון טיולים בע"מ‪ ,‬אופקים טיולים )‪ (2003‬בע"מ‪ ,‬דיזנהויז סיטונאי‬
‫תיירות בע"מ ומילניום טיולים ותיירות בע"מ‪.‬‬
‫בפעילות קבוצת קשרי תעופה בתחום תיירות הפנים‪ ,‬למיטב ידיעת קשרי‬
‫תעופה‪ ,‬בנוסף לחברות שהוזכרו לעיל‪ ,‬עומדת קבוצת קשרי תעופה‬
‫בתחרות גם מול בתי המלון עצמם אשר מוכרים את מוצריהם ישירות‬
‫ללקוח הסופי‪.‬‬
‫בפעילות קבוצת קשרי תעופה במתן שירותי הקרקע והשירותים הנלווים‪,‬‬
‫חסמי הכניסה נמוכים יותר משמעותית והוא מאופיין כתחרותי מאוד‪.‬‬
‫למיטב ידיעת קשרי תעופה‪ ,‬מתחריה של קבוצת קשרי תעופה בפעילות זו‬
‫הינם עשרות ספקי שירותי קרקע הפועלים בשוק המקומי‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬החל משנת ‪ 2010‬נכנסו טיסות ‪ LOW COST‬המוצעות על‪-‬ידי‬
‫חברות תעופה קיימות וכן על‪-‬ידי חברות תעופה חדשות המתמחות‬
‫בהפעלת טיסות כאמור‪ .‬חברות תעופה המפעילות טיסות ‪LOW COST‬‬
‫מספקות שירותי טיסה בלבד )קרי‪ ,‬ללא מושבים שמורים‪ ,‬ללא שירותי‬
‫הסעדה‪ ,‬הגבלה על משקל המזוודות וכו' כאשר מרבית השירותים‬
‫הנלווים כאמור מסופקים בהתאם לדרישה ובתשלום נוסף( כאשר‬
‫לקוחות המקדימים להזמין טיסה נהנים ממחיר זול יותר‪ .‬כמו כן‪,‬‬
‫במרבית המקרים תנאי הביטול של טיסות ה‪ LOW COST-‬נוקשים יותר‬
‫מתנאי הביטול בטיסות אחרות‪ .‬כניסת טיסות ה‪ LOW COST-‬לשוק‬
‫הישראלי החריפה את התחרות הקיימת בענף על‪-‬ידי יצירת גידול בהיצע‬
‫המושבים‪.‬‬
‫ ‪- 70‬‬‫לקבוצת קשרי תעופה יכולת הערכה מוגבלת מאוד לגבי נתח השוק שלה‬
‫ולגבי גודלו של השוק הואיל וקבוצת קשרי תעופה פעילה בענף התיירות‬
‫בו חברות רבות הינן חברות פרטיות‪ ,‬אשר המידע על היקף פעילותן אינו‬
‫פומבי‪ ,‬ומאחר שחלק ממתחרות קבוצת קשרי תעופה הינן חברות תעופה‬
‫)וביניהן גם חברות זרות( המפעילות טיסות סדירות‪ .‬יחד עם זאת‪,‬‬
‫מעריכה קבוצת קשרי תעופה כי נתח השוק שלה קטן מ‪.415% -‬‬
‫בין הגורמים החיוביים המשפיעים על מעמדה התחרותי של קבוצת קשרי‬
‫תעופה ניתן למנות את‪ (1) :‬יתרון הגודל‪ ,‬המאפשר לקבוצת קשרי תעופה‬
‫להשיג בלעדיות במוצרים המשווקים בשוק המקומי ותנאי התקשרות‬
‫משופרים עם ספקים; )‪ (2‬מוניטין רב שנים של קבוצת קשרי תעופה‬
‫ובעלות על מותג שהינו מוכר וידוע בענף התיירות הישראלי; )‪ (3‬איתנות‬
‫פיננסית המאפשרת לקבוצת קשרי תעופה את הפקדת הערבויות‬
‫הנדרשות לטובת יאט"ה וספקי שירותים וכן את הפקדת המקדמות‬
‫הנדרשות על‪-‬ידי ספקי שירותי קרקע בחו"ל כתנאי למתן בלעדיות‪ ,‬הנחת‬
‫כמות ו‪/‬או הבטחת מקומות שמורים בעונות השיא; )‪ (4‬שמירה על רמת‬
‫מחירים תחרותית והשקת מבצעים עונתיים משתנים; )‪ (5‬השקעה‬
‫מתמדת בשיווק ופרסום השירותים והמוצרים באמצעי המדיה השונים;‬
‫)‪ (6‬גמישות בהתאמת המוצרים‪ ,‬המבצעים והמלאי לעונות השנה‬
‫ולביקושים משתנים; )‪ (7‬טיפוח קשרי העבודה עם סוכנויות הנסיעות תוך‬
‫מתן דגש על שירות מקצועי ואמין ותגמול סוכני הנסיעות; )‪ (8‬החזקה‬
‫ברשיונות הפעלת טיסות שכר‪.‬‬
‫בין הגורמים השליליים המשפיעים על מעמדה התחרותי של קבוצת‬
‫קשרי תעופה ניתן למנות את כניסתם של ספקים מקומיים חדשים‬
‫לתחום פעילותה של קבוצת קשרי תעופה‪ .‬התחזקות זו מחלישה את‬
‫מעמדה התחרותי של קבוצת קשרי תעופה בעיקר בכל הקשור למכירת‬
‫כרטיסי טיסה ושירותי קרקע‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬מלבד המוצרים אותם קבוצת קשרי תעופה משווקת בבלעדיות‬
‫בשוק המקומי‪ ,‬יתרת השירותים ומוצרי קבוצת קשרי תעופה ניתנים‬
‫להשוואה בקלות יחסית והצרכן הממוצע נוהג לבצע השוואות מחירים‬
‫בין הגורמים השונים טרם ביצוע הרכישה‪.‬‬
‫בעקבות המצב הכלכלי‪ ,‬והשפעתו על השוק המקומי‪ ,‬המחאה החברתית‬
‫נגד יוקר המחייה והמתיחות המדינית והפוליטית הקשה ביחסי ישראל‬
‫טורקיה שהובילו לקיטון בביקושים‪ ,‬יחד עם גידול בהיצע של מקומות‬
‫טיסה בשוק נמשכת מגמת החרפת התחרות בענף התיירות‪.‬‬
‫כחלק מהערכות קבוצת קשרי תעופה לתחרות הגבוהה בענף ולקיטון‬
‫בביקושים למוצרים ליעדי טורקיה השונים‪ ,‬פעלה ופועלת קבוצת קשרי‬
‫תעופה במספר אפיקים שונים לצורך שימור נתח השוק שלה ומציאת‬
‫‪4‬‬
‫הערכה זו מבוססת על נתוני הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה לפיהם מספר היציאות דרך האוויר לחו"ל של‬
‫ישראלים במהלך שנת ‪ 2011‬היה כ‪ 3.9 -‬מיליון נוסעים ועל נתונים פנימיים של קשרי תעופה ביחס למספר‬
‫הנוסעים לחו"ל באמצעותה בשנת ‪ .2011‬לפרטים ראה הודעה לעיתונות מס' ‪ 004/2012‬מתאריך ‪ 9‬בינואר‬
‫‪ 2012‬באתר האינטרנט שכתובתו‪http://www.cbs.gov.il:‬‬
‫ ‪- 71‬‬‫יתרונות יחסיים אל מול המתחרים‪ .‬בהתאם לזאת‪ ,‬פועלת קבוצת קשרי‬
‫תעופה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬אל מול ספקיה לצורך הוזלת עלויות מוצריה הקיימים‪,‬‬
‫להשגת זכויות בלעדיות בשיווק בתי מלון נוספים‪ ,‬למציאת מוצרים‬
‫ויעדים חדשים לשיווק‪ ,‬ולהמשך יישום האסטרטגיה העסקית של ‪ONE‬‬
‫‪ ,STOP SHOP‬אשר תאפשר לקבוצת קשרי תעופה להציע מגוון עשיר‪,‬‬
‫רחב ואיכותי של מוצרים לצד שירות אמין ואיכותי‪ .‬לפרטים נוספים‬
‫אודות האסטרטגיה העסקית ראה סעיף ‪ 11.13‬לדוח‪.‬‬
‫‪ 11.10.8‬עונתיות‬
‫ענף התיירות בכללותו מוטה עונתיות‪ .‬העונתיות משפיעה הן על רמת‬
‫הביקושים )ביקושים גבוהים יותר בקיץ ובחגים( והן על בחירת היעדים‬
‫)למשל‪ :‬יעדים "קיציים" כדוגמת נופשונים לעומת יעדים "חורפיים"‬
‫כדוגמת חופשות סקי ו"יעדי שמש" כדוגמת תאילנד‪ ,‬ויאטנם וקמבודיה‬
‫שעיקר שיווקם בעונת החורף(‪ .‬עיקר הפעילות התיירותית היוצאת‬
‫מישראל מתרכזת ברבעון השלישי של השנה‪ ,‬בעיקר בשל עיתוי חופשת‬
‫הקיץ‪ .‬לגידול החד בביקושים בעונות החגים וחודשי הקיץ יש השפעה אף‬
‫על מחירי הטיסות ושירותי הקרקע‪ ,‬באופן שבמהלך תקופות אלו מחירי‬
‫הטיסות ושירותי הקרקע מאמירים‪ .‬בשנת ‪ 2012‬כ‪ 48% -‬מכלל פעילות‬
‫קבוצת קשרי תעופה התרחשה בתקופה זו לעומת כ‪ 47%-‬בתקופה‬
‫המקבילה ב‪.2011 -‬‬
‫לחגי ישראל קיימת השפעה עונתית על תוצאות הרבעון בו הם חלים‪.‬‬
‫השפעה זאת מקבלת ביטוי בתוצאותיה הכספיות של קבוצת קשרי‬
‫תעופה ומשתנה בין הרבעון השלישי לרבעון הרביעי )בהתאם למועד בו‬
‫חלים "חגי תשרי"( וכן בין הרבעון הראשון לרבעון השני )בהתאם למועד‬
‫בו חל חג הפסח( של הלוח הגרגוריאני‪.‬‬
‫בהתחשב בעונתיות‪ ,‬המאפיינת את פעילות קבוצת קשרי תעופה‪,‬‬
‫ההכנסות במחצית הראשונה של השנה נמוכות בדרך כלל מאלו‬
‫שבמחצית השנה השנייה‪ .‬במחצית הראשונה של שנת ‪ 2011‬ו‪ 2012-‬היוו‬
‫ההכנסות כ‪ 37%-‬וכ‪) 36% -‬בהתאמה( מסך הכנסות קבוצת קשרי תעופה‬
‫בשנים אלו‪.‬‬
‫‪ 11.10.9‬רכוש קבוע ומתקנים‬
‫משרדים‬
‫ביום ‪ 20‬במאי ‪ ,2007‬חתמה קשרי תעופה על הסכם שכירות למשך ‪10‬‬
‫שנים החל מיום ‪ 1‬בדצמבר ‪") 2007‬תקופת השכירות"(‪ ,‬לנכס המתפרס‬
‫על שתי קומות בשטח כולל של כ‪ 1,950-‬מ"ר ברחוב נירים ‪ 2‬פינת רחוב‬
‫השלושה בתל אביב )"המושכר"(‪ ,‬אשר משמש לצורכי פעילותה של‬
‫קבוצת קשרי תעופה‪.‬‬
‫בהתאם לתנאי השכירות‪ ,‬דמי השכירות הינם בסך של ‪ 52‬ש"ח )כ‪13-‬‬
‫דולר( למ"ר לחודש‪ ,‬צמוד למדד המחירים לצרכן בהשוואה למדד‬
‫שפורסם עבור חודש מרס ‪.2007‬‬
‫ ‪- 72‬‬‫לקשרי תעופה אופציה להארכת תקופת השכירות ב‪ 5-‬שנים נוספות‪,‬‬
‫בהתאם להבנות ולתנאים המסחריים אליהם יגיעו הצדדים בתום תקופת‬
‫השכירות‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬שוכרת נכסים נוספים בחיפה ובירושלים )בשטח כולל של כ‪100 -‬‬
‫מ"ר( עבור סכום חודשי שאינו מהותי‪.‬‬
‫סך הוצאות קשרי תעופה בגין דמי שכירות בשנת ‪ 2012‬הסתכמו בסכום‬
‫של כ – ‪ 1,277‬אלפי ש"ח לשנה‪.‬‬
‫מערכות מידע‬
‫קבוצת קשרי תעופה ביצעה תפנית משמעותית בתחילת שנת ‪2012‬‬
‫שעיקרה מעבר למערכת תפעולית חדישה ובניית תשתיות בהתאם‪.‬‬
‫מבחינה טכנולוגית מערכות המידע בהן משתמשת קבוצת קשרי תעופה‬
‫הינן מהמתקדמות בענף‪.‬‬
‫המערכת האופרטיבית המרכזית‪" ,‬אודיסאה"‪ ,‬הינה מערכת‬
‫אינטגרטיבית חדשה‪ ,‬שהחליפה את קודמתה‪ -‬ה"שקד"‪ .‬משמעות‬
‫השינוי הוא התייעלות משמעותית בתהליכי עבודה‪ ,‬בסביבת עבודה‬
‫מתקדמת וידידותית למשתמש‪ ,‬שבאה לידי ביטוי בשיפור השירות‬
‫ללקוח וקיצור זמן הטיפול בלקוח‪ .‬המערכת מרכזת תחת קורת גג אחת‬
‫טיפול בחברות קשרי תעופה‪ ,‬דרך החופש ותור לינק‪ ,‬בעוד בעבר לכל‬
‫חברה הייתה מערכת נפרדת‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬המערכת החדשה נותנת מענה בין השאר לנושאים הבאים‪:‬‬
‫ניהול מערך ההזמנות של קשרי תעופה‪ ,‬תמחור וכרטוס אוטומטי‪ ,‬ניהול‬
‫מלאי מאוזן‪ ,‬תגמול עובדים וסוכנים ממוחשב‪ ,‬עדכון מבצעים שוטף‪,‬‬
‫מתן שירות ללקוח‪ ,‬ניהול כוח אדם והנהלת חשבונות‪ .‬בנוסף‪ ,‬למערכת‬
‫יכולות מתן דוחות ניטור וניהול מתקדמות הכוללות ניתוח כדאיות על‬
‫עסקאות‪.‬‬
‫קבוצת קשרי תעופה משתמשת במערכות תמיכה נוספות בתחום שירותי‬
‫הקרקע והטיסות‪ ,‬כדוגמת ‪YAYA , SAP ,GILBOA, AMADEUS‬‬
‫‪.BUSSINESS ONE, BPRO‬‬
‫מרכז מערכות המידע‪ ,‬הממוקם במשרדיה הראשיים של קבוצת קשרי‬
‫תעופה‪ ,‬משרת הן את סניפיה הארציים והן את נציגי הקבוצה בחו"ל‪.‬‬
‫קבוצת קשרי תעופה נמצאת בקדמה טכנולוגית גם בתחום אבטחת‬
‫המידע‪ ,‬ונמצאת בתהליכי שיפור ושדרוג שהסתיימו ברבעון השני של‬
‫‪ .2012‬אבטחת המידע היום נשענת על מערכת ‪FIREWALL‬‬
‫‪.SYMC ANTIVIRUS , WEB+MAIL ESAFE ,CHECKPOINT‬‬
‫כחלק מפרויקט זה בוצעה גם תוכנית גיבוי לכל המערכות הקריטיות‬
‫בקשרי תעופה ובכוונת קבוצת קשרי תעופה לבצע גיבוי לאתר מרוחק‬
‫במהלך שנת ‪.2013‬‬
‫ ‪- 73‬‬‫בנוסף‪ ,‬אתר האינטרנט החדש של קשרי תעופה עלה לאוויר במהלך‬
‫חודש מרץ ‪ .2012‬האתר כולל בתוכו תהליך קנייה שלם כולל סליקה‪,‬‬
‫ומכיל את כל מוצרי קבוצת קשרי תעופה כולל החברות הבנות‪.‬‬
‫בשנים ‪ 2011‬ו ‪ ,2012 -‬רכשה החברה ציוד‪ ,‬מחשבים ותוכנות בסך של כ‪-‬‬
‫‪ 964‬אלפי ש"ח וכ – ‪ 1,042‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫לפרטים נוספים אודות הרכוש הקבוע של הקבוצה ראה ביאור ‪12‬‬
‫לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ 11.10.10‬נכסים בלתי מוחשיים‬
‫]א[‬
‫לקשרי תעופה זיכיונות בלעדיים לשיווק בתי מלון ואתרי נופש‬
‫באירופה ובאגן הים התיכון‪ .‬הזיכיונות האמורים ניתנים במרבית‬
‫המקרים למשך עונה ובתום העונה ניתן לחדשם‪ ,‬בהתאם‬
‫לתוצאות המכירות של קבוצת קשרי תעופה ועמידה בתנאי‬
‫הספק ביחס למתן מקדמות ו‪/‬או ערבויות‪.‬‬
‫בעונת הקיץ של שנת ‪ 2012‬החזיקה קבוצת קשרי תעופה‬
‫בזיכיונות בלעדיים לשיווק חדרי מלון בשוק הישראלי ביחס‬
‫למלונות שונים וביניהם‪:‬‬
‫טורקיה – ‪ ,Hillside Beach Club‬רשת מלונות ‪ ,RIXOS‬ורשת‬
‫‪.DELPHIN‬‬
‫בולגריה ‪) HELIOS SPA & RESORT -‬ורנה( ‪SOL NESSEBAR‬‬
‫‪IBEROSTAR RESORT ,PALACE, MERIDIAN HOTEL,‬‬
‫‪) BEACH‬בורגאס(‪.‬‬
‫יוון‬
‫‪-‬‬
‫רשת‬
‫‪ATRIUM‬‬
‫‪HOTEL‬‬
‫‪GRAND‬‬
‫)רודוס(‪,‬‬
‫‪) ANNABELLE‬כרתים(‪.‬‬
‫איטליה ‪) CORTI DEL LAGO -‬אגם גארדה‪ ,‬איטליה(‪.‬‬
‫מלטה ‪.REDISSON BLU ,INTERCONTINENTAL MALTA -‬‬
‫קשרי תעופה‪ ,‬באמצעות חברות בת‪ ,‬מחזיקה גם בזיכיונות‬
‫הבאים‪ :‬סנורמה ‪ -‬זיכיונות בלעדיים להפצה בשוק המקומי‪ ,‬כגון‬
‫)ובכלל‬
‫‪ROYAL‬‬
‫‪CARIBBEAN‬‬
‫‪INTERNATIONAL‬‬
‫זאת‪ AZAMARA CRUISES ,(CELEBRITY CRUISES‬וכן‬
‫‪ ,SILVERSEA‬אוטויורופ ‪ -‬הזיכיון בישראל של חברת אוטו‬
‫יורופ העולמית‪.‬‬
‫קשרי תעופה משמשת כנציגת המכירות של המותג "המטייל‬
‫‪ "USA‬העוסקת באספקת שירותי תיירות בצפון אמריקה ב‪20 -‬‬
‫השנים האחרונות‪ ,‬ראה בהקשר זה סעיף ‪ 11.2‬לפרק זה‪.‬‬
‫לפרטים אודות אתר האינטרנט של הקבוצה ראה סעיף‬
‫‪ 11.10.1.9‬לפרק זה‪.‬‬
‫]ב[‬
‫נכון למועד דוח זה‪ ,‬נרשמו ששה סימני מסחר על‪-‬שם קשרי‬
‫ ‪- 74‬‬‫תעופה‪ :‬השנייה הראשונה‪ ,‬קודש וחו"ל‪ ,‬דרך החופש‪ ,‬קשרי‬
‫תעופה‪ ,‬קשרי תעופה תיירות ונופש ו‪ .HOTELINKS -‬החברה‬
‫פועלת לרישום סימני מסחר נוספים‪ :‬טיולי פרימיום‪ ,‬הרגע‬
‫הראשון‪ ,‬הדקה הראשונה ו‪.VIA-‬‬
‫]ג[‬
‫לפרטים נוספים אודות הנכסים הבלתי מוחשיים של קשרי‬
‫תעופה ראה ביאור ‪ 14‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ 11.10.11‬הון אנושי‬
‫מבנה ארגוני‬
‫דירקטוריון‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫מנכ"ל‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫אינטרנט‬
‫טכנולוגיות‬
‫‪‬‬
‫ומערכות מידע‬
‫כספים‬
‫טיסות‬
‫וחבילות נופש‬
‫חבילות תיור‬
‫ליעדי הנופש‬
‫טיולים מאורגנים‬
‫וטיסות סדירות‬
‫שיווק‬
‫תיירות פנים‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫משאבי‪‬אנוש‬
‫תמחור‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫גבייה‬
‫בקרת איכות‬
‫שיווק סוכנים‬
‫שיווק ישיר‬
‫מחלקה עסקית‬
‫מרכז הזמנות‬
‫מצבת העובדים לפי נתוני פעילות‬
‫סמוך למועד הדוח‪ ,‬קבוצת קשרי תעופה מעסיקה בתחום פעילות זה ‪ 164‬עובדים‪ ,‬בתחום‬
‫ארגון טיסות שכר ושירותי קרקע*‪.‬‬
‫להלן פירוט עובדי קבוצת קשרי תעופה בהתאם למבנה הארגוני נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪ 2011‬ו – ‪:*2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫הנהלת קבוצת קשרי תעופה‬
‫)כולל הנהלה בכירה(‬
‫‪15‬‬
‫‪15‬‬
‫כספים )כולל תמחור ובקרת‬
‫איכות(‬
‫‪17‬‬
‫‪19‬‬
‫שיווק )כולל אינטרנט(‬
‫‪14‬‬
‫‪11‬‬
‫טיסות‬
‫‪5‬‬
‫‪6‬‬
‫שירותי קרקע‬
‫‪20‬‬
‫‪15‬‬
‫מרכז הזמנות )כולל שיווק‬
‫ישיר(‬
‫‪41‬‬
‫‪50‬‬
‫וטיסות‬
‫‪19‬‬
‫‪20‬‬
‫עובדים כלליים‬
‫‪4‬‬
‫‪3‬‬
‫תיירות פנים‬
‫‪21‬‬
‫‪18‬‬
‫סה"כ‬
‫‪*155‬‬
‫‪155‬‬
‫טיולים‬
‫סדירות*‬
‫מאורגנים‬
‫* לא כולל עובדי מגזר השייט ומגזר אחרים‪.‬‬
‫תלות בעובדים‬
‫להערכת הנהלת קשרי תעופה‪ ,‬אין לה תלות מהותית בעובד מסוים‪.‬‬
‫הדרכה ואימונים‬
‫קבוצת קשרי תעופה משקיעה משאבים רבים בהדרכות מקצועיות לעובדיה בהתאם‬
‫לתפקיד העובד והתחום בו הוא פועל‪ .‬בין היתר שולחת קבוצת קשרי תעופה את עובדיה‬
‫הבכירים לתערוכות שונות ברחבי העולם וסיורים לימודיים וזאת על מנת לשמור על‬
‫הרמה המקצועית הגבוהה ביותר‪.‬‬
‫כל עובד שמתקבל לעבודתו עובר השתלמות של כשבועיים בה הוא לומד על יישומי מחשב‬
‫שונים ועל דרכי העבודה בקבוצת קשרי תעופה‪ .‬בכל שנה מתבצעות הדרכות מרוכזות‬
‫אשר מטרתן רענון ושיפור רמתו המקצועית של כל עובד‪.‬‬
‫עקב המעבר לתוכנה האופרטיבית החדשה "אודיסיאה"‪ ,‬כאמור בסעיף ‪ 11.10.9‬לפרק זה‪,‬‬
‫עברו העובדים המשתמשים בתוכנה האמורה הדרכות מרוכזות על התוכנה במהלך‬
‫ ‪- 77‬‬‫הרבעון האחרון של שנת ‪ 2011‬והדרכות בנושאים ספציפיים בשנת ‪.2012‬‬
‫הסכמי העסקה‬
‫עובדי קבוצת קשרי תעופה מועסקים על פי הסכמי העסקה אישיים בכתב‪ .‬הסכמי‬
‫ההעסקה הסטנדרטיים כוללים מרכיבי שכר ברוטו לשעת עבודה‪ ,‬בכפוף לתוספת יוקר‪.‬‬
‫העובד זכאי לתוספות בגין שעות על‪-‬פי חוק ולמרכיב נסיעות‪.‬‬
‫ביחס לכל העובדים מבוצעות הפרשות לביטוח מנהלים או לקרן פנסיה בהתאם לדין‪.‬‬
‫בחודש דצמבר ‪ 2011‬פורסם חוק להגברת האכיפה של דיני העבודה‪ ,‬התשע"ב‪") 2011-‬חוק‬
‫הגברת האכיפה"(‪ ,‬אשר נכנס לתוקפו ביום ‪ 19‬ביוני ‪ .2012‬מטרתו של חוק זה להגביר‬
‫ולייעל את אכיפתם של דיני העבודה‪ .‬חוק הגברת אכיפה נועד לאכוף באופן יעיל שכר‬
‫וזכויות באמצעות הטלת עיצומים כספיים בהליכים מנהליים על כלל המעבידים המפרים‬
‫את הוראות חוקי המגן והטלת אחריות אישית על מנכ"לים אשר במסגרת חוק הגברת‬
‫אכיפה מחויבים לפקח ולנקוט בכל האמצעים הסבירים למניעת הפרה של הוראות חוק‬
‫המנויות בחוק הגברת האכיפה‪.‬‬
‫מסלולי קידום‬
‫קבוצת קשרי תעופה מפתחת מסלולי קידום לעובדים עם כישורים ייחודיים התואמים‬
‫את דרכיה‪ .‬במסגרת זו העובד זוכה להכשרה מקצועית ו‪/‬או ניהולית בהתאם לייעודו‪.‬‬
‫נושאי משרה ועובדי הנהלה בכירה‬
‫נושאי המשרה וההנהלה הבכירה של קבוצת קשרי תעופה מועסקים בחוזים אישיים‬
‫בשכר עבודה גלובלי‪ .‬תנאי ההעסקה כוללים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הפרשות לביטוח מנהלים או‬
‫לקרן פנסיה‪ ,‬בונוסים‪ ,‬קרן השתלמות‪ ,‬זכאות לחופשה שנתית‪ ,‬ביטוח אובדן כושר עבודה‪,‬‬
‫דמי מחלה ודמי הבראה כפי שנקבע בהסכם או על פי חוק‪ ,‬רכב‪ ,‬טלפון סלולרי והטבות‬
‫נוספות הנהוגות לעובדים בכירים‪ .‬מרבית הסכמי ההעסקה הינם לתקופה קצובה וכל צד‬
‫רשאי להפסיק את ההסכם בהודעה מוקדמת כקבוע בהסכם‪.‬‬
‫להלן הרכב ההנהלה הבכירה‪:‬‬
‫יו"ר דירקטוריון‬
‫‪1‬‬
‫מנכ"ל‬
‫‪1‬‬
‫מנכ"ל חברה בת‬
‫‪1‬‬
‫סמנכ"לים‬
‫‪3‬‬
‫סה"כ‬
‫‪6‬‬
‫לפרטים אודות תנאי ההעסקה של נושאי משרה ועובדי הנהלה בכירה בקשרי תעופה‪,‬‬
‫לרבות מנכ"ל קשרי תעופה‪ ,‬ראה תקנה ‪ 21‬לחלק ד' לדוח התקופתי‪.‬‬
‫ ‪- 78‬‬‫‪ 11.10.12‬ספקים והתקשרויות עם ספקים‬
‫לקבוצת קשרי תעופה התקשרויות עם מספר רב של ספקים לקבלת שני‬
‫סוגי שירותים או מוצרים עיקריים אותם משווקת קבוצת קשרי תעופה‪:‬‬
‫חכירת מושבים במטוסים ושירותי קרקע )הכוללים בעיקר חדרים בבתי‬
‫מלון(‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬קבוצת קשרי תעופה קשורה עם עשרות ספקים‬
‫פעילים‪ ,‬הן בישראל והן בחו"ל‪ .‬קבוצת קשרי תעופה מקיימת הליך‬
‫מתמיד של איתור ספקים חדשים‪ ,‬תוך הקפדה על מגוון רחב של ספקים‬
‫הנותנים שירותים איכותיים למגוון גדול של יעדים במחירים תחרותיים‪.‬‬
‫ספקיה של קבוצת קשרי תעופה כוללים חברות תעופה מקומיות וזרות‬
‫המפעילות טיסות שכר‪ ,‬ספקי בתי מלון ושירותי קרקע נוספים בארץ‬
‫ובחו"ל וכן חברות תעופה סדירות‪.‬‬
‫למעט קיומם של שני הסכמי מסגרת מול ספקי טיסות עיקריים‬
‫המסדירים את עקרונות ההתקשרות בין הצדדים ואשר אליהם‬
‫מתווספים חוזים ספציפיים ביחס לכל עונה או סדרה של טיסות‪ ,‬מרבית‬
‫ההסכמים מול הספקים הינם הסכמים לטווח קצר המתחדשים על בסיס‬
‫עונתי ומסדירים את תנאי ההתקשרות ביחס לאותה עונה בלבד‪.‬‬
‫במרבית הסכמי קשרי תעופה עם ספקיה קיימת אפשרות לביטול‬
‫התחייבויות קשרי תעופה‪ ,‬כאשר עלויות הביטול נקבעות בהתאם למועד‬
‫בו בוצע הביטול ביחס למועד ההתחייבות‪ .‬בנוסף‪ ,‬במרבית ההסכמים‬
‫האמורים קיים סעיף המאפשר את ביטול התחייבויות קשרי תעופה‬
‫במקרי "כוח עליון"‪.‬‬
‫כחלק מתנאי ההתקשרות עם חלק מספקיה ולצורך השגת תנאי בלעדיות‬
‫בשוק הישראלי‪ ,‬הבטחת חדרים בעונות השיא והשגת הנחות כמות‪,‬‬
‫מעמידה קבוצת קשרי תעופה בחלק מן המקרים ערבויות ו‪/‬או מעבירה‬
‫מקדמות‪ ,‬בתנאים והיקפים המפורטים בסעיף ‪ 11.10.14‬לדוח‪ .‬מקדמות‬
‫אלו מקוזזות מהתשלומים המגיעים מקבוצת קשרי תעופה במהלך עונת‬
‫התיירות‪ .‬בחלק הארי של ההסכמים לקבוצת קשרי תעופה לא קיימת‬
‫התחייבות לניצול החדרים ובמקרה זה‪ ,‬במידה שנותר סכום עודף הוא‬
‫מועבר לשנה הבאה‪.‬‬
‫קבוצת קשרי תעופה חוכרת קיבולת מטוסים מלאה או חלקית ממרבית‬
‫חברות השכר הטסות מישראל ואליה‪ .‬כוח הקניה והמכירה של קבוצת‬
‫קשרי תעופה מביא לתוצאה על פיה היא אינה תלויה בספק זה או אחר‪,‬‬
‫ופועלת על פי העדפותיה‪.‬‬
‫בשנת ‪ ,2012‬היו לקבוצת קשרי תעופה ארבעה ספקים אשר היקף‬
‫הרכישות מכל אחד מהם עלה על ‪ 5%‬מסך כל מחזור רכישותיה‪ .‬להלן‬
‫התפלגות שיעורי רכישות קבוצת קשרי תעופה מספקיה העיקריים מתוך‬
‫סך רכישות קבוצת קשרי תעופה מספקים בשנים ‪ 2011 ,2010‬ו ‪:2012 -‬‬
‫‪- 79 -‬‬
‫שיעור רכישות קבוצת קשרי תעופה‬
‫סוג ספק‬
‫‪2010‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫ספק א'‬
‫‪15.19%‬‬
‫‪11.9%‬‬
‫‪7.13%‬‬
‫ספק ב'‬
‫‪8.9%‬‬
‫‪7.92%‬‬
‫‪1.82%‬‬
‫ספק ג'‬
‫‪12.73%‬‬
‫‪12.81%‬‬
‫‪11.99%‬‬
‫ספק ד'‬
‫‪4.76%‬‬
‫‪3.39%‬‬
‫‪5.50%‬‬
‫ספק ה'‬
‫‪2.18%‬‬
‫‪4.19%‬‬
‫‪6.98%‬‬
‫* ארבעה ספקים מתוך חמשת הספקים המפורטים בטבלה לעיל הינם ספקי טיסות‪,‬‬
‫ואחד הינו ספק שירותי קרקע‪.‬‬
‫כמו‪-‬כן‪ ,‬לקבוצת קשרי תעופה הסכמי ייצוג בלעדיים‪ ,‬עם ספקיה‪ ,‬הן‬
‫בנושאי תעופה והן באתרי תיירות‪ ,‬התורמים ליציבותה התפעולית‪,‬‬
‫ולהגברת כושר התחרות שלה‪ .‬לפרטים נוספים אודות זיכיונות אלה ראה‬
‫סעיף ‪ 11.10.10‬לדוח‪.‬‬
‫בכל אחד מיעדי הטיסה המופעלים‪ ,‬קשורה קבוצת קשרי תעופה עם ספק‬
‫אחד לפחות בתחום סידורי הקרקע‪.‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬אין לקבוצת קשרי תעופה תלות בספק מסויים‪.‬‬
‫בעקבות אי הוודאות הכלכלית בשווקים בעולם‪ ,‬והמתיחות המדינית‬
‫פוליטית בין ישראל לטורקיה ולמדינות ערב בכלל‪ .‬קבות קשרי תעופה‬
‫פועלת מול ספקיה עד כמה שניתן להקטנת התחייבויותיה כלפי הספקים‬
‫מבלי לפגוע בהיצע המוצרים והמקומות ופועלת להגדיל את מגוון‬
‫הספקים וההתקשרויות תוך שיפור יכולת הקניינות שלה‪.‬‬
‫לפרטים בדבר התקשרויות מול ספקים בטורקיה והמקדמות לספקים‪,‬‬
‫ראה סעיף ‪ 11.10.18‬לדוח‪.‬‬
‫‪ 11.10.13‬הון חוזר‬
‫לפרטים בדבר הרכב ההון החוזר של קבוצת קשרי תעופה ראה סעיף ‪2‬‬
‫לדוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫ההשקעות לזמן קצר של קבוצת קשרי תעופה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫כוללות השקעות במניות‪ ,‬כמפורט בבאור ‪ 6‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫חובות מסופקים‬
‫הנהלת קשרי תעופה בוחנת באופן שוטף את טיב הלקוחות על מנת‬
‫לקבוע את סכום ההפרשה הדרושה לחובות מסופקים‪ .‬הדוחות הכספיים‬
‫כוללים הפרשות ספציפיות לחובות מסופקים המשקפות בצורה נאותה‪,‬‬
‫לפי הערכת הנהלת קבוצת קשרי תעופה‪ ,‬את ההפסד הגלום בחובות‪,‬‬
‫שגבייתם מוטלת בספק‪ .‬בהתאם לניסיון העבר‪ ,‬קבוצת קשרי תעופה‬
‫ ‪- 80‬‬‫מבצעת בממוצע גביה משמעותית במשך תקופה של עד חודשיים ממועד‬
‫העסקה או מתן השירות‪.‬‬
‫מחיקת חובות אבודים מבוצעת לאחר שמוצו הליכי הגבייה מלקוח‬
‫בהתבסס על החלטת הנהלת קבוצת קשרי תעופה‪.‬‬
‫מדיניות ביטולים‬
‫מדיניות הביטולים של קבוצת קשרי תעופה אינה קבועה ומשתנה‬
‫בהתאם לסוג ההזמנה‪ ,‬ההתחייבות ודמי הביטול של קבוצת קשרי‬
‫תעופה מול ספק הטיסות ושירותי הקרקע והוראות הדין החל‪.‬‬
‫מדיניות הביטולים ביחס להזמנות שהתקבלו בקשרי תעופה‪ ,‬בדרך של‬
‫הזמנה טלפונית או באמצעות אמצעי תקשורת אחר‪ ,‬הינה בהתאם‬
‫להוראות חוק הגנת הצרכן‪ ,‬תשמ"א‪ 1981-‬ולהוראות תקנות הגנת הצרכן‬
‫)ביטול עסקה( תשע"א‪ .2010-‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 11.10.16‬לדוח‪.‬‬
‫מדיניות אשראי‬
‫אשראי לקוחות – קבוצת קשרי תעופה מעניקה לסוכני הנסיעות אשראי‬
‫בתנאים של שוטף ‪ 25 +‬יום‪.‬‬
‫במכירות ללקוח הפרטי‪ ,‬מעניקה קבוצת קשרי תעופה אשראי לתקופה‬
‫ממוצעת של ‪ 45‬יום )מרבית העסקאות מבוצעות ב‪ 3-‬תשלומים דרך‬
‫כרטיס האשראי(‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2012‬עמדה תקופת האשראי הממוצעת ללקוחות על ‪ 40‬יום‪.‬‬
‫אשראי ספקים – קבוצת קשרי תעופה מקבלת אשראי מספקיה בתחום‬
‫הטיסות בתנאים של בין שוטף ‪ 0 +‬ימים לשוטף ‪ 5 +‬ימים‪.‬‬
‫קבוצת קשרי תעופה מקבלת בתחום שירותי הקרקע אשראי מספקיה‬
‫בתנאים של שוטף ‪ 15 +‬ימים‪ ,‬אולם‪ ,‬למרבית ספקי שירותי הקרקע‬
‫העיקריים עימם היא עובדת משולמות מקדמות לפני עונת הקיץ על מנת‬
‫לשריין חדרים‪ .‬מקדמות אלה מקוזזות במהלך השנה‪ .‬בהקשר זה ראה‬
‫גם סעיף ‪ 11.10.14‬לדוח‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2012‬עמדה תקופת האשראי הממוצעת מספקים על ‪ 29‬יום‪.‬‬
‫‪ 11.10.14‬מימון‬
‫שיעור הריבית הממוצע‬
‫קבוצת קשרי תעופה מממנת את פעולותיה מאמצעים עצמאיים‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬נזקקת קבוצת קשרי תעופה לאשראי בנקאי לזמן קצר בלבד‪.‬‬
‫השיעור הממוצע של הריבית על הלוואות אלה הנו‪:‬‬
‫מטבע חוץ‪ :‬ליבור ‪.3.4% – 2%+‬‬
‫מטבע ישראלי‪ :‬פריים ‪.2.3% +‬‬
‫ ‪- 81‬‬‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬צרכה קבוצת קשרי תעופה אשראי לזמן קצר‬
‫מבנקים בהיקף של ‪ 25,401‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫בסמוך למועד הדוח‪ ,‬צרכה קבוצת קשרי תעופה אשראי לזמן קצר‬
‫מבנקים בהיקף של כ‪ 26,196 -‬אלפי ש"ח‪ .‬מאחר והאשראי שצורכת‬
‫קבוצת קשרי תעופה הינו לתקופות קצרות ההבדל בין הריבית על‬
‫הריבית הנומינלית לבין הריבית האפקטיבית הינו זניח‪.‬‬
‫שעבודים ובטחונות‬
‫בהמשך לאישור הדירקטוריון מיום ‪ 22‬במאי ‪ ,2012‬יצרה קשרי תעופה‬
‫ביום ‪ 29‬בנובמבר ‪ 2012‬שעבוד שוטף על כל נכסי קשרי תעופה וזכויותיה‬
‫לטובת הבנקים עמם היא עובדת לצורך הבטחת מסגרות האשראי של‬
‫קשרי תעופה‪ ,‬והבנקים האמורים התקשרו ביניהם בהסכם המסדיר את‬
‫יחסיהם במקרה של מימוש השעבוד שנוצר לטובתם על‪-‬ידי קשרי תעופה‬
‫ואת סדר‪ ,‬אופן ושיעור חלוקת הסכומים שישולמו לאותם בנקים בעת‬
‫מימוש השעבודים‪.‬‬
‫מסגרת אשראי‬
‫לקבוצת קשרי תעופה מסגרות אשראי )או מסגרות להלוואות(‬
‫שהסתכמו נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ובסמוך למועד הדוח‪ ,‬בכ‪15,500 -‬‬
‫אלפי דולר )כ – ‪ 59,780‬אלפי ש"ח‪ ,‬לפי שע"ח כאמור בה"ש ‪ 1‬לדוח זה(‬
‫לעומת סך של כ‪ 17,000 -‬אלפי דולר )כ – ‪ 65,000‬אלפי ש"ח‪ ,‬לפי שע"ח‬
‫כאמור בה"ש ‪ 1‬לדוח זה( בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬קשרי תעופה‬
‫מנהלת בימים אלה משא ומתן מול הבנקים במטרה להתאים את היקף‬
‫האשראי אל מול צרכי קבוצת קשרי תעופה בעונת הקיץ‪ .‬מתוך המסגרות‬
‫האמורות ניצלה קבוצת קשרי תעופה נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ולמועד‬
‫הדוח‪ ,‬כ – ‪ 27,840‬אלפי ש"ח וכ – ‪ 30,335‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫המסגרות כוללות גם ערבויות בנקאיות אותן מנפיקה קבוצת קשרי‬
‫תעופה לספקיה‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ולמועד הדוח‪ ,‬העמידה‬
‫קבוצת קשרי תעופה ערבויות בנקאיות בסכום כולל של כ – ‪ 2,438‬אלפי‬
‫ש"ח וכ – ‪ 4,140‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬לטובת ספקים בארץ ובחו"ל‬
‫כבטוחה לקיום מלא ובמועד של כל התחייבות קבוצת קשרי תעופה‬
‫כלפיהם כפי שנקבע בהסכמים ביניהם‪.‬‬
‫רובן המכריע של מסגרות האשראי שניתנו הנן דולריות ונושאות ריבית‬
‫של בין ליבור ‪ 2% +‬לליבור ‪ 3.4% +‬על בסיס שנתי‪ .‬ניצול האשראי הנו‬
‫על בסיס יומי או שבועי‪.‬‬
‫המסגרות הנ"ל ניתנות לשינוי מיידי לפי שיקול דעתם הבלעדי של‬
‫הבנקים ובלבד שתינתן הודעה כתובה בנושא‪.‬‬
‫מקדמות‬
‫סמוך למועד הדוח‪ ,‬קשרי תעופה העמידה מקדמות‪ ,‬שטרם קוזזו תמורת‬
‫שירותים שניתנו‪ ,‬לטובת בתי מלון בחו"ל‪ ,‬ספק טיסות וספקים נוספים‬
‫בהיקף מצטבר של כ – ‪ 26,497‬אלפי ש"ח‪ .‬מרבית המקדמות שהועברו‬
‫ ‪- 82‬‬‫הינן לתקופות הנעות בין מספר חודשים לשנה‪ ,‬כאשר במרבית המקרים‬
‫חובות קבוצת קשרי תעופה לאותו ספק בגין הזמנות שסופקו מקוזזים‬
‫עד למלוא הסכום מסך המקדמה שהועברה והיתרה‪ ,‬ככל שישנה‪,‬‬
‫מוחזרת לקשרי תעופה בתום העונה או נזקפת לטובתה עבור העונה‬
‫הבאה‪ .‬בחלק מהמקרים‪ ,‬העברת מקדמות אלו מאפשרת לקבוצת קשרי‬
‫תעופה להשיג בלעדיות בשוק הישראלי מטעם ספקי שירותי קרקע ו‪/‬או‬
‫בתי מלון בחו"ל‪ ,‬מבטיחה מקומות שמורים בעונות השיא ומזכה את‬
‫קשרי תעופה בהנחת כמות‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2012‬קבוצת קשרי תעופה העמידה מקדמות לבתי מלון בחו"ל‬
‫)כולל מקדמות שהועברו משנת ‪ (2011‬בסך מצטבר של כ – ‪ 42,064‬אלפי‬
‫ש"ח‪ ,‬מתוכן סך של כ – ‪ 10,467‬אלפי ש"ח אשר לא קוזזו כנגד הזמנות‬
‫שביצעה קבוצת קשרי תעופה‪ ,‬הועברו כמקדמות לשנה העוקבת‪ .‬לפרטים‬
‫בדבר מקדמות לספקים בטורקיה לזמן קצר ולזמן ארוך ראה סעיף‬
‫‪]11.10.18‬א[ לפרק זה‪.‬‬
‫בגין מהמקדמות שהועברו על‪-‬ידי קבוצת קשרי תעופה לספקיה‪ ,‬לא‬
‫התקבלו בטחונות נגדיים מאותם ספקים‪.‬‬
‫‪ 11.10.15‬מיסוי‬
‫לפרטים אודות דיני המס החלים על קבוצת קשרי תעופה ראה באור ‪29‬‬
‫לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ 11.10.16‬מגבלות ופיקוח על פעילות קבוצת קשרי תעופה בתחום הפעילות‬
‫פעילות קבוצת קשרי תעופה כפופה לדין הכללי בנושא הגנת הצרכן וכן‬
‫לדין החל על הפעלת טיסות שכר‪ .‬להלן פרטים בנוגע לדינים העיקריים‬
‫החלים על פעילות קבוצת קשרי תעופה‪:‬‬
‫]א[‬
‫חוק רישוי שירותי התעופה‪ ,‬התשכ"ג‪") 1963-‬חוק הרישוי"(‬
‫חוק הרישוי אוסר הפעלת כלי טיס בטיסה מסחרית )הובלת‬
‫נוסעים או טובין בתמורה( או השכרת כלי טיס לשם טיסה מן‬
‫המדינה‪ ,‬אליה או בשטחה‪ ,‬אלא על‪-‬פי רישיון מאת שר התחבורה‬
‫ובהתאם לתנאי הרישיון‪.‬‬
‫חוק הרישוי מעניק לשר התחבורה סמכות‪ ,‬הן בעת מתן הרישיון‬
‫והן בעת חידושו‪ ,‬לקבוע בו תנאים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לגבי הפעלת כלי‬
‫טיס ונוהלי הבדק שלהם‪ ,‬השירותים המוצעים באמצעות כלי‬
‫הטיס‪ ,‬קווי התעופה שבעל הרישיון יקיים‪ ,‬תדירות השירותים‬
‫ולוחות זמנים‪ ,‬תעריפים ותשלומים אחרים‪.‬‬
‫החוק מקנה לשר התחבורה סמכות לסרב להנפיק רישיון‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ ,‬כאשר‪ :‬מתן הרישיון עלול לפגוע בהסדר במשק התעופה‪,‬‬
‫בתכנונו או בביטחון המדינה; מתן הרישיון אינו תואם הסכם‬
‫בינלאומי בענייני תעופה בין ישראל למדינת חוץ; הטיסה עשויה‬
‫לפגוע בבטיחות הציבור; אין ברשות מבקש הרישיון ציוד וצוות‬
‫ ‪- 83‬‬‫מתאימים ומספיקים; מתן הרישיון עלול להביא לתחרות בלתי‬
‫הוגנת בענף התעופה האזרחית בשל קביעת מחיר נמוך מן המחיר‬
‫ההוגן‪.‬‬
‫לשר התחבורה מוקנית הסמכות להתלות רישיון או לבטלו אם‬
‫נתקיים אחד מאלה‪) :‬א( לא נתמלא תנאי מתנאי הרישיון או‬
‫הוראה מהוראות כל דין החל על הפעלת כלי הטיס‪) .‬ב( הפעלת‬
‫כלי הטיס אינה מתנהלת בבטיחות‪ ,‬ביעילות‪ ,‬בהכשרה או‬
‫בהתחשבות הראויה בצרכי הציבור‪) .‬ג( קיים נימוק מן הנימוקים‬
‫שבגללם רשאי שר התחבורה לסרב לתת רישיון על‪-‬פי חוק‬
‫הרישוי‪.‬‬
‫קשרי תעופה הינה בעלת רישיונות מטעם משרד התחבורה ומנהל‬
‫התעופה האזרחית להפעלת טיסות שכר וכן בעלת רישיון סוכנות‬
‫נסיעות מטעם משרד התיירות‪.‬‬
‫]ב[‬
‫תקנות רישוי שירותי התעופה )טיסות שכר(‪ ,‬תשמ"ב‪1982-‬‬
‫)"התקנות" או "תקנות הרישוי"(‬
‫על פי התקנות‪ ,‬לא תופעל טיסת שכר אלא אם ניתן לה רישיון‬
‫הפעלה כאמור בחוק הרישוי והרישיון האמור תקף או ביחס‬
‫לסוגי הטיסות המפורטות בתקנות הרישוי ושניתן להן אישור‬
‫ראש מנהל התעופה האזרחית במשרד התחבורה‪ .‬כמו כן‪ ,‬תקנות‬
‫הרישוי מסדירות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מתן אישורים לביצוע טיסות שכר‪,‬‬
‫סוגי טיסות השכר והמגבלות והתנאים לביצוע טיסות השכר‬
‫לסוגיהן‪.‬‬
‫]ג[‬
‫תקנה ‪ 261/04‬של האיחוד האירופי – תנאים חדשים לפיצוי‬
‫נוסעים נדחים‬
‫תקנת האיחוד האירופי קובעת תנאים לדחיית נוסעים מטיסות‪,‬‬
‫עיכובים וביטולי טיסות‪ .‬התקנה חלה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על טיסות שכר‬
‫היוצאות ממדינות החברות באיחוד האירופי )לרבות טיסות‬
‫לישראל(‪ .‬התקנה קובעת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬פיצויים לנוסעים הנדחים‬
‫מטיסה ולנוסעים שטיסתם מבוטלת ולא ניתנה להם הודעה על‬
‫כך במועדים שנקבעו בתקנה‪ .‬נוסעים כאמור זכאים בנוסף‪,‬‬
‫לטיסה חלופית או להחזר התשלום עבור כרטיס הטיסה‪ ,‬לפי‬
‫בחירתם‪ .‬התקנה אף קובעת את זכותם של נוסעים הרשומים‬
‫לטיסה שחל עיכוב ממושך במשך המראתה‪ ,‬להחזר התשלום‬
‫עבור כרטיס הטיסה‪.‬‬
‫]ד[‬
‫חוק הגנת הצרכן‪ ,‬תשמ"א‪") 1981-‬חוק הגנת הצרכן" או‬
‫"החוק"(‬
‫חוק הגנת הצרכן כולל הוראות שונות בדבר חובות גילוי‪ ,‬איסור‬
‫הטעיית צרכנים‪ ,‬הצגת מחירים‪ ,‬מדיניות ביטולים ואחריות‬
‫ושירות לאחר ביצוע מכירה‪ .‬על‪-‬פי החוק‪ ,‬קיימות הקלות ביחס‬
‫ ‪- 84‬‬‫להוראות החוק העוסקות בסימון טובין והצגת מחירים בכל‬
‫הנוגע לשירותים המיועדים להתבצע מחוץ לישראל‪ .‬בנוסף‪,‬‬
‫הוראות החוק המאפשרות לצרכן ביטול עסקה שנעשתה ב"מכר‬
‫מרחוק"‪ ,‬לרבות בעקבות פניה לצרכן בדואר‪ ,‬טלפון‪ ,‬טלוויזיה או‬
‫תקשורת אלקטרונית מכל סוג שהוא‪ ,‬תוך ‪ 14‬ימים מיום ביצוע‬
‫העסקה‪ .‬ההוראות אינן חלות ביחס לשירותי הארחה‪ ,‬נסיעה‪,‬‬
‫חופשה או בילוי‪ ,‬אם מועד ביטול העסקה חל בתוך שבעה ימים‪,‬‬
‫שאינם ימי מנוחה‪ ,‬קודם למועד שבו אמור השירות להינתן‪.‬‬
‫]ה[‬
‫תקנות שירותי תיירות )חובת גילוי נאות(‪ ,‬תשס"ג‪2003-‬‬
‫התקנות מסדירות את פרטי המידע שמחויבת להעביר סוכנות‬
‫הנסיעות ללקוח במכירת חבילת תיור בכל הנוגע לשירותים‬
‫הניתנים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬ביחס לאמצעי התחבורה‪ ,‬מקומות הלינה‬
‫ומסלולי הטיול‪ ,‬המחיר הכולל של חבילת התיור ותנאי ביטול‬
‫ההזמנה‪.‬‬
‫]ו[‬
‫תקנות שירותי תיירות )סוכנויות(‪ ,‬תשס"א‪") 2000-‬התקנות"(‬
‫התקנות מסדירות את הליך קבלת רישוי לסוכנויות‪ ,‬מומחה‬
‫לנסיעות ומומחה לתיירות פנים‪ .‬בנוסף‪ ,‬מסדירות התקנות את‬
‫דרישות הגילוי החובות החלות על סוכנויות נסיעות‪.‬‬
‫]ז[‬
‫תקנות הגנת הצרכן )ביטול עסקה( תשע"א‪2010-‬‬
‫תקנות הגנת הצרכן מתייחסות לביטול סוגי עסקאות שאינן מכר‬
‫מרחוק )הכוונה לעסקאות שנעשו כשהלקוח שהה בבית העסק‬
‫בעת ביצוע העסקה( ולהוציא עסקאות המוסדרות בחוק הגנת‬
‫הצרכן בגין עסקת רוכלות‪ ,‬עסקה לרכישה של יחידות נופש וכו'‪.‬‬
‫במסגרת תיקון מיום ‪ 11‬באוקטובר ‪ 2011‬לתקנות‪ ,‬ניתן יהיה‬
‫לבטל שירותי הארחה‪ ,‬נסיעה‪ ,‬חופש ובילוי‪ ,‬למעט אם הם‬
‫מתבצעים במלואם מחוץ לישראל בהתאם לתנאים כמפורט‬
‫בתקנות‪ .‬ביטול העסקה יתאפשר אם בוצע תוך ‪ 14‬יום מיום‬
‫ההזמנה ובלבד שנותרו ‪ 14‬ימים( שאינם ימי מנוחה לפחות קודם‬
‫למועד חבילת השירות‪ .‬דמי הביטול זהים לאלו הקבועים בחוק‬
‫הגנת הצרכן‪ ,‬התשמ"א‪ .1981-‬מכיוון שמרבית העסקאות‬
‫המבוצעות הינן עסקאות מכר מרחוק‪ ,‬להערכת קבוצת קשרי‬
‫תעופה‪ ,‬לתקנות הנ"ל אין השפעה מהותית על קבוצת קשרי‬
‫תעופה‪ .‬לפרטים ראה סעיף ‪]11.10.16‬ד[ לדוח זה‪.‬‬
‫]ח[‬
‫חוק שירותי תעופה )פיצוי וסיוע בשל ביטול טיסה או שינוי‬
‫בתנאיה(‪ -‬התשע"ב‪2012-‬‬
‫ביום ‪ 16‬באוגוסט ‪ 2012‬נכנס לתוקפו חוק שירותי תעופה )פיצוי‬
‫וסיוע בשל ביטול טיסה או שינוי בתנאיה(‪ -‬התשע"ב‪.2012-‬‬
‫החוק חל על טיסות פנימיות ובינלאומיות הממריאות מתחומי‬
‫ישראל או אליה )לרבות טיסה הכוללת עצירת ביניים(‪.‬‬
‫ ‪- 85‬‬‫החוק כולל שורה של סנקציות והתחייבויות )כולל השבת תמורה‬
‫או כרטיס טיסה חלופי ואף פיצוי במקרים מסוימים( שיוטלו על‬
‫מפעילי טיסות ועל מארגני טיסות במקרים של ביטול‪ ,‬הקדמה או‬
‫עיכוב בטיסה‪ ,‬רישום לטיסה שלא אושרה‪ ,‬שינוי במחלקה‬
‫ודחיית נוסעים מטיסות עקב רישום יתר‪ ,‬גם אם אין הסכם קיים‬
‫בינם לבין הנוסע והזמנת הטיסה התבצעה דרך צד שלישי‪.‬‬
‫‪ 11.10.17‬רישיונות‬
‫]א[‬
‫לקשרי תעופה רישיון הפעלת טיסות שכר של משרד התחבורה‬
‫ורישיון סוכנות נסיעות מטעם משרד התיירות‪.‬‬
‫]ב[‬
‫חברת הבת‪ ,‬דרך החופש‪ ,‬מחזיקה ברשיון ‪– IATA‬‬
‫‪ASSOCIATION INTERNATIONAL AIR TRANSPORT‬‬
‫)"‪ ("IATA‬המאפשר מכירת כרטיסי טיסה בחברות תעופה‬
‫סדירות‪ IATA .‬הינו ארגון בו חברות כל חברות התעופה הסדירות‬
‫ולפי כללי הארגון מכירת כרטיסי טיסה לטיסות סדירות ניתנת‬
‫רק לסוכן המחזיק ברישיון ‪ IATA‬ותשלום עמלות מצד חברת‬
‫תעופה תותר רק לסוכן כאמור‪ .‬לפרטים ראה סעיף ‪ 11.10.1‬לדוח‪.‬‬
‫]ג[‬
‫מדיניות רגולטורית והסכמים בין מדינתיים‬
‫כמפורט בסעיף ‪]11.10.16‬א[ לדוח‪ ,‬חוק הרישוי מעניק לשר‬
‫התחבורה סמכות להנפיק ולקבוע את תנאי הרשיונות הנדרשים‬
‫להפעלת כלי טיס‪ .‬ביום ‪ 30‬ביולי ‪ 2012‬הושג הסכם שמיים‬
‫פתוחים בין מדינת ישראל לאיחוד האירופי )בסעיף זה‪:‬‬
‫"ההסכם"(‪ ,5‬אשר נועד להביא לליברליזציה בקווי התעופה בין‬
‫ישראל ואירופה‪ .‬כתוצאה מן ההסכם‪ ,‬יתאפשר לכל חברות‬
‫התעופה באיחוד האירופי להפעיל טיסות ישירות אל ישראל‪,‬‬
‫וחברות תעופה ישראליות תוכלנה מצדן להפעיל טיסות לשדות‬
‫תעופה בכל רחבי האיחוד האירופי‪.‬‬
‫יישום ההסכם יימשך כחמש שנים וזאת במטרה לאפשר לחברות‬
‫התעופה הישראליות להיערך למבנה התחרותי החדש בענף‬
‫התעופה‪.‬‬
‫במקביל לפתיחה ההדרגתית של השווקים‪ ,‬שואף ההסכם לשלב‬
‫את ישראל במרחב תעופה משותף רחב יותר עם האיחוד‬
‫האירופי‪ .‬ישראל תיישם דרישות וסטנדרטים רגולטוריים‬
‫התואמים את כללי התעופה של האיחוד האירופי‪.‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬ממשלת ישראל דחתה את החתימה על ההסכם‬
‫עד לכינונה של ממשלה חדשה‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫משרד‬
‫אתר‬
‫ראה‬
‫נוספים‬
‫לפרטים‬
‫‪www.mot.gov.il/wps/wcm/resources/file/eb853f41c293deb/resource.pdf‬‬
‫התחבורה‬
‫שכתובתו‪:‬‬
‫ ‪- 86‬‬‫להערכת קשרי תעופה‪ ,‬התוויית מדיניות רגולטורית של "שמיים‬
‫פתוחים"‪ ,‬אשר במסגרתה יונפקו רישיונות לחברות תעופה ו‪/‬או‬
‫מארגני טיסות נוספים‪ ,‬עשויה להשפיע על היצע מושבי הטיסות‪,‬‬
‫מספר המתחרים‪ ,‬שיפור יכולת הקנייה של קשרי תעופה‪ ,‬הגדלת‬
‫האפשרויות של קשרי תעופה להתקשר מול חברות תעופה שונות‬
‫ורמת הרווחיות בענף‪.‬‬
‫‪ 11.10.18‬הסכמים מהותיים‬
‫]א[‬
‫הסכמים לשיווק בתי מלון בטורקיה‬
‫לקשרי תעופה התקשרויות עם ספק בתי מלון בטורקיה ועם בתי‬
‫מלון אותם הוא משווק‪ ,‬באמצעות קבוצת הסכמים עונתיים‪,‬‬
‫המסדירים את תנאי ההתקשרות ביחס לכל בית מלון‪ .‬בחלק מן‬
‫ההסכמים נקבע כי תינתן בלעדיות לקשרי תעופה בשיווק בית‬
‫המלון בשוק הישראלי במהלך תקופת ההסכם‪ .‬במסגרת מרבית‬
‫ההסכמים נקבע כי על קשרי תעופה להעביר מקדמות בסכומים‬
‫המשתנים בהתאם למלון‪ ,‬לתקופת הבלעדיות ולכמות החדרים‬
‫המוקצית לקשרי תעופה‪ .‬לרוב‪ ,‬המקדמה האמורה ניתנת לקיזוז‬
‫במלואה כנגד הזמנות של קשרי תעופה והיתרה ניתנת להעברה‬
‫לשנה העוקבת או מוחזרת לקשרי תעופה‪ .‬כמו כן‪ ,‬במרבית‬
‫ההסכמים מוסדרים הנושאים הבאים‪ :‬מספר החדרים המוקצים‬
‫לקשרי תעופה על פי סוגים; תנאי האירוח; מחירון החדרים על פי‬
‫תקופות; תנאי התשלום לספק; תנאי ביטול הזמנות; תגמול‬
‫קשרי תעופה באופן של החזר שיעור מההכנסות עם חציית יעדי‬
‫הכנסות שנקבעו; אפשרות לעצירת מכירת החדרים לקשרי‬
‫תעופה עד לשיעור מסוים מסך החדרים המוקצים לה; פטירת‬
‫הצדדים מאחריות בגין אי קיום ההסכם במקרה של קיומו של‬
‫אירוע כוח עליון‪ ;6‬החזר של יתרת המקדמה שהועברה על ידי‬
‫קשרי תעופה בהתקיים אירוע של כוח עליון הנמשך למעלה‬
‫משלושה חודשים ואיסור המחאת זכויות והתחייבויות הצדדים‬
‫לצדדים שלישיים‪ .‬על פי מקצת ההסכמים הוסדרו בין הצדדים‬
‫התנאים הבאים‪ :‬התחייבות קשרי תעופה לפרסם את בתי המלון‬
‫המשווקים על ידי הספק בפרסומיה; התניית סיום ההסכם‪ ,‬בגין‬
‫אירוע כוח עליון‪ ,‬בקבלת הסכמות הצדדים בכתב; זכות בית‬
‫המלון לעצירת מכירת חדרים לקשרי תעופה בעונת השיא‪ ,‬עד‬
‫מלוא הכמות המוקצית‪ ,‬בהודעה מוקדמת של ‪ 48‬שעות‪.‬‬
‫הוסכם כי מחלוקות שלא יפתרו בין הצדדים ידונו בבית המשפט‬
‫המוסמך באנטליה‪ ,‬טורקיה‪.‬‬
‫בעקבות ההתדרדרות ביחסי ישראל טורקיה שהחלה באירועי‬
‫תקרית ההשתלטות על ספינות משט המחאה‪ ,‬ביום ‪ 31‬במאי‬
‫‪6‬‬
‫הגדרתו של כוח עליון והפרמטרים לקביעת קיומו משתנים בין ההסכמים‪ .‬במרבית ההסכמים האמורים‬
‫ההגדרה כוללת גם קיומם של אירועי טרור‪ ,‬רעידות אדמה‪ ,‬מתיחות פוליטית ומניעת חופש התנועה של‬
‫חברות התעופה ליעדים הרלוונטיים‪.‬‬
‫ ‪- 87‬‬‫‪ ,2010‬החליטה קשרי תעופה לצמצם את טיסותיה לטורקיה‪ ,‬עקב‬
‫הביקוש המועט ליעד זה‪.‬‬
‫נכון למועד פרסום הדוח לקשרי תעופה יתרת מקדמות קודמות‬
‫לבתי מלון בטורקיה שטרם נוצלה המוערכת בסך של כ‪5,600 -‬‬
‫אלפי ש"ח )"יתרת המקדמות"(‪ .‬במהלך התקופה הקרובה‬
‫מתעתדת קשרי תעופה להמשיך ולפעול להסדר הטיפול במקדמות‬
‫שנשארו‪ ,‬בהתאם להתקשרויות שבוצעו בעבר עם אותם בתי מלון‬
‫ועם הספק בטורקיה‪ ,‬בין בניצולם באופן שוטף‪ ,‬ובין באמצעות‬
‫הסדר להשבת הסכומים או להעברתם לשנת הפעילות הבאה‪.‬‬
‫למיטב ידיעת קשרי תעופה בין הספק בטורקיה לבתי המלון‬
‫קיימות מחלוקות לגבי גובה יתרות הספק ולקוחותיו‪ ,‬ביניהם‬
‫קשרי תעופה‪ .‬למיטב ידיעת קשרי תעופה‪ ,‬על פי מידע שהתקבל‬
‫מהספק‪ ,‬הסכום לגביו קיימת מחלוקת כאמור הינו בסכום של כ ‪-‬‬
‫‪ 2,700‬ל – ‪ 3,500‬אלפי ש"ח‪ .‬הספק הודיע לקשרי תעופה כי יפעל‬
‫בשיתוף פעולה עימה להסדרת הטיפול במקדמות כאמור‪ ,‬אשר‬
‫בהתאם להודעתו לקשרי תעופה הינן בסכום האמור לעיל )קרי‬
‫כ – ‪ 5,600‬אלפי ש"ח(‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬הספק התחייב לשפות את קשרי תעופה היה ולא יתאפשר‬
‫להסדיר את היתרות עם בתי המלון האמורים‪.‬‬
‫לאור האמור לעיל‪ ,‬להערכת הנהלת קשרי תעופה‪ ,‬הסיכוי לאי‬
‫גביה או ניצול יתרת המקדמות האמורות הינו נמוך‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫בהתבסס על ניסיון העבר שלה עם הספק‪ ,‬התחייבותו לשפות את‬
‫החברה בגין יתרת המקדמות כאמור‪ ,‬ובהתבסס על העובדה שנכון‬
‫למועד תקרית ההשתלטות יתרת המקדמות עמדה על כ‪6.3 -‬‬
‫מליון דולר וכתוצאה מהחזרים כספיים וניצולי מקדמות היתרה‬
‫עומדת היום על כ‪ 5,600 -‬אלפי ש"ח כאמור לעיל‪ .‬יחד עם זאת‪,‬‬
‫בהתבסס על הערכות קשרי תעופה בקשר עם צפי ההזמנות לעונה‬
‫הקרובה לטורקיה‪ ,‬להערכת קשרי תעופה היא לא תוכל לנצל את‬
‫מלוא יתרת המקדמות בשנה הקרובה‪ .‬קשרי תעופה רשמה סך של‬
‫כ ‪ 4,000 -‬אלפי ש"ח כמקדמות לספקים לזמן ארוך במסגרת‬
‫הנכסים הלא שוטפים‪ ,‬אשר נכון למועד הדוח‪ ,‬להערכת קשרי‬
‫תעופה‪ ,‬ינוצלו בשנים הבאות‪ ,‬ב ליכולת קשרי תעופה לתגבר את‬
‫הטיסות לטורקיה בהתאם לתוכניותיה העסקיות‪.‬‬
‫ביום ‪ 24‬בינואר ‪ ,2013‬חתמה קשרי תעופה עם ספק נוסף‬
‫בטורקיה )"ספק נוסף"( על הסכם לפיו קיבל הספק הנוסף‬
‫לאחריותו מקדמות בסך של כ‪ 772-‬אלף ש"ח‪ ,‬מתוך ה‪5,600 -‬‬
‫אלפי ש"ח המוזכרים לעיל‪ ,‬אשר שולמו בעבר לבתי מלון באיזור‬
‫דלמן‪ ,‬אליו קשרי תעופה אינה מפעילה טיסות בעת האחרונה‪.‬‬
‫עפ"י ההסכם לקשרי תעופה תישמר הבלעדיות באותם בתי מלון‬
‫ותוכל לנצל את המקדמות עפ"י נוסחא שנקבעה אל מול הספק‬
‫הנוסף גם מפעילותה באיסטנבול אשר תתבצע בבלעדיות מולו‪.‬‬
‫ ‪- 88‬‬‫המידע והערכות החברה בדבר הסיכוי לאי גבייה או ניצול‬
‫המקדמות כאמור הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק‬
‫ניירות ערך‪ .‬מידע זה נסמך על הערכות ותחזיות פנימיות של‬
‫קשרי תעופה‪ ,‬המתבססות בין היתר‪ ,‬על יכולת קשרי תעופה‬
‫לחדש את טיסותיה לטורקיה בהתאם לתוכניותיה העסקית‪ ,‬על‬
‫ניסיון העבר של קשרי תעופה עם הספק והתחייבותו לשפות את‬
‫קשרי תעופה בגין יתרת המקדמות כאמור‪ .‬ההשפעה בפועל על‬
‫המצב הכספי של קשרי תעופה יכול להיות שונה באופן מהותי‬
‫מזה שנחזה כאמור‪ ,‬כתוצאה מגורמים שונים‪ ,‬שהעיקריים‬
‫שבהם הינם השפעת המתיחות המדינית פוליטית עם טורקיה‪,‬‬
‫אי חידוש הטיסות לטורקיה‪ ,‬המצב הכלכלי העולמי ואירועים‬
‫גלובליים‪ ,‬לפרטים נוספים אודות הגורמים האמורים ראה גורמי‬
‫הסיכון של קשרי תעופה בסעיף ‪ 11.14‬לדוח‪.‬‬
‫בחודש מרץ ‪ 2012‬קשרי תעופה חתמה על הסכמים חדשים לשנת‬
‫‪ 2012‬מול שתי רשתות מרכזיות המפעילות בתי מלון עמם היא‬
‫עובדת‪ ,‬אשר המקדמות משנים קודמות לאותם רשתות נוצלו‬
‫כמעט במלואם‪ .‬בהתאם להסכמים האמורים‪ ,‬העבירה קשרי‬
‫תעופה מקדמות לאותן רשתות על סך של ‪ 2,315‬אלפי ש"ח‪,‬‬
‫שנוצלו כמעט במלואן‪ .‬קשרי תעופה חידשה מקדמות אלה בסוף‬
‫שנת ‪ 2012‬עבור שנת ‪.2013‬‬
‫]ב[‬
‫הסכם ניהול עם מועדון ‪365‬‬
‫ראה באור ‪19‬ב‪ 7.‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ 11.10.19‬הליכים משפטיים‬
‫לפרטים אודות הליכים משפטיים של קשרי תעופה‪ ,‬ראה באור ‪19‬א)‪(4‬‬
‫ו – ‪19‬א)‪ (5‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ 11.10.20‬צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬
‫‪ 11.10.20.1‬קבוצת קשרי תעופה מתכננת להרחיב את מגוון המוצרים‬
‫והיעדים הרווחיים שלה‪ ,‬תוך שימת דגש על איכות‪ ,‬בלעדיות‬
‫ומחיר אטרקטיבי‪.‬‬
‫בעזרת מוצרים אלה מתכוונת קבוצת קשרי תעופה להרחיב‬
‫את נתח השוק אליו היא פונה ובשילוב עם ניצול יעיל של‬
‫מקומות בטיסה לשפר את רווחיותה‪.‬‬
‫יחד עם זאת לאור המצב הכלכלי השורר בשוק העולמי‬
‫והמקומי‪ ,‬המצב הבטחוני בארץ ובעולם‪ ,‬והמתיחות‬
‫המדינית‪-‬פוליטית בין ישראל לטורקיה‪ ,‬קבוצת קשרי תעופה‬
‫נוקטת משנה זהירות בהיקפי התחייבויותיה לצד יישום‬
‫הליכי התייעלות וצמצום הוצאות‪.‬‬
‫‪ 11.10.20.2‬בכוונת קבוצת קשרי תעופה לבחון כניסה למיזמים‬
‫ ‪- 89‬‬‫תיירותיים ו‪/‬או דרך רכישת פעילות של חברות בתחומים‬
‫בהם קשרי תעופה אינה פעילה היום ובעזרתם להרחיב את‬
‫נתח השוק אליו היא פונה‪.‬‬
‫‪ 11.10.20.3‬בכוונת קבוצת קשרי תעופה להמשיך בקידום שיתופי פעולה‬
‫עם גורמים הפעילים בשוקי הנדל"ן התיירותי בארץ ובחו"ל‬
‫לצורך ביצוע השקעות בבתי מלון בישראל ומחוץ לישראל‪.‬‬
‫‪ 11.11‬תחום השייט‬
‫‪ 11.11.1‬כללי‬
‫קבוצת קשרי תעופה פועלת בתחום שיווק טיולי שייט ברחבי העולם‬
‫כסיטונאית וכקמעונאית‪ ,‬באמצעות חברה בת – סנורמה‪.‬‬
‫‪ 11.11.2‬פעילות סנורמה ותיאור התפתחות עסקיה‬
‫סנורמה הוקמה בשנת ‪ ,1981‬על ידי מר אורי שנבל‪ ,‬כחברת תיירות‬
‫סיטונאית וכנציגה של חברות תיירות בינלאומיות‪.‬‬
‫בהמשך לאמור בסעיף ‪ 11.11.1‬לעיל‪ ,‬סנורמה קיבלה בשנת ‪ 1992‬את‬
‫הזיכיון של תאגיד השייט האמריקני ‪ROYAL CRUISES LTD‬‬
‫‪") CARIBBEAN‬רויאל קריביאן"( בישראל‪ .‬זיכיון זה כולל את הייצוג‬
‫של החברות‪,ROYAL CARIBBEAN INTERNATIONAL :‬‬
‫‪ CELEBRITY CRUISE‬ו‪ AZAMARA CRUISES -‬אשר עוסקות‬
‫בהפלגות נופש ליעדים שונים בעולם‪.‬‬
‫סנורמה הינה הספקית הבלעדית בארץ של רויאל קריביאן‪ .‬בנוסף‪,‬‬
‫סנורמה הינה בעלת הזכיון של חברת השייט האיטלקית ‪SILVERSEA‬‬
‫‪.CRUSISES LTD‬‬
‫‪ 11.11.3‬השקעות בהון סנורמה ועסקאות במניותיה‬
‫ביום ‪ 24‬במרץ ‪ ,2009‬התקשרה קשרי תעופה בהסכם )"ההסכם"( עם מר‬
‫אורי שנבל )שהיה עד להשלמת העסקה לפי ההסכם בעל המניות היחיד‬
‫בסנורמה(‪ ,‬לרכישת ‪ 50%‬מהון המניות של סנורמה‪.‬‬
‫ביום ‪ 25‬בפברואר ‪ 2013‬התקשרה קשרי תעופה בהסכם לפיו רכשה ממר‬
‫אורי שנבל )"שנבל"( ‪ 5%‬נוספים מהונה המונפק של סנורמה‪ ,‬כך שלאחר‬
‫השלמת ההסכם תחזיק קשרי תעופה ‪ 55%‬מהונה המונפק והנפרע של‬
‫סנורמה‪ ,‬בתמורה לסך של ‪ 1,045‬אלפי ש"ח‪ .‬התמורה נקבעה על בסיס‬
‫הדוחות הכספיים המבוקרים של סנורמה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2012‬‬
‫על הצדדים ימשיכו לחול הסדרים בנוגע לאופן החזקתם במניות סנורמה‪,‬‬
‫לרבות בקשר עם מינוי דירקטורים ומגבלות על מכירת מניות סנורמה‪.‬‬
‫לשנבל הוענקה אופציית ‪ PUT‬בנוגע למכירת יתרת מניותיו בסנורמה‬
‫)‪ 45%‬מהון המניות של סנורמה( על‪-‬ידי קשרי תעופה‪ .‬האופציה ניתנת‬
‫למימוש עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2020‬במנה אחת או בשתי מנות‪ ,‬בהודעה‬
‫של ‪ 12‬חודשים מראש‪ ,‬בתנאים כפי שהוסכמו בין סנורמה וקשרי תעופה‪.‬‬
‫ ‪- 90‬‬‫התמורה בגין מימוש האופציה חושב בהתאם לרווח הנקי של סנורמה‪,‬‬
‫כהגדרתו בהסכם‪ ,‬בארבעת הרבעונים הקודמים להודעת המימוש או‬
‫העוקבים לה‪ ,‬הגבוה מביניהם‪.‬‬
‫ביום ‪ 17‬במרץ ‪ 2013‬התקבל אישור הממונה על ההגבלים העסקיים‬
‫והחברה צפויה להשלים את העסקה בימים הקרובים‪.‬‬
‫כחלק מההסכם הנ"ל מכרה סנורמה את החזקותיה בחברה בת‪ ,‬לבנו של‬
‫אורי שנבל שהחזיק ב‪ 50%-‬מהון המניות עד למועד זה‪ ,‬קרוזיט בע"מ‪,‬‬
‫בתמורה לסכום שאינו מהותי‪.‬‬
‫‪ 11.11.4‬חלוקת דיבידנדים‬
‫‪11.11.4.1‬‬
‫במסגרת ההסכם נקבע כי סנורמה תחלק מדי שנה לפחות‬
‫‪ 75%‬מכלל רווחיה הראויים לחלוקה של סנורמה‪ ,‬בכפוף‬
‫לקיום דרישות חוק החברות באשר לחלוקה מותרת ובלבד‬
‫שחלוקת הרווחים לא תשנה באופן מהותי את הוצאות‬
‫המימון של סנורמה‪.‬‬
‫‪11.11.4.2‬‬
‫להלן מובאים נתונים בדבר חלוקת דיבידנדים על‪-‬ידי‬
‫סנורמה לשנים ‪ 2012 , 2011‬ו‪ 2013-‬עד למועד הדוח )באלפי‬
‫ש"ח(‪:‬‬
‫תאריך‬
‫סכום החלוקה‬
‫‪08/09/2011‬‬
‫‪773‬‬
‫‪04/10/2011‬‬
‫‪759‬‬
‫‪21/11/2011‬‬
‫‪765‬‬
‫סה"כ ‪2011‬‬
‫‪2,297‬‬
‫‪05/03/2012‬‬
‫‪1,080‬‬
‫‪19/03/2012‬‬
‫‪810‬‬
‫‪30/04/2012‬‬
‫‪540‬‬
‫‪17/05/2012‬‬
‫‪393‬‬
‫סה"כ ‪2012‬‬
‫‪2,823‬‬
‫‪19/2/2013‬‬
‫‪625‬‬
‫‪4/3/2013‬‬
‫‪1,443‬‬
‫סה"כ ‪2013‬‬
‫‪2,068‬‬
‫)נכון למועד הדוח(‬
‫ ‪- 91‬‬‫‪11.11.4.3‬‬
‫בהתאם להוראות סעיף ‪ 302‬לחוק החברות‪ ,‬נכון ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ ,2012‬לסנורמה יתרת רווחים ראויים לחלוקה בסך‬
‫של כ‪ 3,827 -‬אלפי ש"ח‪ .‬חלוקת דיבידנד על‪-‬ידי סנורמה‪ ,‬אם‬
‫וככל שיוחלט לגביה על‪-‬ידי דירקטוריון סנורמה תהא‬
‫בהתאם לחוק החברות וכפוף לתנאים הקבועים בו ביחס‬
‫לחלוקה והוראות כל דין‪.‬‬
‫‪11.11.4.4‬‬
‫במסגרת ההסכם מיום ‪ 25‬בפברואר ‪ 2013‬בין קשרי תעופה‪,‬‬
‫סנורמה ושנבל )ראה סעיף ‪ 11.11.3‬לפרק זה(‪ ,‬הצדדים‬
‫הסכימו על חלוקת דיבידנד לבעלי המניות של סנורמה )כפי‬
‫שהם קודם להשלמת העסקה לפי ההסכם(‪ ,‬בסך שלא יפחת‬
‫מ‪ 75%-‬מרווחי סנורמה הראויים לחלוקה בשנת ‪,2012‬‬
‫ובלבד שחלוקת הרווחים לא תשנה באופן מהותי את‬
‫הוצאות המימון של סנורמה‪ ,‬ואשר תבוצע לא יאוחר מ‪14-‬‬
‫ימים ממועד אישור הדוחות הכספיים של סנורמה לשנת‬
‫‪ .2012‬לפרטים בדבר הדיבידנד שחולק נכון למועד דוח זה‬
‫ראה סעיף ‪ 11.11.4.2‬לפרק זה‪.‬‬
‫‪ 11.11.5‬מידע כספי לגבי תחום הפעילות של סנורמה‬
‫לפרטים בדבר מידע כספי לגבי סנורמה‪ ,‬ראה סעיף ‪ 11.8‬לדוח וביאור‬
‫‪11‬א)‪ (3‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ 11.11.6‬סביבה כללית והשפעת גורמים חיצונים על פעילות סנורמה‬
‫לפרטים בדבר סביבה כללית והשפעת גורמים חיצונים על פעילות‬
‫סנורמה ראה סעיף ‪ 11.9‬לדוח‪.‬‬
‫‪ 11.11.7‬מידע כללי על תחום השייט‬
‫‪11.11.7.1‬‬
‫מבנה תחום הפעילות והשינויים שחלו בו‬
‫ענף השייט התיירותי בישראל מתחלק לשני תחומים‬
‫עיקריים‪:‬‬
‫]א[‬
‫שייט היוצא מחופי ישראל אל מדינות השוכנות‬
‫לחופי הים התיכון‪.‬‬
‫]ב[‬
‫שייט היוצא מחו"ל לרחבי העולם‪ ,‬בו עוסקת‬
‫סנורמה‪ ,‬מאופיין באוניות גדולות‪ ,‬יוקרתיות‬
‫ומפוארות יותר‪ ,‬הכוללות שירותים נרחבים החל‬
‫ממגוון מסעדות הפתוחות במשך כל היום‪ ,‬פעילויות‬
‫ספורט‪ ,‬חדרי כושר וכלה באמפיתיאטרון‪ ,‬בריכות‪,‬‬
‫אולם קולנוע‪ ,‬קזינו וכו' הכלולים במחיר‪ .‬השייט‬
‫יוצא ממדינות שונות )בהתאם למסלול השייט‪(.‬‬
‫בשנים האחרונות ניכרת מגמה הולכת וגדלה של לקוחות‬
‫המעוניינים דווקא בשייט היוצא מחו"ל לרחבי העולם‪.‬‬
‫ ‪- 92‬‬‫‪11.11.7.2‬‬
‫מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על‬
‫הפעילות‬
‫על תחום הפעילות חלות תקנות שירותי תיירות )חובת גילוי‬
‫נאות(‪ ,‬התשס"ג‪.2003-‬תקנות אלה מטילות על מי שמעניק‬
‫שירותי סוכנות תיירות חובות גילוי בנוגע לחבילות תיור‬
‫שהוא מוכר בהתאם לקבוע בתקנות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬ביחס‬
‫למקומות לינה‪ ,‬מסלולי טיול‪ ,‬אמצעי תחבורה‪ ,‬מספר‬
‫ארוחות ביום‪ ,‬תנאי ביטוח ומחיר‪ .‬חובת הגלוי חלה על כל‬
‫פרט המרכיב את חבילת התיור‪ ,‬ובין היתר‪ ,‬מסלולי טיול‪,‬‬
‫מקומות לינה ודירוגם‪ ,‬אמצעי התשלום מועדים ותנאים‬
‫לביטול רכישת חבילת התיור‪ ,‬אמצעי תחבורה‪ ,‬מספר‬
‫ארוחות ביום‪ ,‬תנאי ביטוח ומחיר‪ .‬לפרטים אודות מגבלות‪,‬‬
‫חקיקה ותקינה החלות על הקבוצה ראה גם סעיף ‪11.10.16‬‬
‫לפרק זה‪.‬‬
‫‪11.11.7.3‬‬
‫שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו‬
‫תחום "שייט התענוגות" הפך להיות פופולארי יותר בשנים‬
‫האחרונות בקרב אוכלוסיות מגוונות‪ .‬יותר ויותר חברות‬
‫מפעילות אוניות נוסעים מפוארות אשר כוללות מגוון‬
‫אפשרויות לינה‪ ,‬מסעדות‪ ,‬בידור וכו'‪ .‬נוסעים רבים גילו את‬
‫היתרונות הגלומים בשייט מסוג זה המאפשר להם מגוון‬
‫רחב של בילויים על הספינה עצמה‪ ,‬ואפשרות ביקור במגוון‬
‫יעדים תוך חיסכון זמן ההגעה אליהם‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2012‬גדל היקף פעילותה של סנורמה עקב גידול של כ‪-‬‬
‫‪ 5%‬במספר הנוסעים שטופלו על‪-‬ידי סנורמה בהשוואה‬
‫לשנת ‪.2011‬‬
‫בשנת ‪ 2012‬הורגשה מגמה של עלייה בביקושים וכתוצאה‬
‫מכך לעלייה בהיקף המכירות של סנורמה‪ ,‬עקב המודעות‬
‫הגוברת לתחום חופשות השייט‪.‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬הנהלת סנורמה שמה דגש על הגדלת קהל‬
‫הלקוחות של קבוצת קשרי תעופה והרחבת פעילותה‪.‬‬
‫להערכת סנורמה‪ ,‬לפעולות אלה‪ ,‬ככל שיניבו תוצאות‪ ,‬תהיה‬
‫השפעה חיובית על תוצאותיה העסקית‪.‬‬
‫לסנורמה יכולת הערכה מוגבלת מאוד לגבי נתח השוק שלה‬
‫ולגבי גודלו של השוק הואיל וסנורמה פעילה בענף השייט בו‬
‫חברות רבות הינן חברות פרטיות‪ ,‬אשר המידע על היקף‬
‫פעילותן אינו גלוי‪.‬‬
‫‪11.11.7.4‬‬
‫התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות או שינויים‬
‫במאפייני הלקוחות‬
‫בשנים האחרונות נמשכת מגמה לפיה התייר הישראלי מביע‬
‫ ‪- 93‬‬‫עניין במוצרי שייט למגוון חופשות זוגיות ו‪/‬או משפחתיות‪.‬‬
‫לפיכך‪ ,‬ניכרת מגמה הולכת וגדלה של לקוחות המעוניינים‬
‫דווקא בשייט היוצא מחו"ל לרחבי העולם‪ ,‬שהוא איכותי‬
‫יותר ומגוון השירותים הכלולים במחיר שהוא מציע נותנים‬
‫תמורה נאותה לעלותו‪.‬‬
‫בשנים האחרונות‪ ,‬בעקבות כניסה של מתחרים חדשים מכל‬
‫העולם והעובדה שתחום השייט היוצא מחו"ל הינו פתוח‬
‫לתחרות עולמית ולאו דווקא מקומית‪ ,‬חלה ירידה במחירי‬
‫השייט אשר בין היתר מתבטאת גם באטרקטיביות השייט‬
‫לתייר הישראלי אל מול חלופות אחרות של נופש‪.‬‬
‫בעבר שייט תענוגות נתפס כנחלתם של אוכלוסיה עשירה או‬
‫של גיל הזהב‪ .‬לאור הירידה במחירים והתאמת אוניות‬
‫השייט עצמן לצרכים שונים ומגוונים שיכולים להתאים‬
‫למגוון אוכלוסיות‪ ,‬הרי שהיום חל שינוי במאפייני‬
‫האוכלוסייה המתעניינת בשייט תענוגות והיא מגוונת הרבה‬
‫יותר‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬החל משנת ‪ 2010‬המתיחות המדינית בין ישראל‬
‫לטורקיה‪ ,‬החיבה של התייר הישראלי לחופשות "הכל כלול"‬
‫והעובדה שבעקבות המצב הכלכלי הורידו חברות השייט‬
‫הבינלאומיות את המחירים‪ ,‬תרמו לגידול בביקושים‪.‬‬
‫‪11.11.7.5‬‬
‫גורמי ההצלחה הקריטיים בפעילות סנורמה והשינויים‬
‫החלים בהם‬
‫לאור אופי התחרות בענף‪ ,‬המתמקדת בעיקר בתחרות על‬
‫איכות ומחירי המוצרים‪ ,‬קיימים מספר גורמי הצלחה‬
‫קריטיים שהעיקרים שבהם‪:‬‬
‫]‪[1‬‬
‫שיווק מוצרים ושירותים איכותיים לשביעות רצונם‬
‫של הלקוחות והתאמת המוצרים והשירותים לטעמי‬
‫ציבור הצרכנים הרלוונטי תוך הקפדה על חדשנות‬
‫מתמדת‪.‬‬
‫]‪[2‬‬
‫מוניטין ומיתוג – העלאת המודעות של קהל היעד‬
‫הפוטנציאלי למוצרי קבוצת קשרי תעופה באמצעות‬
‫השקעה מתמדת בשיווק ופרסום‪ ,‬ומיתוג סנורמה‬
‫כנותנת שירותים מקצועית ואמינה‪.‬‬
‫]‪[3‬‬
‫התייעלות מתמשכת בעלות המוצר‪.‬‬
‫]‪[4‬‬
‫בנייה ושימור של מערך הפצה יעיל הכולל טיפוח‬
‫קשרי עבודה טובים עם סוכני הנסיעות המהווים‬
‫ערוץ הפצה עיקרי בתחום‪ ,‬בניית מרכז הזמנות‬
‫טלפוני יעיל ותפעול אתר אינטרנט‪.‬‬
‫ ‪- 94‬‬‫]‪[5‬‬
‫פיתוח מוצרים חדשים ובלעדיים והרחבה של‬
‫מוצרים קיימים תוך שמירה על מגוון רחב של‬
‫מוצרים ושירותים המוצעים במחירים תחרותיים‪.‬‬
‫סנורמה עושה פעולות נרחבות כחלק מיישום האסטרטגיה‬
‫והמדיניות העסקית שקבעה‪ ,‬על מנת שיתקיימו הגורמים‬
‫המתוארים ויביאו להצלחתה‪.‬‬
‫‪11.11.7.6‬‬
‫שינויים במערך הספקים בפעילות סנורמה‬
‫תחום הפעילות מתאפיין בזיכיונות‪.‬‬
‫סנורמה הינה בעלת הזיכיון בישראל של חברות השייט‬
‫רויאל קריביאן‪STAR   OCEANIA CRUISES SILVERSEA ,‬‬
‫‪.CLIPPERS LTD‬‬
‫יחד עם זאת‪ ,‬סנורמה מנסה על מנת להגדיל את היקף‬
‫מוצריה על‪-‬ידי הגדלת היקף הזיכיונות וכפועל יוצא‬
‫הספקים עימן היא עובדת‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראה גם סעיף ‪ 11.11.8‬לדוח‪.‬‬
‫‪11.11.7.7‬‬
‫מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים בתחום הפעילות של‬
‫סנורמה והשינויים החלים בהם‬
‫כניסה לתחום הפעילות כרוכה במחסומי הכניסה הבאים‪:‬‬
‫)‪ (1‬קבלת זיכיון של אחת מחברות השייט הבינלאומיות )‪(2‬‬
‫פיתוח ידע וניסיון בשיווק ומכירת טיולי שייט‪ .‬נדרש ידע‬
‫וניסיון רב שנצבר לאורך שנים והצעת מחירים תחרותיים‬
‫שהינם פרי של ותק בשוק וקשרי עבודה רבי שנים עם‬
‫ספקים וסוכני נסיעות; )‪ (3‬בניית מוניטין ומותג המזוהה‬
‫בציבור הצרכנים כמותג אמין ואיכותי; )‪ (4‬מערך שיווק‬
‫איכותי אשר נבנה על בסיס שיתופי פעולה ופעילות שוטפת‬
‫רבת שנים מול מאות סוכני נסיעות; ו‪ (5)-‬איתנות פיננסית–‬
‫נדרשות הפקדות מקדמות לטובת רויאל קריביאן בסכומים‬
‫לא מבוטלים‪.‬‬
‫לפעילות האמורה אין מחסום יציאה משמעותי‪.‬‬
‫‪11.11.7.8‬‬
‫תחליפים למוצרי סנורמה ושינויים החלים בהם‬
‫התחליפים העיקריים לשייט היוצא מחו"ל לרחבי העולם‪,‬‬
‫הינם‪:‬‬
‫]א[‬
‫]ב[‬
‫שייט היוצא מחופי ישראל‪.‬‬
‫שירותי קרקע שונים במדינות היעד מהם יוצא השייט‬
‫)לפרטים נוספים ראה תחום ארגון טיסות שכר‬
‫ושירותי קרקע בסעיף ‪ 11.10.1‬לדוח(‪.‬‬
‫ ‪- 95‬‬‫]ג[‬
‫בעלי זיכיונות של חברות שייט עולמיות אחרות אשר‬
‫מתחרות בסנורמה‪.‬‬
‫קבוצת קשרי תעופה עושה מאמץ ניכר כדי ליצור יתרון יחסי‬
‫על ידי קיום טיסות שכר ישירות ליעדים מהם יוצאים טיולי‬
‫השייט של חברות השייט הבינ"ל ויצירת חבילות ייחודיות‬
‫הכוללות את כל השירותים הנדרשים )כולל שייט( במחירים‬
‫אטרקטיביים‪.‬‬
‫‪11.11.7.9‬‬
‫שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על‬
‫תחום הפעילות‬
‫עם התפתחות השימוש באמצעי התקשורת השונים כדוגמת‬
‫האינטרנט נוצרה נגישות לקהל הרחב ללא צורך במתווכים‬
‫כגון סוכני הנסיעות‪ .‬חברות השייט מציעות לצרכן הסופי‬
‫את מוצריהם תוך פרסום המידע הרלוונטי )כולל הצגת‬
‫תמונות להמחשה( באתרי האינטרנט שלהם‪ ,‬באופן שניתן‬
‫כיום לבצע הזמנה מלאה של טיול השייט באמצעות אתר‬
‫האינטרנט של הספק ללא מענה אנושי‪.‬‬
‫יחד עם זאת‪ ,‬עקב העובדה כי בטיולי השייט יש חשיבות‬
‫לסוג האונייה‪ ,‬סוג החדרים בכל אוניה‪ ,‬מסלולי האונייה‪,‬‬
‫נמלי העגינה וסיורי החוף השונים‪ ,‬הלקוח מעדיף לבצע‬
‫הזמנה רק אחרי בדיקה ושיחה עם סוכני נסיעות בעלי ידע‬
‫בתחום‪.‬‬
‫קבוצת קשרי תעופה וסנורמה עצמה ממשיכה לפתח את‬
‫הקשר הוותיק עם סוכני הנסיעות בישראל המהווה את ערוץ‬
‫ההפצה המרכזי של מוצריה‪ ,‬ובמקביל‪ ,‬פועלת קבוצת קשרי‬
‫תעופה גם בתחום השיווק הישיר‪ ,‬הן דרך אמצעי מדיה‬
‫כדוגמת אינטרנט‪ ,‬עיתונות וטלוויזיה והן דרך פניה ישירה‬
‫לחברות‪ ,‬למועדוני צרכנות ולועדי עובדים‪ .‬לעניין התפלגות‬
‫ההכנסות לפי סוגי לקוחות ראה סעיף ‪ 11.11.9‬לדוח‪.‬‬
‫‪ 11.11.8‬מוצרים ושירותים‬
‫סנורמה משווקת טיולי שייט תענוגות באירופה‪ ,‬האיים הקאריביים‪,‬‬
‫אלסקה‪ ,‬יבשת אמריקה‪ ,‬אסיה ואיי דרום האוקיינוס השקט‪ .‬צי האוניות‬
‫של רויאל קריביאן מונה מעל ‪ 30‬אוניות המחולקות לסדרות כאשר כל‬
‫סדרה מעניקה חווית הפלגה שונה וייחודית‪ .‬האוניות כוללות מגוון‬
‫שירותים כגון אפשרויות לינה שונות‪ ,‬מסעדות‪ ,‬בידור‪ ,‬ספא‪ ,‬בריכות‬
‫ואטרקציות נוספות‪ .‬טיולי השייט משווקים בחלקם ללקוחות הרוכשים‬
‫את טיולי השייט באופן ישיר‪ ,‬דרך סוכני הנסיעות או לסיטונאים אחרים‪.‬‬
‫בגין כל טיול שייט שנמכר‪ ,‬משלמת סנורמה לחברת השייט מחיר מחירון‬
‫אשר ממנו נגזרת עמלתה‪.‬‬
‫סנורמה מנהלת את עסקיה במטרה להציע מגוון רחב של טיולי שייט‬
‫ ‪- 96‬‬‫לכלל האוכלוסייה תוך התאמתם לצרכים ולטעמים של פלחים שונים‬
‫באוכלוסיה‪ .‬הרוב המכריע של טיולי השייט משווקים על‪-‬ידיה באופן‬
‫בלעדי בשוק המקומי‪ ,‬בהתאם לזיכיונות‪ .‬מוצרים אלו יוצרים לה יתרון‬
‫אל מול מתחריה עקב הביקוש הרחב אליהם‪.‬‬
‫בתחום זה לא ניתן לפלח את המוצרים עקב הסיבה שטיולי השייט‬
‫נבחנים כמכלול ולא ניתן להפריד ביניהם‪ .‬בנוסף‪ ,‬יותר מ‪ 90% -‬ממוצרי‬
‫השייט הנמכרים הינם מוצרי רויאל קריביאן‪.‬‬
‫קבוצת קשרי תעופה מתכוונת להמשיך בפיתוח ושיווק טיולי שייט‬
‫ונהרות אשר נמלי היציאה שלהם הינם יעדי טיסה קיימים של קבוצת‬
‫קשרי תעופה ויעדי טיסה בהם לא פעלה בעבר מתוך מטרה לשפר את‬
‫תוצאותיה הכספיות‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬סנורמה מתכוונת להגדיל את היצע טיולי השייט הבלעדיים אותם‬
‫היא משווקת על מנת לתת מענה לכל צרכי הלקוחות וליצור יתרון יחסי‬
‫אל מול מתחריה‪.‬‬
‫מוצרים חדשים‬
‫סנורמה בוחנת בכל שנה אפשרות לפתח טיולי שייט חדשים על בסיס‬
‫יעדי טיסה קיימים או יעדי טיסה חדשים‪ ,‬מתוך מטרה לתת מענה‬
‫לצרכיו של התייר הישראלי ולהוביל את השוק בחדשנות ומקצועיות‪.‬‬
‫‪ 11.11.9‬לקוחות‪ ,‬שיווק והפצה‬
‫סנורמה מעניקה את שירותיה ללקוחות בשוק המקומי‪ .‬סנורמה פועלת‬
‫בעיקר כסיטונאית ולפיכך מרבית לקוחותיה הנם משרדי הנסיעות‪,‬‬
‫המהווים משווקים של מוצרי סנורמה וגם נקודות המכירה ללקוחות‬
‫הסופיים‪ .‬סנורמה פועלת באמצעות כ‪ 550-‬משרדי נסיעות ואינה תלויה‬
‫בסוכנות נסיעות כלשהי‪ .‬בנוסף‪ ,‬פועלת סנורמה כסיטונאית המשווקת‬
‫טיולי שייט לסיטונאיות אחרות‪ ,‬וכקמעונאית באמצעות שיווק ישיר‬
‫ללקוח הסופי ‪.‬‬
‫להערכת הנהלת סנורמה‪ ,‬הפסקת ההתקשרות עם לקוח עיקרי או מספר‬
‫מצומצם של לקוחות לא תשפיע מהותית על נתוניה הכספיים בתחום‬
‫הפעילות‪.‬‬
‫הנהלת סנורמה‪ ,‬נוקטת בכל הפעולות הנדרשות לדעתה בכדי לפזר את‬
‫הסיכון ולהימנע מתלות בגורם ספציפי‪ ,‬ובראשן שיווק והפצה באמצעות‬
‫מספר רב של גורמים שונים ובלתי תלויים וטיפוח קשרי העבודה עימם‪.‬‬
‫לסנורמה אין לקוחות שהיקף הפעילות עימם עולה על ‪ 10%‬ממחזור‬
‫המכירות שלה‪.‬‬
‫להלן התפלגות הכנסות בשנים ‪ 2011‬ו ‪ 2012 -‬על בסיס סוגי הלקוחות של‬
‫סנורמה )באלפי ש"ח(‪:‬‬
‫‪- 97 -‬‬
‫סוג לקוח‬
‫‪2012‬‬
‫‪ %‬שיעור‬
‫המכירות‬
‫מסך‬
‫ההכנסות‬
‫בתחום‬
‫הפעילות‬
‫‪2011‬‬
‫מכירות‬
‫‪ %‬שיעור‬
‫המכירות‬
‫מסך‬
‫ההכנסות‬
‫בתחום‬
‫הפעילות‬
‫מכירות‬
‫סוכני נסיעות‬
‫‪85%‬‬
‫‪69,139‬‬
‫‪81%‬‬
‫‪58,854‬‬
‫סיטונאי נסיעות‬
‫‪13%‬‬
‫‪10,610‬‬
‫‪11%‬‬
‫‪8,237‬‬
‫מוסדות‪ ,‬ארגונים‪,‬‬
‫ושיווק ישיר‬
‫‪2%‬‬
‫‪2,068‬‬
‫‪8%‬‬
‫‪6,022‬‬
‫סך הכול‬
‫‪100%‬‬
‫‪81,817‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪72,812‬‬
‫משרדי הנסיעות הפרוסים בכל רחבי הארץ‪ ,‬מהווים את עיקר לקוחות‬
‫סנורמה‪ .‬רכישות המשרדים מבוצעות בהתאם לביקוש קהל לקוחותיהם‬
‫מחד‪ ,‬ובהתאם להמלצות הסוכנים המושפעות גם מהסכמי העמלות‬
‫והמחירים עם סנורמה‪ ,‬מאידך‪ .‬סנורמה קשורה בהסכמי עמלות עם כל‬
‫משרדי הנסיעות הנמנים על לקוחותיה‪ .‬הקשר העסקי בין סנורמה‬
‫למשרדי הנסיעות נמשך על פני שנים ארוכות‪ ,‬וסוכני הנסיעות מגלים‬
‫נאמנות בעיקר למוצרים הייחודיים והבלעדיים של סנורמה‪ .‬לגבי‬
‫מוצרים המשווקים על ידי כלל השוק‪ ,‬סוכני הנסיעות יבחרו‪ ,‬בדרך כלל‪,‬‬
‫את המוצר בהתאם למחיר ולעמלה הניתנים על ידי הסיטונאי‪ .‬במקרים‬
‫מסוימים יעדיפו משרדי הנסיעות לגלות נאמנות לקבוצת קשרי תעופה‬
‫בשל רמת השירות שהיא מספקת‪ .‬משרדי הנסיעות העובדים עם קבוצת‬
‫קשרי תעופה מהווים לקוחות קבועים‪ ,‬אך התפלגות המכירות של כל‬
‫משרד יכולה להשתנות כל שנה‪.‬‬
‫הזמנות לקבוצות גדולות או הזמנות לתאריכים מסוימים בעונות השנה‬
‫מבוצעות לעיתים על ידי הלקוחות מספר חודשים מראש‪.‬‬
‫קבוצת קשרי תעופה וסנורמה פועלות להרחבת מעגל לקוחותיה בקרב‬
‫משרדי הנסיעות ובקרב לקוחות השיווק הישיר‪ ,‬באמצעים השיווקיים‬
‫העומדים לרשותה והכוללים‪ :‬פעילות של סוכני מכירות מטעם קבוצת‬
‫קשרי תעופה )כמפורט להלן(‪ ,‬פרסום במדיות השונות‪ ,‬הפעלת אתר‬
‫אינטרנט המאפשר קבלת מידע וביצוע הזמנות‪ ,‬מתן מבצעים והנחות‬
‫ותגמול לסוכני נסיעות בעלי היקפי מכירות גבוהים‪.‬‬
‫השיווק והמכירה של מוצרי סנורמה בתחום הפעילות נעשים על ידי אנשי‬
‫המכירות של קבוצת קשרי תעופה‪ .‬סוכני המכירות מאתרים לקוחות‬
‫פוטנציאליים ופועלים לשימור הקשר עם הלקוחות הקיימים‪.‬‬
‫‪- 98 -‬‬
‫‪ 11.11.10‬צבר הזמנות‬
‫צבר ההזמנות של סנורמה הינו נזיל ותנודתי‪ ,‬שכן‪ ,‬מטבע אופיו של ענף‬
‫השייט‪ ,‬קיימת תופעה תמידית של הזמנות חדשות שמתקבלות לביצוע‬
‫לטווח קצר ביותר מחד‪ ,‬לצד ביטולים של הזמנות מאידך‪.‬‬
‫האמור לעיל מושפע מאוד מהתפתחויות במצב הכלכלי‪ ,‬הפוליטי‬
‫והביטחוני הן בארץ המוצא והן בארצות היעד‪.‬‬
‫צבר ההזמנות של סנורמה בתחום השייט ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬וליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬הסתכם בכ‪ 7,486 -‬אלפי ש"ח ובכ – ‪ 8,511‬אלפי ש"ח‪,‬‬
‫בהתאמה‪ .‬צבר ההזמנות של סנורמה הסתכם סמוך למועד הדוח בכ‪-‬‬
‫‪ 11,655‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫עקב אופיו של הענף‪ ,‬תקופת ההכרה בהכנסה הצפויה לגבי חלקו המוחלט‬
‫של צבר ההזמנות ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬הינו החציון הראשון של שנת‬
‫‪.2013‬‬
‫‪ 11.11.11‬תחרות‬
‫בענף בו פועלת סנורמה קיימים כעשרה גופים נוספים‪ ,‬בסדרי גודל‬
‫שונים‪ ,‬המהווים מתחרים ישירים לסנורמה‪.‬‬
‫החברות המובילות בתחום השייט היוצא מחופי ישראל הינן מנו ספנות‬
‫בע"מ )השייכת לקבוצת מנו הולדינגס בע"מ( המפעילה את אוניות‬
‫הבידור איריס‪.‬‬
‫המתחרות העיקריות בתחום השייט היוצא מחו"ל לרחבי העולם הינן‪,‬‬
‫מד קרוזס בע"מ‪ ,‬הנציגה הבלעדית של ‪ CARNIVAL CORP‬אופיר‬
‫טורס‪ ,‬המייצגת את קריסטל קרוזס‪ ,‬נורוויג'ן קרוז ליין‪MSC CRUISES,‬‬
‫ואראי סיטונאי נסיעות בע"מ‪ ,‬המייצגת את הולנד אמריקה ליין‪.‬‬
‫לסנורמה יכולת הערכה מוגבלת מאוד לגבי נתח השוק שלה ולגבי גודלו‬
‫של השוק הואיל וסנורמה פעילה בענף השייט בו חברות רבות הינן‬
‫חברות פרטיות‪ ,‬אשר המידע על היקף פעילותן אינו גלוי‪.‬‬
‫בין הגורמים החיוביים המשפיעים על מעמדה התחרותי של סנורמה ניתן‬
‫למנות את‪:‬‬
‫]‪[1‬‬
‫יתרון הגודל‪ ,‬המאפשר לקבוצת קשרי תעופה להשיג זכיונות‬
‫במוצרי השייט המשווקים ותנאי התקשרות משופרים עם‬
‫ספקים;‬
‫]‪[2‬‬
‫מוניטין רב שנים של סנורמה ובעלות על מותג שהינו מוכר וידוע‬
‫בענף התיירות הישראלי;‬
‫]‪[3‬‬
‫איתנות פיננסית המאפשרת לקבוצת קשרי תעופה את הפקדת‬
‫הערבות והמקדמות הנדרשות לטובת רויאל קריביאן;‬
‫ ‪- 99‬‬‫]‪[4‬‬
‫שמירה על רמת מחירים תחרותית והשקת מבצעים עונתיים‬
‫משתנים;‬
‫]‪[5‬‬
‫השקעה מתמדת בשיווק השירותים באמצעים השונים העומדים‬
‫לרשות סנורמה;‬
‫]‪[6‬‬
‫גמישות בהתאמת המוצרים‪ ,‬המבצעים והמלאי לעונות השנה‬
‫ולביקושים משתנים;‬
‫]‪[7‬‬
‫טיפוח קשרי העבודה עם סוכנויות הנסיעות תוך מתן דגש על‬
‫שירות מקצועי ואמין ותגמול סוכני הנסיעות;‬
‫לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 11.11.6‬לדוח‪.‬‬
‫בין הגורמים השליליים המשפיעים על מעמדה התחרותי של סנורמה ניתן‬
‫למנות את‪:‬‬
‫]‪[1‬‬
‫כניסתן של חברות מקומיות חדשות בתחום פעילותה של סנורמה‬
‫לצד הקמת ושיפור אתרי אינטרנט של תאגידי השייט בחו"ל‪ ,‬ככל‬
‫שהביקוש למוצרי שייט גדל‪ ,‬התחזקות זו מחלישה את מעמדה‬
‫התחרותי של קבוצת קשרי תעופה וסנורמה בעיקר בכל הקשור‬
‫למכירת טיולי שייט‪.‬‬
‫]‪[2‬‬
‫בנוסף‪ ,‬מלבד המוצרים אותם קבוצת קשרי תעופה משווקת‬
‫בבלעדיות בשוק המקומי‪ ,‬יתרת השירותים ומוצרי סנורמה ניתנים‬
‫להשוואה בקלות יחסית והצרכן הממוצע נוהג לבצע השוואות‬
‫מחירים בין הגורמים השונים טרם ביצוע הרכישה‪.‬‬
‫לפרטים נוספים‪ ,‬ראה סעיף ‪ 11.11.6‬לדוח‪.‬‬
‫כחלק מהיערכות קבוצת קשרי תעופה לתחרות הגבוהה בענף‪ ,‬פועלת‬
‫קבוצת קשרי תעופה במספר אפיקים שונים לצורך שימור נתח השוק‬
‫שלה ומציאת יתרונות יחסיים אל מול המתחרים‪ .‬בהתאם לזאת‪ ,‬פועלת‬
‫קבוצת קשרי תעופה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬להשגת זיכיונות בלעדיים נוספים של‬
‫חברות שייט נוספות‪ ,‬למציאת מוצרים ויעדים חדשים לשיווק‪ ,‬להציע‬
‫חבילות הכוללות טיסות )על בסיס מקומות טיסה של קשרי תעופה(‬
‫וטיולי שייט ולהמשך יישום האסטרטגיה העסקית של ‪ONE STOP‬‬
‫‪ ,SHOP‬אשר מאפשרת לקבוצת קשרי תעופה להציע מגוון עשיר‪ ,‬רחב‬
‫ואיכותי של מוצרים לצד שירות אמין ואיכותי‪.‬‬
‫‪ 11.11.12‬עונתיות‬
‫ענף התיירות בכללותו מוטה עונתיות‪ .‬העונתיות משפיעה הן על רמת‬
‫הביקושים )ביקושים גבוהים יותר בקיץ ובחגים( והן על בחירת היעדים‪.‬‬
‫עיקר הפעילות התיירותית היוצאת מישראל מתרכזת ברבעון השלישי של‬
‫השנה‪ ,‬בעיקר בשל עיתוי חופשת הקיץ‪ .‬מחירי טיולי השייט נקבעים על‬
‫פי הביקושים בחו"ל ולא על פי הביקושים בארץ‪ .‬לגידול החד בביקושים‬
‫בעונת הקיץ ובחגים הנוצריים‪ ,‬יש השפעה אף על מחירי טיולי השייט‪,‬‬
‫באופן שבמהלך תקופות אלו מחירי טיולי השייט מאמירים‪ .‬בשנת ‪2012‬‬
‫ ‪- 100‬‬‫כ – ‪ 50%‬מפעילות סנורמה התרחשה ברבעון השלישי של השנה לעומת כ‬
‫ ‪ 45%‬בתקופה המקבילה ב – ‪.2011‬‬‫לחגי ישראל קיימת השפעה עונתית על תוצאות הרבעון בו הם חלים‪.‬‬
‫השפעה זאת מקבלת ביטוי בתוצאותיה הכספיות של סנורמה ומשתנה‬
‫בין הרבעון השלישי לרבעון הרביעי )בהתאם למועד בו חלים "חגי‬
‫תשרי"( וכן בין הרבעון הראשון לרבעון השני )בהתאם למועד בו חל חג‬
‫הפסח( של הלוח הגרגוריאני‪.‬‬
‫בהתחשב בעונתיות‪ ,‬המאפיינת את פעילות קבוצת קשרי תעופה‪,‬‬
‫ההכנסות במחצית הראשונה של השנה נמוכות בדרך כלל מאלו‬
‫שבמחצית השנה השנייה‪ .‬במחצית הראשונה של השנים ‪ 2012 - 2011‬היוו‬
‫ההכנסות כ‪ 36% -‬וכ – ‪ ,32%‬בהתאמה‪ ,‬מסך הכנסות סנורמה באותה‬
‫השנה‪.‬‬
‫‪ 11.11.13‬רכוש קבוע ומתקנים‬
‫משרדים‬
‫בחודש ינואר ‪ 2011‬חתמה סנורמה על הסכם שכירות לתקופה של‬
‫שנתיים )עם אופציה לשנה נוספת בתום כל תקופה( החל מחודש מרס‬
‫‪ 2011‬לצורך שכירת משרד ברמת השרון בשטח של כ‪ 140-‬מ"ר אשר‬
‫משמש את סנורמה לצורך פעילותה‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬סנורמה שוכרת נכס בשטח כולל של כ‪ 50-‬מ"ר ברחוב העצמאות‬
‫‪ 102‬בחיפה )"המושכר"(‪ ,‬אשר משמש לצורכי פעילותה של סנורמה‪.‬‬
‫סכום השכירות החודשי אינו מהותי‪.‬‬
‫מערכות מידע‬
‫לקבוצת קשרי תעופה שתי מערכות מידע לניהול מערך טיולי השייט‪:‬‬
‫‪ CRUIZING POWER‬תוכנת ההזמנות של רויאל קריביאן ותוכנת‬
‫גלבוע‪.‬‬
‫מערכות מידע אלה‪ ,‬משמשות את סנורמה לצורך תפעול פעילותה‬
‫השוטפת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לניהול מערך ההזמנות של לקוחות‪ ,‬ביצוע הזמנות‬
‫אצל ספקים‪ ,‬עדכוני מחירים‪ ,‬ניהול מעקב ועדכון מלאי‪ ,‬תגמול סוכני‬
‫נסיעות‪ ,‬עדכון מבצעים שוטף‪ ,‬מתן שירות ללקוח וכו'‪.‬‬
‫‪ 11.11.14‬נכסים שאינם מוחשיים‬
‫לסנורמה זיכיונות בלעדיים לשיווק טיולי שייט של החברות ‪ :‬רויאל‬
‫קריביאן )ובכלל זאת ‪ CELEBRITY CRUISES‬ו‪AZAMRA -‬‬
‫‪ STAR CLIPER ,SILVERSEA ,(CRUISES‬ו‪ .OCEANIA -‬הזיכיונות‬
‫האמורים ניתנים במרבית המקרים למשך עונה ובתום העונה ניתן‬
‫לחדשם‪ ,‬בהתאם לתוצאות המכירות של סנורמה ועמידה בתנאי הספק‬
‫ביחס להגעה למחזור פעילות מסוים‪.‬‬
‫לגבי זיכיון ‪ ,Royal Caribbean‬ראה סעיף ‪ 11.11.22‬לפרק זה‪.‬‬
‫ ‪- 101‬‬‫יתר הזיכיונות האמורים הינם בתוקף עד סוף שנת ‪.2013‬‬
‫‪ 11.11.15‬הון אנושי‬
‫]א[‬
‫‪‬‬
‫מבנה ארגוני‬
‫דירקטוריון‬
‫‪‬‬
‫מנכ"ל‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫מנהל תפעול‬
‫‪‬‬
‫שיווק‬
‫כספים‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫תפעול‬
‫‪‬‬
‫מרכז הזמנות‬
‫תמחור‬
‫שיווק ישיר‬
‫שיווק סוכנים‬
‫‪‬‬
‫]ב[‬
‫מצבת העובדים לפי נתוני פעילות‬
‫סמוך למועד הדוח‪ ,‬מועסקים בסנורמה ‪ 26‬עובדים‪.‬‬
‫להלן פירוט עובדי סנורמה בהתאם למבנה הארגוני של סנורמה‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬וליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫הנהלת סנורמה‪ -‬מנהל כללי‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫כספים‬
‫‪2‬‬
‫‪2‬‬
‫תפעול והזמנות‬
‫‪18‬‬
‫‪19‬‬
‫שיווק‬
‫‪2‬‬
‫‪2‬‬
‫סה"כ‬
‫‪23‬‬
‫‪24‬‬
‫תלות בעובדים‬
‫להערכת הנהלת סנורמה‪ ,‬אין לה תלות מהותית בעובד מסוים‪.‬‬
‫ ‪- 102‬‬‫הדרכה ואימונים‬
‫סנורמה משקיעה משאבים בהדרכות מקצועיות לעובדיה בהתאם‬
‫לתפקיד העובד והתחום בו הוא פועל‪ .‬בין היתר קבוצת קשרי‬
‫תעופה שולחת את עובדיה לסיורים לימודיים על מנת לשמר את‬
‫רמתם המקצועית הגבוהה‪.‬‬
‫כל עובד חדש עובר השתלמות של כחודש וחצי‪ .‬במהלך‬
‫ההשתלמות העובד לומד יישומי מחשב שונים ואת דרכי העבודה‬
‫בקבוצת קשרי תעופה‪ .‬בכל שנה‪ ,‬ובמידת הצורך‪ ,‬מתבצעות‬
‫הדרכות מרוכזות אשר מטרתן רענון ושיפור רמתו המקצועית של‬
‫כל עובד‪.‬‬
‫הסכמי העסקה‬
‫עובדי סנורמה מועסקים על פי הסכמי העסקה אישיים בכתב‪.‬‬
‫הסכמי ההעסקה הסטנדרטיים כוללים מרכיבי שכר ברוטו לשעת‬
‫עבודה‪ ,‬בכפוף לתוספת יוקר‪ .‬העובד זכאי לתוספות בגין שעות‬
‫על‪-‬פי חוק ולמרכיב נסיעות‪.‬‬
‫ביחס לכל העובדים מבוצעות הפרשות לביטוח מנהלים או לקרן‬
‫פנסיה בהתאם לדין‪.‬‬
‫ביום ‪ 1‬בינואר ‪ 2008‬נכנס לתוקפו צו הרחבה לביטוח פנסיוני‬
‫מקיף במשק‪ ,‬אשר החיל על כל המעבידים במשק את החובה‬
‫לביצוע ביטוח פנסיוני לגבי כל עובד אשר מועסק או יועסק בכל‬
‫מקום עבודה‪ ,‬ואשר אינו זכאי להסדר פנסיוני אחר המיטיב עימו‪.‬‬
‫סנורמה מקיימת את הוראות הצו האמור‪.‬‬
‫ביום ‪ 1‬בינואר ‪ 2009‬נכנס לתוקפו תיקון מספר ‪ 24‬לחוק הגנת‬
‫השכר‪ ,‬התשס"ח‪ ,2008-‬לפיו מעביד יהיה חייב למסור לעובד‬
‫תלוש שכר בכתב ולכלול בו את כל הפרטים המתייחסים לחישוב‬
‫השכר‪ ,‬בהתאם למפורט בתיקון לחוק‪ .‬סנורמה מקיימת את‬
‫הוראות התיקון לחוק כאמור‪.‬‬
‫נושאי משרה ועובדי הנהלה בכירה‬
‫לפרטים אודות תנאי העסקתו של שנבל‪ ,‬ראה תקנה ‪ 21‬לחלק ד'‬
‫לדוח התקופתי‪.‬‬
‫‪ 11.11.16‬ספקים והתקשרויות עם ספקים‬
‫לסנורמה ספק מרכזי אחד‪ ,‬רויאל קריביאן‪ ,‬אשר היקף הרכישות ממנו‬
‫עולה על ‪ 90%‬מסך כל מחזור רכישותיה‪ .‬לפרטים נוספים בדבר‬
‫התקשרויות מול רויאל קריביאן לספקים‪ ,‬ראה סעיף ‪ 11.11.2‬לדוח‪.‬‬
‫‪ 11.11.17‬הון חוזר‬
‫ההון החוזר של סנורמה מורכב בעיקר ממזומנים‪ ,‬אשראי לקוחות‬
‫וספקים‪.‬‬
‫ ‪- 103‬‬‫לפרטים נוספים בדבר אשראי לקוחות וספקים ראה סעיף זה להלן‪.‬‬
‫ההשקעות לזמן קצר של סנורמה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬כוללות השקעות‬
‫בפיקדונות בתאגידים בנקאים אשר נזילותם גבוהה ואשר אינן מוגבלות‬
‫מבחינת תנאי משיכה‪.‬‬
‫חובות מסופקים‬
‫הנהלת סנורמה בוחנת באופן שוטף את טיב הלקוחות על מנת לקבוע את‬
‫סכום ההפרשה הדרושה לחובות מסופקים‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪,2011‬‬
‫הדוחות הכספיים אינם כוללים הפרשה לחובות מסופקים עקב העובדה‬
‫שלפי הערכת הנהלת סנורמה‪ ,‬אין חובות שגבייתם מוטלת בספק‪.‬‬
‫מדיניות ביטולים‬
‫מדיניות הביטולים של סנורמה אינה קבועה ומשתנה בהתאם לסוג‬
‫הלקוח )לקוח פרטי או סוכן נסיעות(‪ ,‬סוג השייט‪ ,‬ההתחייבות ודמי‬
‫הביטול של סנורמה מול ספק טיולי השייט והוראות הדין החל‪.‬‬
‫מדיניות הביטולים ביחס להזמנות שהתקבלו מסוכני נסיעות משתנות‬
‫בהתאם לתנאי ספק טיולי השייט‪ ,‬כאשר ככלל‪ ,‬דמי הביטול בגין הזמנות‬
‫בטיולי שייט גבוהים יותר לעומת הזמנות בטיסות סדירות‪.‬‬
‫מדיניות הביטולים ביחס להזמנות שהתקבלו מהצרכן הסופי‪ ,‬בדרך של‬
‫הזמנה טלפונית או באמצעות אמצעי תקשורת אחר‪ ,‬הינה בהתאם‬
‫להוראות חוק הגנת הצרכן‪ ,‬תשמ"א‪ .1981-‬לפרטים נוספים ראה סעיף‬
‫‪]11.10.16‬ד[ לדוח‪.‬‬
‫מדיניות אשראי‬
‫אשראי לקוחות‬
‫ככלל‪ ,‬סנורמה אינה מעניקה לסוכני הנסיעות וללקוחות הפרטיים‬
‫אשראי‪.‬‬
‫עם ביצוע ההזמנה הלקוח נדרש להעביר מקדמה בסכום מסוים ובשלב‬
‫מאוחר יותר‪ ,‬לפני השייט‪ ,‬את מלוא הסכום‪ .‬הסכומים וזמני התשלומים‬
‫משתנים בהתאם לסוג השייט‪ ,‬הספק המבצע את השייט ומשך השייט‪.‬‬
‫אשראי ספקים‬
‫ככלל‪ ,‬סנורמה אינה מקבלת אשראי מספקיה בתחום טיולי השייט כך‬
‫שהיא צריכה לשלם עבור טיולי השייט מראש )בתחילה מקדמה ובשלב‬
‫מאוחר יותר‪ ,‬לפני השייט‪ ,‬את התשלום המלא‪.‬‬
‫‪ 11.11.18‬מימון‬
‫שיעור הריבית הממוצע‬
‫קבוצת קשרי תעופה מממנת את פעולותיה מאמצעים עצמאיים‪.‬‬
‫סנורמה אינה נזקקת לאשראי בנקאי כלשהוא‪.‬‬
‫ ‪- 104‬‬‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ולמועד הדוח‪ ,‬לא צרכה סנורמה אשראי לזמן‬
‫קצר או כל אשראי אחר מבנקים‪.‬‬
‫מגבלות אשראי‬
‫להבטחת אשראים בנקאיים‪ ,‬שעבדה סנורמה כספים וזכויות המגיעים‬
‫או שיגיעו לסנורמה מחברות אשראי‪ ,‬ארקיע קווי תעופה ישראליים‬
‫בע"מ וארקיע אינטרנשיונל )‪ (1981‬בע"מ‪.‬‬
‫מסגרת אשראי‬
‫לסנורמה מסגרת אשראי מבנק בסך של ‪ 50,000‬ש"ח‪ ,‬בתנאי ריבת של‬
‫‪ 7.5%‬לשנה‪ ,‬שנכון למועד הדוח אינה מנוצלת‪.‬‬
‫‪ 11.11.19‬מיסוי‬
‫שומות מס‬
‫בהתאם להוראות פקודת מס הכנסה‪ ,‬השומות עד וכולל שנת המס ‪2007‬‬
‫נחשבות כסופיות )כפוף למגבלות מסוימות(‪.‬‬
‫לפרטים אודות דיני המס החלים על קבוצת קשרי תעופה ראה באור ‪29‬‬
‫לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ 11.11.20‬מגבלות ופיקוח על פעילות סנורמה‬
‫פעילות סנורמה כפופה לדין הכללי בנושא הגנת הצרכן‪ .‬לפרטים נוספים‬
‫ראה סעיף ‪]11.10.16‬ד[ לדוח‪.‬‬
‫‪ 11.11.21‬רישיונות‬
‫לסנורמה רישיון סוכנות נסיעות מטעם משרד התיירות‪.‬‬
‫‪ 11.11.22‬הסכמים מהותיים‬
‫הסכם עם ‪ROYAL CARIBBEAN‬‬
‫לסנורמה הסכם ייצוג בינלאומי עם ‪ROYAL CARIBBEAN CRUISES‬‬
‫‪") LTD‬רויאל"(‪ .‬ההסכם מעניק לסנורמה זכות לקדם ולמכור חבילות‬
‫שייט בספינות המופעלות על‪-‬ידי רויאל לרבות תחת מותגים של רויאל‬
‫)‪ Celebrity‬ו‪ (Azamara-‬באמצעות סוכני נסיעות בישראל‪ .‬בתמורה‬
‫מקבלת סנורמה מרויאל עמלות המשתנות בהתאם לתנאים כמפורט‬
‫בהסכם‪ .‬סנורמה תהא אחראית כלפי רויאל להזמנות שבוטלו בהתאם‬
‫לתשלום דמי ביטול כקבוע בהסכם‪ .‬על מנת להבטיח את התחייבויותיה‬
‫קיימת דרישה בחוזה לחתימה על כתב התחייבות בלתי חוזר מתאגיד‬
‫בנקאי אשר יהיה ניתן למימוש על‪-‬ידי רויאל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬במקרה בו‬
‫סנורמה תחדל מלעמוד בהתחייבויותיה על‪-‬פי ההסכם ובהתאם‬
‫להתקשרויות קודמות‪ .‬כתב ההתחייבות האמור צריך להיות בתוקף ‪60‬‬
‫יום לאחר סיום ההתקשרות בין הצדדים או תשלום כל ההתחייבויות‬
‫נשוא ההסכם‪ ,‬לפי המאוחר‪ .‬במקרה של הארכת ההסכם כתב‬
‫ההתחייבות צריך להיות מוארך באופן אוטומטי‪ .‬בנוסף‪ ,‬מסדיר ההסכם‬
‫ ‪- 105‬‬‫השתתפות בפרסום של רויאל בתמורה להתחייבות סנורמה לפרסם את‬
‫מוצריה בפרסומיה וכדומה‪ .‬במסגרת ההסכם האמור הוענקה לסנורמה‬
‫זכות שימוש מוגבלת בחלק מסימני המסחר של רויאל בתנאים כמפורט‬
‫בהסכם‪ .‬ההסכם ניתן לסיום על‪-‬ידי מי מהצדדים בהודעה מראש של ‪90‬‬
‫יום‪ .‬בנוסף נקבעו בהסכם תנאים לשיפוי רויאל על‪-‬ידי סנורמה ושמירה‬
‫על סודיות בנוגע לחלק מתנאי ההסכם‪ .‬הוצאותיה של סנורמה בגין‬
‫ההסכם האמור בגין שנת ‪ 2012‬הינם כ ‪ 64,077 -‬אלפי ש"ח‪ ‬סנורמה‬
‫קיבלה הסכם לשנת ‪ 2013‬אך טרם חתמה עליו‪ ,‬עקב מספר בירורים‬
‫מסחריים‪ .‬ההסכם צפוי להיחתם בימים הקרובים‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬עד‬
‫שייחתם הסכם זה‪ ,‬החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2013‬פועלים הצדדים בהתאם‬
‫להסכם‪.‬‬
‫כאמור רויאל קריביאן מהווה ספק עיקרי בתחום השייט‪ ,‬על‪-‬כן הפסקת‬
‫ההתקשרות בין סנורמה לבין רויאל קריביאן תוביל לאיבוד הזיכיונות‬
‫העיקריים של סנורמה והיא עלולה להשפיע לרעה באופן מהותי על‬
‫פעילותה של סנורמה ועל עסקי קבוצת קשרי תעופה‪ ,‬וזאת במקרה בו‬
‫סנורמה לא תתקשר או תתקשה להתקשר עם ספק חלופי המספק‬
‫שירותים דומים‪.‬‬
‫‪ 11.11.23‬צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬
‫בכוונת קבוצת קשרי תעופה להרחיב את מגוון המוצרים שלה‪ ,‬על ידי‬
‫שילוב בין מוצריה הקיימים של קבוצת קשרי תעופה יחד עם טיולי‬
‫השייט של סנורמה וכן להרחיב את מגוון המוצרים של סנורמה‪ ,‬תוך‬
‫שימת דגש על איכות‪ ,‬בלעדיות ומחיר אטרקטיבי‪.‬‬
‫בעזרת מוצרים אלה מתכוונת קבוצת קשרי תעופה להרחיב את נתח‬
‫השוק אליו היא פונה ולשפר את רווחיותה‪.‬‬
‫‪ 11.12‬אחרים‬
‫להלן פרטים על החזקותיה של קשרי תעופה בחברות אשר נכללות במגזר אחרים‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2012‬‬
‫החברה שיעור‬
‫שם‬
‫החזקה‬
‫המוחזקת‬
‫באחוזים‬
‫דיסקבר‬
‫אמריקה‬
‫‪50%‬‬
‫סכום השקעה בחברה‬
‫המוחזקת כפי שמופיע‬
‫בספרי החברה )באלפי‬
‫ש " ח(‬
‫‪*-‬‬
‫תרומה לרווח )הפסד(‬
‫מפעולות רגילות המיוחס‬
‫לבעלי המניות של החברה‬
‫בשנת ‪) 2012‬באלפי ש"ח(‬
‫)‪(363‬‬
‫תיאור הפעילות של החברה‬
‫המוחזקת‬
‫עוסקת במתן שירותי קרקע‬
‫ושירותי תיירות לתיירים דוברי‬
‫עברית בארה"ב‪ ,‬ובכלל זה‪,‬‬
‫מכירת טיולים מאורגנים‬
‫ליחידים ולקבוצות‪ ,‬הזמנת חדרי‬
‫בתי מלון‪ ,‬הזמנת שירותי‬
‫תחבורה יבשתית והזמנת שירותי‬
‫קרקע אחרים‪.‬‬
‫ ‪- 106‬‬‫*ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬מכרה‬
‫החברה את החזקותיה בחברת‬
‫דיסקבר אמריקה‪ .‬לפרטים‬
‫נוספים ראה סעיף ‪ 11.4.2‬לפרק‬
‫זה‪.‬‬
‫אוטו יורופ ‪2010‬‬
‫בע"מ‬
‫‪50%‬‬
‫‪278‬‬
‫‪42‬‬
‫עוסקת בהשכרת כלי רכב ביעדים‬
‫שונים ברחבי העולם והינה בעלת‬
‫הזכיון בישראל של חברת אוטו‬
‫יורופ העולמית אשר פועלת מזה‬
‫‪ 50‬שנה בארה"ב כמרכז הזמנות‬
‫בינלאומי‪ ,‬מהמובילים בעולם‬
‫לטובת מטיילים אשר שוכרים‬
‫רכבים ברחבי העולם‪.‬‬
‫מעסיקה ‪ 13‬עובדים‪.‬‬
‫‪ 11.13‬יעדים ואסטרטגיה עסקית‬
‫הנהלת קבוצת קרי תעופה פועלת להתוויית החזון‪ ,‬האסטרטגיה והמדיניות‬
‫העסקית לקבוצת קשרי תעופה תוך התאמתם לשינויים הדינמיים החלים בשוק‬
‫התיירות‪ .‬בהתאם יעדיה העסקיים והאסטרטגיה העסקית של קבוצת קשרי תעופה‬
‫הינם כמפורט להלן‪:‬‬
‫]א[‬
‫יישום קונספט של ‪ ONE STOP SHOP‬בתחום התיירות המספק את מרבית‬
‫שירותי התיירות לחלק ניכר מקהלי היעד‪ ,‬הן על ידי רכישת פעילות של‬
‫חברות אחרות והן על ידי פיתוח שירותים על ידי קבוצת קשרי תעופה‬
‫עצמה‪ :‬טיסות שכר‪ ,‬חבילות תיור ונופש‪ ,‬טיסות סדירות‪ ,‬טיולם מאורגנים‪,‬‬
‫תיירות פנים‪ ,‬תיירות נכנסת‪ ,‬מתן שירותים ללקוח העסקי‪ ,‬שייט‪ ,‬תיירות‬
‫אתגרית‪ ,‬תיירות ספורט‪ ,‬תרבות ועוד כולל שילובים בין מספר שירותים‬
‫יחד‪ ,‬תחת קורת גג אחת‪ ,‬בהתאם לצרכי הלקוחות‪.‬‬
‫]ב[‬
‫הרחבת היקף הפעילות העסקית תוך עיבוי מספר יעדי הטיסה והתיור‬
‫המשווקים על‪-‬ידה‪.‬‬
‫]ג[‬
‫המשך מגמת שיפור השירות ללקוחות באמצעות המשך טיפוח קשרי‬
‫העבודה השוטפים מול סוכנויות הנסיעות ושיפור חווית הלקוח הסופי‬
‫במפגש עם ממשקי קבוצת קשרי תעופה )שירות לקוחות‪ ,‬אתר אינטרנט‬
‫וכיו"ב(‪.‬‬
‫]ד[‬
‫חדשנות ויוזמה עסקית הכוללת יצירת מוצרים חדשניים והתאמת‬
‫השירותים בהתאם למגמות השוק‪.‬‬
‫]ה[‬
‫קידום שיתופי פעולה אסטרטגיים עם חברות תעופה וספקי שירותי קרקע‬
‫מובילים‪.‬‬
‫]ו[‬
‫קידום שיתופי פעולה אסטרטגיים עם ארגונים בעלי פוטנציאל שיווק אצל‬
‫ ‪- 107‬‬‫קהלי היעד של קבוצת קשרי תעופה‪.‬‬
‫]ז[‬
‫חדירה לפלחי שוק ולמוצרים תיירותיים בהם קבוצת קשרי תעופה אינה‬
‫פועלת כיום‪.‬‬
‫]ח[‬
‫הרחבת פעילות תיירות הפנים של קבוצת קשרי תעופה‪.‬‬
‫]ט[‬
‫הרחבת פעילות המחלקה העסקית של קבוצת קשרי תעופה תוך מתן דגש‬
‫על איכות השירות וזמינות גבוהה‪.‬‬
‫]י[‬
‫הגדלת מחזור המכירות השנתי והרווחים באמצעות שיפור מתמיד בתחום‬
‫היצע השירותים והמוצרים‪ ,‬שמירה על אחוזי תפוסה גבוהים בטיסות‬
‫ושיפור השירות‪.‬‬
‫]יא[‬
‫העצמת המותג בישראל על ידי שיווק ופרסום‪.‬‬
‫]יב[‬
‫ייצוג בלעדי של רשתות בתי מלון בינלאומית מובילות נוספות‪.‬‬
‫]יג[‬
‫שמירה על מחירים אטרקטיביים ותחרותיים לצרכנים‪.‬‬
‫]יד[‬
‫הרחבת פעילות התיירות הנכנסת‪.‬‬
‫]טו[‬
‫המשך טיפוח ההון האנושי של קבוצת קשרי תעופה באמצעות הדרכות‬
‫מקצועיות‪ ,‬סיורים ומתן תמריצים לעובדים מצטיינים‪.‬‬
‫]טז[‬
‫קידום שיתופי פעולה עם גורמים הפעילים בשוקי הנדל"ן התיירותי בארץ‬
‫ובחו"ל לצורך ביצוע השקעות בבתי מלון בשראל ומחוץ לישראל‪.‬‬
‫‪ 11.14‬גורמי סיכון‬
‫סיכוני מקרו‬
‫השפעת אירועים גלובליים‬
‫ראה סעיף ב)‪)(2‬ו( לדוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫החרפת המצב הביטחוני בישראל ומתיחות מדינית‪-‬פוליטית‬
‫ראה סעיף ב)‪)(2‬ז( לדוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫השפעת שינויים בשער החליפין של מטבעות חוץ‬
‫ראה סעיף ב)‪)(2‬ב( לדוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫הקטנת מסגרות אשראי‬
‫ראה סעיף ב)‪)(2‬ח( לדוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫עליית מחירי הדלק הסילוני‬
‫ראה סעיף ב)‪)(2‬ה( לדוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫השפעת המצב הכלכלי בישראל ובעולם‬
‫ראה סעיף ב)‪)(2‬ט( לדוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫ ‪- 108‬‬‫סיכונים ענפיים‬
‫שינויים בהסדרים רגולטוריים‬
‫לצורך פעילותה נדרשת קבוצת קשרי תעופה לרשיונות כמפורט בסעיף ‪11.10.17‬‬
‫לדוח‪ .‬להתפתחות רגולטורית בנושא רישוי ולמדיניות הרגולטורית שתותווה על ידי‬
‫משרד התחבורה עלולה להיות השפעה על מחסומי הכניסה לענף וכתוצאה מכך על‬
‫מספר המתחרים ורמת רווחיותם‪ .‬בנוסף‪ ,‬תיתכן השפעה ביחס לתנאי החידוש של‬
‫רשיונות קיימים‪ ,‬ובכללן ביחס לרשיונות המוחזקים על ידי קבוצת קשרי תעופה‬
‫אשר הנם הכרחיים לצורך המשך פעילותה‪.‬‬
‫החרפת התחרות‬
‫למרות מחסומי הכניסה הגבוהים הקיימים בנושא ארגון טיסות שכר )ראה סעיף‬
‫‪ 11.10.1‬לדוח(‪ ,‬כניסת מתחרה חדש עלולה להשפיע לרעה על רווחיות קבוצת קשרי‬
‫תעופה ולהקטין את נתחה בשוק‪ .‬קבוצת קשרי תעופה פועלת בשוק תחרותי‬
‫במיוחד‪ ,‬המאופיין בריבוי מתחרים‪ ,‬ביניהם חברות תעופה‪ ,‬מארגני טיסות שכר‬
‫וספקי שירותי קרקע‪ .‬בנוסף‪ ,‬התחרות הקיימת מחייבת את קבוצת קשרי תעופה‬
‫למחירים תחרותיים‪ ,‬מבצעים וקידומי מכירות‪ ,‬השקעות בשיווק ובפרסום‪ ,‬וכן‬
‫בידול ומיתוג מוצריה‪ .‬עודף ההיצע עלול לגרום להחרפת התחרות ולשחיקת‬
‫מחירים‪ .‬בהתאם‪ ,‬התגברות התחרות בתחומי פעילותה של קבוצת קשרי תעופה‬
‫עלולה להשפיע לרעה על תוצאותיה של קבוצת קשרי תעופה‪.‬‬
‫פגיעה בבטיחות הטיסות ו‪/‬או שייט בשל כשל טכני או אנושי‬
‫פגיעה בבטיחות הטיסה ו‪/‬או שייט בשל כשל טכני ו‪/‬או אנושי עלולה להשפיע לרעה‬
‫על פעילותה של קבוצת קשרי תעופה‪.‬‬
‫בחודש ינואר ‪ ,2012‬שקעה אוניית פאר בשם "קוסטה קונקורדיה" מול חופי‬
‫איטליה‪ ,‬ככל הנראה בשל "טעות אנוש"‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬בשנת ‪ ,2012‬לא חל קיטון‬
‫בהזמנות טיולי השייט‪.‬‬
‫פגיעה בבטיחות הטיסות ו‪/‬או שייט בשל אירוע טרור‬
‫פגיעה בבטיחות הטיסהו‪/‬או שייט בשל אירוע טרור עלולה להשפיע לרעה באופן‬
‫מהותי על פעילותה של קבוצת קשרי תעופה‪.‬‬
‫שינויים בהרגלי הצריכה ובטעמים של הציבור הישראלי‬
‫לשינויים בהרגלי הצריכה של הציבור הישראלי עלולה להיות השפעה מהותית על‬
‫רווחיות קבוצת קשרי תעופה במקרה בו יוותר עודף היצע ליעדי טיסה מסויימים‬
‫אליהם מפעילה קבוצת קשרי תעופה טיסות שכר‪ .‬יחד עם זאת קבוצת קשרי‬
‫תעופה נוקטת‪ ,‬באופן שוטף‪ ,‬בפעולות להתאמת היצע מוצריה אל מול הביקוש‬
‫בשוק‪.‬‬
‫בטבלה הבאה מוצגים גורמי הסיכון שתוארו לעיל על פי טיבם סיכוני מקרו‪,‬‬
‫סיכונים ענפיים וסיכונים מיוחדים לקבוצת קשרי תעופה‪ ,‬אשר דורגו בהתאם‬
‫להערכות הנהלת קשרי תעופה‪ ,‬על פי השפעתם על עסקי קבוצת קשרי תעופה‬
‫בכללותה‪:‬‬
‫‪- 109 -‬‬
‫מידת ההשפעה של גורם הסיכון על פעילות‬
‫קבוצת קשרי תעופה בכללותה‬
‫השפעה‬
‫קטנה‬
‫השפעה‬
‫בינונית‬
‫השפעה‬
‫גדולה‬
‫סיכוני מקרו‬
‫השפעת אירועים גלובאליים‬
‫‪‬‬
‫השפעת המצב הכלכלי בישראל ובעולם‬
‫‪‬‬
‫החרפת המצב הבטחוני בישראל ומתיחות‬
‫מדינית‪-‬פוליטית‬
‫‪‬‬
‫השפעת שינויים בשער החליפין של מטבעות החוץ‬
‫‪‬‬
‫הקטנת מסגרות אשראי‬
‫‪‬‬
‫עליית מחירי הדלק הסילוני‬
‫‪‬‬
‫סיכונים ענפיים‬
‫שינויים בהסדרים רגולטורים‬
‫‪‬‬
‫החרפת התחרות‬
‫‪‬‬
‫פגיעה בבטיחות הטיסות ו‪/‬או שייט בשל כשל‬
‫טכני או אנושי‬
‫‪‬‬
‫פגיעה בבטיחות הטיסות ו‪/‬או שייט בשל אירוע‬
‫טרור‬
‫‪‬‬
‫שינויים בהרגלי הצריכה והטעמים של הציבור‬
‫הישראלי‬
‫‪‬‬
‫ ‪- 110‬‬‫‪.12‬‬
‫תחום אחרים‬
‫בתחום האחרים נכללת פעילות המכרז החדש וקוסט ‪.365‬‬
‫להלן פרטים על החזקותיה של מועדון ‪ 365‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2012‬‬
‫שם החברה‬
‫שיעור‬
‫סכום השקעה‬
‫שווי שוק של‬
‫תרומה לרווח‬
‫תיאור הפעילות של‬
‫המוחזקת‬
‫אחזקה‬
‫בחברה המוחזקת‬
‫ההשקעה‬
‫)הפסד( מפעולות‬
‫החברה המוחזקת‬
‫באחוזים‬
‫כפי שמופיע‬
‫בחברה‬
‫רגילות המיוחס‬
‫בספרי מועדון ‪365‬‬
‫המוחזקת‬
‫לבעלי המניות של‬
‫)באלפי ש"ח(‬
‫)באלפי ש"ח(‬
‫מועדון ‪ 365‬בשנת‬
‫)‪(2,882‬‬
‫‪-‬‬
‫‪) 2012‬באלפי ש"ח(‬
‫המכרז החדש‬
‫‪50%‬‬
‫)‪(183‬‬
‫בשנת ‪ 2012‬ונכון‬
‫של המדינה‬
‫למועד הדוח‪ ,‬למכרז‬
‫בע"מ‬
‫של המדינה אין‬
‫פעילות ומועדון ‪365‬‬
‫בוחנת את המשך‬
‫ההחזקה במניותיה‪.‬‬
‫בתחום זה‪ ,‬נכללות פעילויות קוסט ‪ 365‬ו – ‪ 365‬טכנולוגיות‪ .‬לפרטים נוספים אודות נתונים‬
‫כספיים של פעילויות אלו‪ ,‬ראה באור ‪ 11‬לדוחות הכספיים וכן סעיף ‪ 9.10.2 - 9.10.1‬לדוח‬
‫זה‪.‬‬
‫חלק ג'‪ -‬עניינים הנוגעים לפעילותה של מועדון ‪ 365‬בכללותה‬
‫‪.13‬‬
‫רכוש קבוע‪ ,‬מקרקעין ומיתקנים‬
‫‪13.1‬‬
‫החל מחודש ינואר ‪ 2011‬ונכון למועד הדוח‪ ,‬פועלת מועדון ‪ 365‬במשרדים בנתניה‬
‫בשטח כולל של כ ‪ 414 -‬מ"ר )ברוטו(‪ ,‬אותם שוכרת קבוצת המשביר עבור מועדון‬
‫‪ .365‬הסכם השכירות בתוקף עד לחודש אוקטובר ‪ ,2014‬כאשר בהתאם להסכם‬
‫השכירות‪ ,‬לקבוצת המשביר שמורות שתי אופציה להאריך את תקופת השכירות‬
‫בשנתיים נוספות‪ ,‬לכל אופציה ‪ ,‬ודמי השכירות יעלו בשיעור של ‪ 4%‬בכל חידוש‪.‬‬
‫הוצאות דמי שכירות בגין משרדי מועדון ‪ 365‬בשנת ‪ 2011‬אינם מהותיים למועדון‬
‫‪.365‬‬
‫‪13.2‬‬
‫במסגרת יישום רה הארגון במשביר )ראה סעיף ‪ 3‬לדוח(‪ ,‬הועבר למועדון ‪ 365‬מאגר‬
‫המידע הרשום של המשביר הכולל מידע על לקוחות רשת המשביר‪ ,‬בכללם חברי‬
‫קלאב ‪.365‬‬
‫‪13.3‬‬
‫לצורך פעילותה עושה מועדון ‪ 365‬שימוש ברצפות המכירה של רשת המשביר ורשת‬
‫ניו פארם‪ ,‬בהתאם להסכמים של מועדון ‪ 365‬עם המשביר בתי כלבו וניו פארם‪,‬‬
‫כמפורט בסעיפים ‪]9.9.1‬ג[ ו‪]9.9.1-‬ד[ לדוח‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬וברצפת המכירה של רשת‬
‫קוסט ‪ ,365‬כמפורט בסעיף ‪ 9.9.10‬לדוח‪.‬‬
‫ ‪- 111‬‬‫לפרטים נוספים אודות הרכוש הקבוע של מועדון ‪ ,365‬ראה באור ‪ 12‬לדוחות‬
‫הכספיים המצורפים לדוח‪.‬‬
‫‪.14‬‬
‫הון אנושי‬
‫להלן המבנה הארגוני של מועדון ‪ 365‬בע"מ‪:‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬מועסקים במועדון ‪ 20 365‬עובדים‪ ,‬לרבות עובדי ‪HELP DESK‬‬
‫ושירות לקוחות אשר הועברו למועדון ‪ 365‬החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2011‬תוך שמירה‬
‫על תנאי העסקתם ויצירת רצף העסקה‪.‬‬
‫מועדון ‪ 365‬מקבלת שירותי ניהול מהמשביר‪ ,‬בהתאם להסכם ניהול בין מועדון ‪365‬‬
‫לבין המשביר )לפרטים נוספים ראה סעיף ‪)9.9.1‬ב( לדוח(‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬מר‬
‫רמי שביט‪ ,‬מכהן בתפקיד יו"ר דירקטוריון מועדון ‪ ,365‬גברת עדי בלומנפלד‪-‬פנחס‬
‫מכהנת כסמנכ"לית כספים וגב' ליאת יעקב מכהנת כחשבת‪ ,‬מכוח הסכם הניהול‪.‬‬
‫ביום ‪ 6‬במרץ ‪ ,2012‬מונה מר אורי שוקר כמנכ"ל מועדון ‪ .365‬עד למועד זה‪ ,‬כיהן‬
‫מר רמי שביט כמנכ"ל ויו"ר דירקטוריון‪.‬‬
‫ביום ‪ 15‬בינואר ‪ ,2013‬סיימה גב' אודליה אורבך קפלינסקי‪ ,‬סמנכ"ל שיווק‬
‫ופרסום‪ ,‬את תפקידה במועדון ‪ .365‬במקומה מונתה גב' לושי לאה ברנד‪.‬‬
‫תוכניות תגמול לעובדים‬
‫ביום ‪ 6‬במרס ‪ ,2007‬החליט דירקטוריון המשביר לאמץ תוכנית אופציות על‪-‬פיה‬
‫יוקצו לעובדים‪ ,‬למנהלים‪ ,‬לדירקטורים‪ ,‬ליועצים ולנותני שירותים אחרים‪ ,‬של‬
‫המשביר ושל חברות קשורות של המשביר‪ ,‬אופציות לא רשומות לרכישה של עד‬
‫‪ 5,000,000‬מניות רגילות של המשביר‪ .‬לסמנכ"ל מועדון ‪ 365‬הוקצו ‪ 70,000‬אופציות‬
‫של המשביר‪ ,‬בהתאם לתוכנית האופציות האמורה‪.‬‬
‫ ‪- 112‬‬‫‪.15‬‬
‫הליכים משפטיים‬
‫ראה באור ‪19‬א)‪ (1‬ו – ‪19‬א)‪ (2‬לדוח הכספי‪.‬‬
‫‪.16‬‬
‫מימון‬
‫מועדון ‪ 365‬מממנת את פעילותה מהכנסות הפעילות השוטפת וכן באמצעות שימוש ביתרת‬
‫כספי ההנפקה‪ ,‬שהתקבלה במסגרת דוח הצעת המדף להנפקת אגרות חוב )סדרה ב'( מיום‬
‫‪ 4‬בנובמבר ‪ ,2010‬אשר תוקן ביום ‪ 7‬בנובמבר ‪ 2010‬על פי תשקיף המדף של מועדון ‪365‬‬
‫מיום ‪ 28‬במאי ‪") 2010‬תשקיף מדף ‪.("2010‬‬
‫ביום ‪ 8‬בנובמבר ‪ ,2010‬השלימה מועדון ‪ 365‬הנפקה של ‪ 75,000,000‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב‬
‫)סדרה ב'( על פי דוח הצעת מדף מיום ‪ 4‬בנובמבר ‪ ,2010‬אשר תוקן ביום ‪ 7‬בנובמבר ‪2010‬‬
‫)"דוח הצעת מדף"( ופורסם על פי תשקיף מדף ‪.2010‬‬
‫אגרות החוב )סדרה ב'( יישאו ריבית שנתית קבועה של ‪ ,6.2%‬צמודות )קרן וריבית( למדד‬
‫המחירים לצרכן שפורסם ביום ‪ 15‬באוקטובר ‪ 2010‬בגין חודש ספטמבר ‪ ,2010‬ועומדות‬
‫לפירעון )קרן( בחמישה )‪ (5‬תשלומים שנתיים שווים ביום ‪ 1‬בנובמבר של כל אחת מהשנים‬
‫‪ 2013‬עד ‪) 2017‬כולל(‪ .‬תשלום הקרן הראשון בגין אגרות החוב יהא ביום ‪ 1‬בנובמבר ‪.2013‬‬
‫הריבית בגין אגרות החוב תשולם בשני תשלומים חצי שנתיים ביום ‪ 1‬במאי וביום ‪1‬‬
‫בנובמבר של כל אחת מהשנים ‪ 2011‬עד ‪) 2017‬כולל(‪.‬‬
‫לפרטים נוספים אודות תוצאות ההנפקה על פי דוח הצעת המדף‪ ,‬ראה דיווח מיידי של‬
‫מועדון ‪ 365‬מיום ‪ 8‬בנובמבר ‪) 2010‬אסמכתא מס' ‪ (2010-01-673578‬ודיווח מיידי מתוקן‬
‫מיום ‪ 9‬בנובמבר ‪) 2010‬מס' אסמכתא ‪.(2010-01-674664‬‬
‫לפרטים אודות תכניות רכישה של מועדון ‪ 365‬והמשביר‪ ,‬והרכישות שבוצעו מכוחן‪ ,‬ראה‬
‫באור ‪)18‬ז( לדוח הכספי‪.‬‬
‫ביום ‪ 1‬במרץ ‪ ,2013‬השלימה מועדון ‪ 365‬את מכירת סיבוס לקבוצת ‪ ,Sodexo‬כאמור‬
‫בסעיף ‪ 10‬לדוח זה‪ .‬השלמת העסקה כאמור צפויה להניב לחברה רווח הון של כ – ‪60‬‬
‫מיליון ש"ח אשר ישמשו למימון פעילותה של קבוצת מועדון ‪.365‬‬
‫להלן נתונים בדבר יתרות האשראי מתאגידים בנקאיים וממקורות שאינם בנקאיים של‬
‫מועדון ‪) 365‬סולו( למועד הדוח‪ ,‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬וליום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2011‬באלפי‬
‫ש"ח(‪:‬‬
‫ ‪- 113‬‬‫למועד הדוח‬
‫‪31‬‬
‫בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫אשראי בנקאי – זמן קצר‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫אשראי בנקאי – זמן ארוך – ריבית‬
‫משתנה‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫אשראי בנקאי – זמן ארוך – צמוד‬
‫מדד‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪63,703‬‬
‫‪89,745‬‬
‫‪70,870‬‬
‫סוג אשראי‬
‫אגרות חוב‬
‫יתרת המזומנים‪ 7‬שבידי קבוצת מועדון ‪ 365‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬וליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫הסתכמה בכ‪ 70,145-‬אלפי ש"ח ובכ – ‪ 26,417‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫יתרת המזומנים‪ 8‬שבידי מועדון ‪) 365‬סולו( ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬וליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫הסתכמה בכ‪ 63,182-‬אלפי ש"ח ובכ – ‪ 10,973‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫ערבויות ושעבודים‬
‫התחייבויות מועדון ‪ 365‬כלפי מחזיקי איגרות החוב )סדרה ב'( מובטחות בהתחייבות‬
‫מועדון ‪ 365‬שלא לשעבד נכס כלשהו מנכסיה‪ ,‬כפי שהם במועד הצעת ניירות הערך על‪-‬פי‬
‫דוח הצעת המדף )"שעבוד שלילי"(;בהתחייבות המשביר להיוותר בעלת השליטה במועדון‬
‫‪ 365‬כל עוד אגרות החוב )סדרה ב'( קיימות במחזור; בהתחייבות מועדון ‪ 365‬והמשביר‬
‫שלא להעלות את דמי הניהול המשולמים על ידי מועדון ‪ 365‬למשביר‪ ,‬בהתאם להסכם‬
‫הניהול שביניהם כמפורט בסעיף ‪]9.9.1‬ב[ לדוח‪ ,‬כל עוד אגרות החוב )סדרה ב'( קיימות‬
‫במחזור; שמירה על היחס שבין ההון עצמי )סולו( )לא כולל זכויות מיעוט( של מועדון ‪365‬‬
‫לבין סך המאזן של מועדון ‪ 365‬על‪-‬פי דוחותיה הכספיים מבוקרים או סקורים )לפי העניין(‬
‫האחרונים‪ ,‬שלא על בסיס מאוחד )דהיינו מאזן סולו( לא יפחת מ‪") 15%-‬יחס הון עצמי‬
‫למאזן"(; התחייבות מועדון ‪ 365‬לאי חלוקת דיבידנד בשיעור העולה על ‪ 50%‬מהרווח‬
‫מפעולות רגילות המיוחס לבעלים של החברה כל עוד יחס הון עצמי למאזן הינו נמוך מ –‬
‫‪ ;30%‬שעבוד לטובת הנאמן של חשבון הבנק שנפתח לצורך הפקדת סכום השווה לתשלום‬
‫הריבית השנתית‪.‬‬
‫מועדון ‪ 365‬עומדת בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב‪ .‬להלן פרטים בדבר אמות‬
‫המידה הפיננסיות של מועדון ‪ 365‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫ולמועד הדוח‪:‬‬
‫‪7‬‬
‫כולל פקדונות לזמן קצר ונכסים פיננסים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪ ,‬וכן נכסים פיננסים זמינים למכירה‪ ,‬לא כולל‬
‫מזומנים בפעילות הפקטורינג‪.‬‬
‫‪8‬‬
‫כולל פקדונות לזמן קצר ונכסים פיננסים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪ ,‬וכן נכסים פיננסים זמינים למכירה‪.‬‬
‫‪- 114 -‬‬
‫מוסד‬
‫בנקאי‬
‫רמה מינימלית‬
‫נדרשת‬
‫נתון סמוך למועד‬
‫הדוח‬
‫נתון ליום‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫נתון ליום‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫‪50.5%‬‬
‫‪25.4%‬‬
‫‪17.95%‬‬
‫גוף‬
‫אמת מידה פיננסית‬
‫מחזיקי‬
‫האג"ח‬
‫היחס שבין ההון עצמי‬
‫)סולו()לא כולל זכויות‬
‫מיעוט( של החברה לבין‬
‫סך המאזן של החברה על‬
‫פי דוחותיה הכספיים‬
‫מבוקרים או סקורים )לפי‬
‫העניין( האחרונים‪ ,‬שלא‬
‫על בסיס מאוחד )דהיינו‬
‫מאזן סולו לא יפחת מ –‬
‫‪") 15%‬יחס הון עצמי‬
‫למאזן"(‪.‬‬
‫מחזיקי יחס הון למאזן‬
‫אג"ח ב' לא יפחת מ‪15% -‬‬
‫כל עוד יחס הון עצמי‬
‫למאזן‪ ,‬כהגדרתו בסעיף‬
‫הקודם יהיה נמוך מ –‬
‫‪ 30%‬לאחר חלוקת‬
‫הדיבידנד‪ ,‬ככל שתהיה‪,‬‬
‫לא תחלק החברה דיבידנד‬
‫בשיעור העולה על ‪50%‬‬
‫מהרווח מפעולות רגילות‬
‫המיוחס לבעלים של‬
‫החברה‪.‬‬
‫מחזיקי כל עוד יחס הון ביום ‪ 17.3.2013‬לא חולק דיבידנד לא חולק דיבידנד‬
‫אג"ח ב' למאזן נמוך מ – חולק דיבידנד‬
‫‪ - 30%‬לא יחולק בסך כולל של‬
‫דיבידנד שיעלה על ‪ 5,900‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪ 50%‬מהרווח‪.‬‬
‫לפרטים אודות מינוי נציגות מחזיקי אג"ח וההליכים המשפטיים מול הנציגות והנאמן‪,‬‬
‫ראה באור ‪18‬ח לדוח הכספי‪.‬‬
‫ביום ‪ 13‬במרץ ‪ ,2013‬פרסמה מועדון ‪ 365‬דיווח מיידי‪ ,‬במסגרתו התחייבה מועדון ‪365‬‬
‫להגביל את חלוקת הדיבידנד הנובע מרווחי סיבוס במהלך השנים ‪ ,2014 - 2013‬וזאת‬
‫בכפוף לפיזור הנציגות ומשיכת כל ההליכים המשפטיים נגד מועדון ‪.365‬‬
‫לפרטים נוספים אודות התחייבות מועדון ‪ 365‬כאמור‪ ,‬ראה באור ‪34‬ג לדוחות הכספיים וכן‬
‫דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום ‪ 13‬במרץ ‪) 2013‬אסמכתא מס' ‪,(2013-01-004690‬‬
‫המובא בדוח זה על דרך ההפניה‪.‬‬
‫‪.17‬‬
‫מיסוי‬
‫לפרטים אודות מיסוי מועדון ‪ ,365‬ראה באור ‪ 29‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪‬‬
‫הסברי דירקטוריון מועדון ‪ 365‬בע"מ למצב ענייני מועדון ‪ 365‬בע"מ )במאוחד( ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪) 2012‬להלן "החברה"(‬
‫אנו מתכבדים להציג את דוח הדירקטוריון המתאר את פעילות החברה בשנה שהסתיימה בתאריך‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬בהתאם לתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים תקופתיים ומידיים(‪ ,‬התש"ע‪.2010 -‬‬
‫הדוחות הכספיים ערוכים על פי כללי הדיווח הבינלאומיים – ‪.IFRS‬‬
‫בדוח זה‪ ,‬המונח "הקבוצה" וגם "קבוצת מועדון ‪ "365‬משמעו – החברה‪ ,‬חברות הבנות )לרבות‬
‫חברות בנות שלהן( ותאגידים בשליטתן‪.‬‬
‫א‪.‬‬
‫הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד‪ ,‬תוצאות פעולותיו‪ ,‬הונו העצמי ותזרימי‬
‫המזומנים שלו‪:‬‬
‫]‪ [1‬נתונים עיקריים מתוך חלק תיאור עסקי התאגיד‬
‫לקבוצת מועדון ‪ 365‬שני תחומי פעילות עיקריים‪ ,‬המדווחים כמגזרי פעילות בדוחותיה הכספיים‬
‫המאוחדים של מועדון ‪) 365‬ראה גם באור ‪ 31‬לדוחות הכספיים הכלולים בדוח התקופתי‪ ,‬וכן‬
‫סעיפים ‪ 9‬ו‪ 11 -‬לחלק א' לדוח התקופתי – תיאור עסקי התאגיד(‪ :‬תחום ייזום עסקי אחזקות‬
‫ושיתופי פעולה אסטרטגיים )ראה סעיף ‪ 9‬לתיאור עסקי התאגיד( ותחום התיירות )ראה סעיף ‪11‬‬
‫לתיאור עסקי התאגיד(‪.‬‬
‫לפרטים בדבר הקמת רשת המזון קוסט ‪ ,365‬ראה סעיף ‪ 9.10.1‬לתיאור עסקי התאגיד‪ .‬לפרטים‬
‫בדבר השלמת מכירת חברת הבת‪ ,‬סיבוס ארוחות עסקיות בע"מ‪ ,‬ראה סעיף ‪ 10‬לתיאור עסקי‬
‫התאגיד‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬לפרטים בדבר הנפקת אגרות חוב )סדרה ב'( של מועדון ‪ ,365‬תוצאות ההנפקה ותכניות‬
‫רכישה עצמית של אגרות חוב של החברה )סדרות א' ו‪-‬ב'(‪ ,‬מינוי נציגות למחזיקי אגרות החוב‬
‫)סדרה ב'(‪ ,‬ההליכים המשפטיים בין הצדדים וסיומם‪ ,‬ראה באור ‪ 18‬לדוחותיה הכספיים‬
‫המאוחדים של החברה‪.‬‬
‫]‪ [2‬המצב הכספי‬
‫לאור חתימת החברה על הסכמים למכירת החזקותיה בסיבוס והחלטת הדירקטוריון לממש‬
‫החזקה זו כאמור בביאור ‪ 9‬לדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה‪ ,‬סווגה פעילותה‬
‫ותוצאותיה של סיבוס כפעילות שהופסקה כבר משנת ‪.2011‬‬
‫סך הנכסים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬הינו כ‪ 269 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬ללא שינוי בהשוואה ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪.2011‬‬
‫ההון החוזר של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬הסתכם לכ‪ 37 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת הון חוזר של כ‪-‬‬
‫‪ 73‬מיליון ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2011‬‬
‫להלן הסברי עיקרי השינויים‪:‬‬
‫יתרת המזומנים ושווי מזומנים הפיקדונות והנכסים הפיננסיים קטנה מכ‪ 70 -‬מיליון ש"ח ביום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ 2011‬לכ‪ 26 -‬מיליון ש"ח נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬הקיטון נובע בעיקרו ממתן הלוואה‬
‫לחברה קשורה בסך של כ‪ 17 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬מהשקעות של כ‪ 23 -‬מיליון ש"ח ברכוש קבוע‪ ,‬בעיקר‬
‫בגין פתיחת רשת הסופרמרקטים‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫יתרת הלקוחות קטנה מכ‪ 36 -‬מיליון ש"ח ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬לכ‪ 33 -‬מיליון ש"ח נכון ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ ,2012‬הקיטון נובע בעיקר מקיטון בהיקף פעילותה של קשרי תעופה כמפורט להלן‪ .‬בנוסף‬
‫לחברה יתרת מלאי ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬בסך של כ‪ 6 -‬מיליון ‪ ₪‬בגין מלאי בחנויות קוסט ‪.365‬‬
‫נכון למועד פרסום דוח זה לקשרי תעופה יתרת מקדמות לבתי מלון בטורקיה שטרם נוצלה בסך של‬
‫כ‪ 5.6 -‬מיליון ש"ח‪ .‬במהלך התקופה הקרובה מתעתדת קשרי תעופה להמשיך ולפעול להסדר‬
‫הטיפול במקדמות שנשארו‪ ,‬בהתאם לחוזים‪ ,‬בין בניצולם באופן שוטף כתוצאה מחידוש הטיסות‬
‫ובין באמצעות הסדר להשבת הסכומים או להעברתם לשנת הפעילות הבאה‪ .‬במרבית חוזי קשרי‬
‫תעופה עם ספקים יש אפשרות לביטול ההתחייבות‪ .‬עלויות הביטול נקבעות בהתאם למועד בו בוצע‬
‫הביטול ביחס למועד ההתחייבות‪ .‬במרבית החוזים יש סעיף לביטול התחייבות במקרי "כח עליון"‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬וליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬הסתכמה יתרת פעילות שרותי מימון‬
‫הפקטורינג לסך של כ‪ 38-‬מיליון ש"ח ו‪ 16 -‬מיליון ש"ח בהתאמה‪.‬‬
‫יתרת הרכוש קבוע נטו הסתכמה לסך של כ‪ 29-‬מיליון ‪ ₪‬בהשוואה לכ‪ 8-‬מיליון ש"ח ביום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ .2011‬עיקר הגידול נובע מהמשך השקעתה של הקבוצה בפיתוח פעילות ‪.COST 365‬‬
‫הקיטון במוניטין נובע ממחיקת המוניטין שנרשם בספרי קשרי תעופה בעת רכישת דיסקבר‬
‫אמריקה‪ .‬ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬התקשרה קשרי תעופה בהסכם למכירת אחזקותיה בחברה זו‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראה ביאור ‪ 11‬ב‪ (4).‬לדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫יתרת הנכסים הבלתי מוחשיים גדלה מכ‪ 3-‬מיליון ש"ח ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬לכ‪ 4-‬מיליון ש"ח‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬לאור השקעות שביצעה החברה הבת‪ 365 ,‬טכנולוגיות בע"מ‪ .‬לפרטים‬
‫נוספים ראה ביאורים ‪ 14‬ו‪ 11-‬א‪ (7).‬לדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫יתרת האשראי מתאגידים בנקאיים נובעת מקשרי תעופה אשר בין היתר‪ ,‬במסגרת עונתיות‬
‫פעילותה משלמת בתקופה זו מקדמות לספקיה לקראת שנת ‪.2013‬‬
‫יתרת הספקים ונותני השירותים גדלה מכ‪ 33 -‬מיליון ש"ח ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬לכ‪ 42 -‬מיליון‬
‫ש"ח נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬הגידול נובע בעיקרו מפתיחת רשת הסופרמרקטים החדש‪ ,‬קוסט‬
‫‪ 365‬בע"מ‪ ,‬לפרטים נוספים ראה ביאור ‪1‬ו וביאור ‪ 11‬א‪ (6).‬לדוחות הכספיים המאוחדים של‬
‫החברה‪.‬‬
‫יתרת אגרות החוב לזמן ארוך ירדה מכ‪ 72 -‬מיליון ש"ח ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬לכ‪ 54 -‬מיליון ש"ח‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬כתוצאה מפירעון שוטף של אגרות החוב )סדרה א'( של החברה בסך של כ‪-‬‬
‫‪ 16‬מיליון ש"ח ורכישת ומחיקת אג"ח )סדרה א' וסדרה ב'( אותה מבצעת החברה‪ .‬אגרות החוב‬
‫מסדרה א' של החברה נפרעו במלואן בהתאם לתנאי האיגרת בחודש יוני ‪.2012‬‬
‫ההון העצמי של החברה המיוחס לבעלי מניות החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬מסתכם בסך של כ‪-‬‬
‫‪ 30‬מיליון ש"ח‪ ,‬גידול בהשוואה להון עצמי של כ‪ 26 -‬מיליון ש"ח ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2011‬החברה‬
‫הרוויחה השנה סך של כ‪ 8.4-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בניכוי שינויים בקרנות הון של החברה‪.‬‬
‫כתוצאה מהשלמת מכירת מניות סיבוס‪ ,‬בהתאם להסכם כאמור לעיל‪ ,‬צפויה החברה לרשום רווח‬
‫של כ‪ 60 -‬מיליון ש"ח ברבעון הראשון לשנת ‪.2013‬‬
‫‪2‬‬
‫תוצאות הפעילות העסקית של הקבוצה – השוואה שנתית באלפי ש"ח‪:‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2010‬‬
‫הכנסות ממכירות ושירותים‬
‫‪475,977‬‬
‫‪540,520‬‬
‫‪507,100‬‬
‫עלות המכירות והשירותים‬
‫‪389,222‬‬
‫‪482,328‬‬
‫‪436,581‬‬
‫רווח גולמי‬
‫‪86,755‬‬
‫‪58,192‬‬
‫‪70,519‬‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫‪42,071‬‬
‫‪41,938‬‬
‫‪39,367‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫‪34,772‬‬
‫‪26,612‬‬
‫‪19,755‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4‬‬
‫‪544‬‬
‫רווח )הפסד( הפעלה‬
‫‪9,912‬‬
‫)‪(10,362‬‬
‫‪10,853‬‬
‫הכנסות מימון‬
‫‪5,779‬‬
‫‪3,601‬‬
‫‪1,689‬‬
‫הוצאות מימון‬
‫)‪(10,801‬‬
‫)‪(14,008‬‬
‫)‪(9,226‬‬
‫‪4,890‬‬
‫)‪(20,769‬‬
‫‪3,316‬‬
‫‪-‬‬
‫‪10‬‬
‫‪-‬‬
‫רווח )הפסד( לפני מסים‬
‫על ההכנסה‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫‪4,890‬‬
‫)‪(20,779‬‬
‫‪3,316‬‬
‫)‪(709‬‬
‫‪7,328‬‬
‫‪3,047‬‬
‫סה"כ רווח )הפסד( מיוחס לתקופה‬
‫‪4,181‬‬
‫)‪(13,451‬‬
‫‪6,363‬‬
‫רווח נטו מפעילויות שהופסקו‬
‫‪4,229‬‬
‫‪1,957‬‬
‫‪2,075‬‬
‫רווח )הפסד( לשנה‬
‫‪8,410‬‬
‫)‪(11,494‬‬
‫‪8,438‬‬
‫בעלי מניות חברה האם‬
‫‪8,377‬‬
‫)‪(6,504‬‬
‫‪8,302‬‬
‫‪33‬‬
‫)‪(4,990‬‬
‫‪136‬‬
‫‪8,410‬‬
‫)‪(11,494‬‬
‫‪8,438‬‬
‫הוצאות אחרות‬
‫רווח )הפסד( לאחר הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫הכנסות )הוצאות( אחרות‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫רווח הפסד( נקי לתקופה‬
‫‪3‬‬
‫מחזור המכירות של החברה בשנת ‪ 2012‬הסתכם בכ‪ 476 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת כ‪ 541 -‬מיליון ש"ח‬
‫בשנת ‪ 2011‬קיטון בשיעור של ‪.12%‬‬
‫ההכנסות והמענקים בגין חתימת הסכם ‪ CAL‬משקפים גידול משמעותי בפעילות המועדון‪,‬‬
‫כתוצאה מהרחבת שיתופי הפעולה ומספר חברי המועדון‪.‬‬
‫הכנסות ‪ 2012‬כוללות את פדיון שני סניפי רשת הסופרמרקטים קוסט ‪ 365‬תחת המותג "‪365‬‬
‫‪ "Cost‬שנפתחו במהלך חודש דצמבר ‪.2012‬‬
‫הכנסות קשרי תעופה בשנת ‪ 2012‬מייצגות קיטון משמעותי במספר הנוסעים שטופלו ע"י קשרי‬
‫תעופה בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫הקיטון נובע בעיקר‪:‬‬
‫‪ .1‬מהקטנה מכוונת ומושכלת של התחייבויותיה של קשרי תעופה בכל הנוגע למושבים בטיסות‪,‬‬
‫תוך ניסיון להתאמת ההיצע לביקוש למוצרי התיירות המשווקים על ידי קשרי תעופה בתקופה‬
‫הרלוונטית ובהתחשב בהיצע הכולל בשוק‪.‬‬
‫‪ .2‬הפיגוע בבורגס שאירע ביום ‪ 18‬ביולי ‪ ,2012‬גרם לביטולי הזמנות וביטול מס' רב של טיסות‬
‫לבורגס וורנה אשר היו מתוכננות לעונת הקיץ‪.‬‬
‫‪ .3‬פשיטת הרגל של חברת התעופה ‪ WINDJET‬גרמה לביטולי מספר טיסות לסיציליה ולרומא‪.‬‬
‫הרווח הגולמי לשנת ‪ 2012‬הסתכם בכ‪ 87 -‬מיליון ש"ח והיווה כ‪ 18.2%-‬מהמכירות‪ ,‬לעומת רווח‬
‫גולמי של כ‪ 58 -‬מיליון ש"ח ו‪ 71 -‬מיליון ש"ח לשנים ‪ ,2011‬ו‪ 2010 -‬שהיוו כ‪ 10.8% -‬וכ‪13.9% -‬‬
‫מהמכירות‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫עיקר הגידול נובע מקשרי תעופה מהסיבות העיקריות הבאות‪-‬‬
‫‪‬‬
‫הקטנת התחייבויותיה של קשרי תעופה בכל הנוגע למושבים בטיסות‪.‬‬
‫‪‬‬
‫ניצול יעיל יותר של מקומות בטיסה‪.‬‬
‫הקטנת מספר המושבים הבלתי מאוישים‪.‬‬
‫‪‬‬
‫הוצאות המכירה והשיווק והנהלה וכלליות הסתכמו בשנת ‪ 2012‬בכ‪ 77 -‬מיליון ש"ח )כ‪16%-‬‬
‫מהמכירות(‪ ,‬לעומת כ – ‪ 69‬מיליון ש"ח בשנת ‪) 2011‬כ‪ 12.7%-‬מהמכירות( ולעומת כ – ‪ 59‬מיליון‬
‫ש"ח בשנת ‪) 2010‬כ‪ 11.7% -‬מהמכירות(‪.‬‬
‫הגידול בהוצאות מכירה הנהלה וכלליות נובע בעיקר מהשפעת שינוי המבנה בקבוצת מועדון ‪,365‬‬
‫ומתן דגש לפיתוח פעילות המועדון הכוללת בין היתר את פיתוח פעילות מועדון פיננסיים‪ ,‬פיתוח‬
‫‪ 365‬טכנולוגיות ופעילות הקמת רשת הסופרמרקטים שתוצאות שני סניפיה שנפתחו כאמור‬
‫בדצמבר ‪ 2012‬כלולים בדוחות אלו‪ .‬במקביל פעלה קשרי תעופה להתאמת מבנה העלויות הן בכח‬
‫אדם והן בעמלות יתר לסוכנים בעקבות הקיטון במכירות בנוסף התחזקותו של שער הדולר‬
‫הממוצע לעומת השקל בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד תרם אף הוא להקטנת ההוצאות‪.‬‬
‫רווח ההפעלה בשנת ‪ 2012‬הסתכם בכ‪ 11 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת הפסד של כ‪ 10 -‬מיליון ש"ח ורווח‬
‫של כ‪ 11 -‬מיליון ש"ח בשנת ‪.2010‬‬
‫‪4‬‬
‫הוצאות המימון נטו בשנת ‪ 2012‬הסתכמו בכ‪ 5 -‬מיליון ש"ח לעומת כ‪ 10 -‬מיליון ש"ח בשנת ‪2011‬‬
‫ולעומת כ‪ 8 -‬מיליון ש"ח בשנת ‪.2010‬‬
‫הקיטון בהוצאות המימון נובע בעיקר מרכישות החברה את אגרות החוב שלה בעצמה ו‪/‬או‬
‫באמצעות חברות בנות )לפרטים נוספים באשר לרכישות אלה ראה פרק ה לדוח זה(‪ ,‬וכן מפירעון‬
‫אגרות חוב סדרה א' של החברה‪.‬‬
‫כתוצאה מגיוסי סדרות האג"ח )א' וב'( החברה חשופה להשפעת הגידול במדד המחירים לצרכן על‬
‫התחייבויותיה הפיננסיות צמודות המדד וכן במסגרת פעילותה של קשרי תעופה לשינויים בשערי‬
‫החליפין במטבעות השונים בהם היא פועלת‪ .‬מדד המחירים לצרכן בגין עלה בשנת ‪ 2012‬בכ‪,1.6% -‬‬
‫לעומת גידול של כ‪ 2.2% -‬בתקופה המקבילה אשתקד ולעומת עליה של ‪ 2.7%‬בשנת ‪.2010‬‬
‫תוצאות הפעילות העסקית של הקבוצה ‪ -‬התפלגות רבעונית של ‪2012‬‬
‫רבעון ‪1‬‬
‫רבעון ‪2‬‬
‫רבעון ‪3‬‬
‫רבעון ‪4‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2012‬‬
‫הכנסות ממכירות ושירותים‬
‫‪55,036‬‬
‫‪119,830‬‬
‫‪216,226‬‬
‫‪84,885‬‬
‫עלות המכירות והשירותים‬
‫‪38,041‬‬
‫‪100,694‬‬
‫‪186,452‬‬
‫‪64,035‬‬
‫רווח גולמי‬
‫‪16,995‬‬
‫‪19,136‬‬
‫‪29,774‬‬
‫‪20,850‬‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫‪8,229‬‬
‫‪9,852‬‬
‫‪11,132‬‬
‫‪10,358‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫‪6,287‬‬
‫‪5,869‬‬
‫‪10,553‬‬
‫‪12,063‬‬
‫רווח )הפסד( הפעלה‬
‫‪2,479‬‬
‫‪3,415‬‬
‫‪8,089‬‬
‫)‪(1,571‬‬
‫הכנסות מימון‬
‫‪2,873‬‬
‫‪660‬‬
‫‪1,246‬‬
‫‪1,000‬‬
‫הוצאות מימון‬
‫)‪(2,172‬‬
‫)‪(4,021‬‬
‫)‪(2,517‬‬
‫)‪(2,091‬‬
‫רווח )הפסד( לאחר הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫‪3,180‬‬
‫‪54‬‬
‫‪6,818‬‬
‫)‪(2,662‬‬
‫הכנסות )הוצאות( מסים על ההכנסה‬
‫)‪(587‬‬
‫)‪(134‬‬
‫)‪(1,898‬‬
‫)‪(590‬‬
‫רווח )הפסד( לאחר מסים על ההכנסה‬
‫‪2,593‬‬
‫)‪(80‬‬
‫‪4,920‬‬
‫)‪(3,252‬‬
‫רווח נטו מפעילות שהופסקה‬
‫‪1,112‬‬
‫‪1,451‬‬
‫‪1,053‬‬
‫‪613‬‬
‫רווח )הפסד( לתקופה‬
‫‪3,705‬‬
‫‪1,371‬‬
‫‪5,973‬‬
‫)‪(2,639‬‬
‫‪5‬‬
‫תחומי פעילות‬
‫לפרטים אודות עיקרי דוח רווח והפסד בחלוקה למגזרי פעילות לתקופה המדווחת ראה באור ‪31‬‬
‫בדוח הכספי המאוחד של החברה לשנת ‪.2012‬‬
‫תחום מועדון ‪365‬‬
‫הכנסות המגזר הסתכמו לשנת ‪ 2012‬בכ‪ 44 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה לכ– ‪ 32‬מיליון ש"ח בשנת‬
‫‪ 2011‬ולכ‪ 27 -‬מיליון ב‪.2010 -‬‬
‫רווח ההפעלה לשנת ‪ 2012‬הסתכם בכ‪ 18 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת סך של כ‪ 10 -‬מיליון ש"ח בשנת‬
‫‪ 2011‬וסך של ‪ 8‬מיליון ש"ח ב‪.2010 -‬‬
‫השיפור ברווח ההפעלה נובע מהכנסות בגין חתימת הסכם ‪ CAL 365‬וסיום הסכם לאומי קארד‬
‫ומשיפור בפעילותה השוטפת של מועדון ‪ ,365‬בנוסף ולאור אסטרטגיית החברה גדלו הוצאותיה‬
‫תוך מתן דגש לפיתוח פעילות המועדון הכוללת בין היתר את פיתוח פעילות מועדון פיננסים‪,‬‬
‫הקמת רשת הסופרמרקטים ופעילות ‪ 365‬טכנולוגיות‪.‬‬
‫תחום תיירות‬
‫הכנסות המגזר הסתכמו בשנת ‪ 2012‬בכ‪ 425 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה לכ– ‪ 510‬מיליון ש"ח בשנת‬
‫‪ 2011‬ולכ‪ 481 -‬מיליון ש"ח בשנת ‪.2010‬‬
‫הפסד ההפעלה בשנת ‪ 2012‬הסתכם בכ‪ 1 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת הפסד בסך של כ‪ 21 -‬מיליון ש"ח‬
‫בשנת ‪ 2011‬ורווח בסך של כ‪ 4 -‬מיליון ש"ח בשנת ‪.2010‬‬
‫עיקר השיפור נובע‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬עקב הקטנה מכוונת ומושכלת של התחייבויותיה של קשרי‬
‫תעופה בכל הנוגע למושבים בטיסות‪.‬‬
‫]‪ [3‬נזילות ותזרים מזומנים‬
‫הפעילות המופסקת בתזרים כוללת את סיבוס כאמור לעיל‪ ,‬לפרטים נוספים ראה ביאור ‪12‬א)‪(4‬‬
‫לדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫תזרים המזומנים של הקבוצה שנבע מפעילות שוטפת נמשכת ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬הסתכם‬
‫בכ‪ 8 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת תזרים מזומנים של הקבוצה ששימשו לפעילות שוטפת נמשכת של כ‪-‬‬
‫‪ 29‬מיליון ש"ח בשנת ‪ 2011‬ותזרים מזומנים של הקבוצה מפעילות שוטפת נמשכת של כ‪6 -‬‬
‫מיליון ש"ח בשנת ‪ .2010‬הקיטון במזומן שנצרך מול התקופה המקבילה נובע בעיקר מהרווח‬
‫לשנת ‪ 2012‬של ‪ 4.1‬מיליון ש"ח בהשוואה הפסד בשנת ‪ 2011‬של ‪ 13.5‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫תזרים המזומנים של הקבוצה ששימשו לפעילות השקעה נמשכת ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬הסתכם‬
‫בכ‪ 18 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת תזרים המזומנים מפעילות השקעה נמשכת בסך של כ‪ 52 -‬מיליון‬
‫ש"ח בשנת ‪ 2011‬ותזרים מזומנים מפעילות ששימש לפעילות השקעה נמשכת ב‪ 2010 -‬בסך של‬
‫כ‪ 92 -‬מיליון ש"ח‪ .‬השינוי נובע בעיקר מרכישת רכוש קבוע לפעילות קוסט ‪ 365‬כאמור‪ ,‬מימוש‬
‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד ומתן הלוואה לזמן קצר לחברה קשורה‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫תזרים המזומנים של הקבוצה ששימש לפעילות מימון נמשכת לשנת ‪ 2012‬הסתכם בכ‪ 15 -‬מיליון‬
‫ש"ח‪ ,‬לעומת תזרים ששימש לפעילות מימון נמשכת בסך של כ‪ 2 -‬מיליון ש"ח ב‪ 2011 -‬ולעומת‬
‫מזומנים שנבעו מפעילות מימון בסך של כ‪ 71 -‬מיליון ש"ח ב‪ .2010 -‬עיקר השינוי נובע מגיוס‬
‫אגרות חוב מסדרה ב' של החברה בסך של כ‪ 74 -‬מיליון ש"ח והנפקת מניות לחברה האם‬
‫בתמורה לכ‪ 15 -‬מיליון ש"ח בשנת ‪ ,2010‬והנפקת מניות נוספת בשנת ‪ 2011‬לחברה האם בסך ‪5‬‬
‫מיליון ש"ח‪.‬‬
‫המזומנים ושווי המזומנים של הקבוצה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬הסתכמו בכ‪ 18-‬מיליון ש"ח‬
‫לעומת כ‪ 41-‬מיליון ש"ח ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬וכ‪ 18 -‬מיליון ש"ח ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2010‬‬
‫בהתאם למפורט לעיל בדוח הדירקטוריון לגבי המצב הכספי‪ ,‬השלמת עסקת מכירת סיבוס‬
‫ובהתאם לתזרים המזומנים המוצג במסגרת הדוחות הכספיים‪ ,‬ובכפוף לכך שלא תהיה הרעה‬
‫מהותית במכירות וברווחיות החברה‪ ,‬לחברה תזרים מזומנים מפעילות שוטפת אשר צפוי‬
‫לאפשר פירעון של התחייבויות ללא צורך בגיוס מקורות מימון נוספים לטווח הקצר‪.‬‬
‫המידע והערכות החברה בדבר היכולת של החברה שלא להזדקק לגיוס מקורות מימון לטווח‬
‫הקצר הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך התשכ"ח‪ .1968-‬מידע זה נסמך על‬
‫הערכות ותחזיות פנימיות של הקבוצה‪ .‬ההשפעה בפועל על המצב הכספי של החברה יכול‬
‫להיות שונה באופן מהותי מזה שנחזה כאמור‪ ,‬כתוצאה מגורמים שונים‪ ,‬שהעיקריים שבהם‬
‫הינם שינויים כלכליים במשק הפוגעים בביקושים ובכללם גורמי סיכון כמתואר להלן‪.‬‬
‫]‪ [4‬מקורות המימון‬
‫פרטים בדבר השלמת מכירת סיבוס והתמורה בסך של כ‪ 67 -‬מיליון ש"ח שהתקבלה בגינה‬
‫ראה באור ‪ 9‬לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה‪ ,‬בדבר החלטת דירקטוריון החברה על‬
‫תכניות רכישה עצמית של אגרות חוב סדרות א' ו‪-‬ב' של החברה והחברה האם ראה באורים‬
‫‪18‬ז לדוחותיה הכספיים של החברה‪.‬‬
‫]‪ [5‬עונתיות‬
‫בתחום התיירות מתאפיינות ההכנסות בעונתיות גבוהה‪ .‬ההכנסות במחצית הראשונה של‬
‫השנה נמוכות בדרך כלל מאלו שבמחצית השנה השנייה‪.‬‬
‫]‪ [6‬התייחסות לעניין סימני אזהרה בתאגיד‬
‫דירקטוריון החברה בחן את הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪,2012‬‬
‫לרבות מקורות האשראי ומקורות לפירעון התחייבויות החברה‪ ,‬לרבות אגרות חוב של החברה‪,‬‬
‫כמו‪-‬כן בחן דירקטוריון החברה את ארבעת סימני האזהרה המפורטים בתקנה ‪)10‬ב()‪)(14‬א(‬
‫לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידים(‪ ,‬התש"ל – ‪") 1970‬תקנות דוחות תקופתיים"(‬
‫וקבע כדלקמן‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫גירעון בהון העצמי ‪ -‬סימן אזהרה זה אינו רלוונטי‪ ,‬שכן על פי הדוחות הכספיים‬
‫לחברה הון עצמי חיובי של כ‪ 30 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪7‬‬
‫‪.2‬‬
‫הפניית תשומת לב רואי החשבון של החברה בנסיבות המעידות על קשיים פיננסיים –‬
‫סימן אזהרה זה אינו רלוונטי‪ ,‬שכן החברה צירפה לדוחותיה הכספיים דוח סקירה‬
‫בנוסח אחיד מאת רואי החשבון שלה‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫הון חוזר שלילי בצירוף תזרים מזומנים שלילי מתמשך מפעילות שוטפת ‪ -‬סימן‬
‫אזהרה זה אינו רלוונטי מאחר ועל פי הדוחות הכספיים אין לחברה הון חוזר שלילי‪.‬‬
‫‪ .4‬הון חוזר שלילי או תזרים מזומנים שלילי מתמשך‪ -‬בהמשך לשיפור בתוצאותיה של‬
‫קשרי תעופה לחברה אין תזרים מזומנים שלילי מתמשך או הון חוזר שלילי‪.‬‬
‫ביום ‪ 19‬במרץ ‪ ,2013‬דן דירקטוריון החברה‪ ,‬במהלך סקירת הדוחות הכספיים השנתיים ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬בנתונים הכספיים של החברה‪ ,‬ובחן את הקריטריונים שנקבעו בתקנות‬
‫דוחות תקופתיים כסימני אזהרה המצביעים על בעיות נזילות‪ .‬לאור מבנה המאזן של החברה‪,‬‬
‫אופי פעילותה‪ ,‬אמצעיה הנזילים וקווי האשראי העומדים לרשותה‪ ,‬הגיע דירקטוריון החברה‬
‫למסקנה כי אין חשש סביר שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה הקיימות והצפויות בהגיע‬
‫מועד קיומן‪ ,‬לרבות יכולתה לעמוד בפירעון אגרות החוב שהונפקו על ידה‪ ,‬יחד עם זאת ולמען‬
‫הזהירות מובא בזאת דוח תזרים מזומנים חזוי סולו במיליוני ש"ח‪ ,‬ובו פירוט ההתחייבויות‬
‫והמקורות הכספיים מהם צופה החברה לפרוע אותן‪ ,‬בתקופה של השנתיים שיסתיימו ביום ‪31‬‬
‫בדצמבר‪ .2014 ,‬את המידע המובא בסעיף זה יש לקרוא עם הדוח בכללותו‪.‬‬
‫‪8‬‬
‫יתרת פתיחה נכסים נזילים )‪(1‬‬
‫שנת ‪2013‬‬
‫שנת ‪2014‬‬
‫‪4.7‬‬
‫‪4.3‬‬
‫מקורות‬
‫תזרים מזומנים מפעילות שוטפת‬
‫הכנסות שוטפות‬
‫‪28.5‬‬
‫‪28‬‬
‫תזרים מזומנים מפעילות השקעה‬
‫תמורה בגין מכירת שליטה בסיבוס כולן או חלקן‪ ,‬נטו ממס ‪57‬‬
‫)‪(2‬‬
‫תזרים מזומנים מפעילות מימון‬
‫דיבידנד אפשרי מחברות בנות‬
‫‪3‬‬
‫‪7‬‬
‫יתרת נכסים נזילים בתוספת מקורות‬
‫‪93.2‬‬
‫‪39.3‬‬
‫שימושים‬
‫תזרים מזומנים לפעילות שוטפת‬
‫הוצאות מכירה ושיווק והנהל"כ נטו‬
‫הון חוזר‪ ,‬נטו )‪(3‬‬
‫‪17‬‬
‫‪-0.6‬‬
‫תזרים מזומנים לפעילות השקעה‬
‫הלוואה‪ /‬השקעה בחברה בת )‪(4‬‬
‫השקעה בחברה בת )‪(5‬‬
‫‪18‬‬
‫‪9‬‬
‫תזרים מזומנים לפעילות מימון‬
‫פרעון קרן וריבית אג"ח ב'‬
‫רכישות חוזרות אג"ח ב'‬
‫דיבידנד למשביר החזקות‬
‫‪10.5‬‬
‫‪20‬‬
‫‪15‬‬
‫‪15‬‬
‫סך הכל שימושים‬
‫‪88.9‬‬
‫‪33.9‬‬
‫נכסים נזילים לסוף תקופה‬
‫‪4.3‬‬
‫‪5.4‬‬
‫‪16‬‬
‫‪-12.1‬‬
‫‪4‬‬
‫‪11‬‬
‫)‪ (1‬לא כולל יתרת מזומנים מוגבלים‪ ,‬שהינם כרית ריבית למחזיקי אג"ח סדרה ב'‪ ,‬לא כולל‬
‫יתרה בגין שרותי מימון פעילות פקטורינג שמשמשת לפעילותה של החברה והחברה רואה‬
‫בה יתרה נזילה לשימוש‪ .‬יתרת הפקטורינג הצפויה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬וליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ 2014‬הינה כ‪ 35 -‬מיליון ש"ח וכ‪ 20 -‬מיליון ש"ח בהתאמה‪.‬‬
‫)‪ (2‬ביום ‪ 1‬במרץ ‪ ,2013‬הושלמה מכירת סיבוס כאמור‪.‬‬
‫)‪ (3‬התנועה בהון החוזר נובעת בעיקרה מתחזית פעילות שרותי מימון הפקטורינג בה עוסקת‬
‫החברה‪ ,‬הקצאת מסגרות האשראי לפעילות זו כפופה לאישור דירקטוריון החברה‪.‬‬
‫‪9‬‬
‫)‪ (4‬ההשקעה הינה בחברת קוסט ‪ ,365‬חברה בת של החברה אשר מקימה את רשת‬
‫הסופרמרקטים‪.‬‬
‫)‪ (5‬השקעה בחברת ‪ 365‬טכנולוגיות כמתואר בדוחותיה הכספיים של החברה‪.‬‬
‫)‪ (6‬חלוקת הדיבידנד כפופה להחלטת דירקטוריון החברה‪ ,‬להוראות הדין ושטר הנאמנות‪,‬‬
‫לעניין אישור חלוקת דיבידנד בסך ‪ 5.9‬מיליון ש"ח ומגבלות אליהן התחייבה החברה ראה‬
‫באור ‪34‬ג לדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה‪.‬‬
‫תזרים המזומנים החזוי‪ ,‬הנתונים הנכללים בו‪ ,‬לרבות מקורות אחרים לתקופה – המהווים אומדן‬
‫לסכום המינימלי הנדרש‪ ,‬ההנחות וההערכות שבבסיסו כוללים מידע צופה פני עתיד‪ ,‬כהגדרתו‬
‫בחוק ניירות ערך‪ ,‬באשר למדיניות האשראי של תאגידים בנקאיים ופיננסיים ותנאי האשראי‬
‫הבנקאי והפיננסי לרבות אמות מידה‪ ,‬באשר לסכומי ומועדי פירעון אגרות החוב וההלוואות של‬
‫החברה‪ ,‬באשר ליכולת למחזר חובות‪ ,‬וכן על הערכות החברה באשר לסיכויי השלמת מהלכים‬
‫אפשריים ומהלכים בביצוע מהם צפויים תקבולים לחברה ולחברות מוחזקות‪ .‬הערכות אלה‬
‫עשויות שלא להתממש‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬או להתממש באופן שונה מהותית מכפי שנצפה‪ .‬הגורמים‬
‫העיקריים העשויים להשפיע על כך הינם‪ :‬דרישות לשינויים משמעותיים במועדי הפרעון של אשראי‬
‫קיים‪ ,‬בזמינות של מקורות מימון מתאגידים בנקאיים ופיננסיים ומשוק ההון או בתנאיו של מימון‬
‫כאמור‪ ,‬הרעה במצבן העסקי או הכספי של מי מחברות הקבוצה‪ ,‬שינויים לא צפויים בתזרים‬
‫הדיבידנדים מחברות מוחזקות‪ ,‬בהשלמת מהלכים עסקיים משמעותיים אחרים‪ ,‬שינויים מהותיים‬
‫בשווי ההחזקות הסחירות של החברה בחברות מוחזקות והתממשות איזה מבין גורמי הסיכון של‬
‫החברה )ראה סעיף ‪ (13)9‬בתיאור עסקי התאגיד(‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬
‫]‪ [1‬דיווח איכותי בדבר החשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬
‫האחראית על ניהול סיכונים בחברה הינה עדי בלומנפלד‪-‬פנחס‪ ,‬סמנכ"לית הכספים של‬
‫הקבוצה‪ .‬לפרטים אודותיה‪ ,‬ראה תקנה ‪26‬א' לחלק ד' ד' בדוח התקופתי‪.‬‬
‫ניהול הסיכונים בחברות הבנות הינו באחריות כל אחת מהחברות‪ .‬פיקוח על מדיניות ניהול‬
‫הסיכונים מבוצעת על ידי הדיווחים הנעשים למנכ"לי החברות‪ ,‬למנכ"ל וסמנכ"לית הקבוצה‬
‫ולדירקטוריונים‪.‬‬
‫ברוב חברות הקבוצה )למעט קשרי תעופה( נעשית הערכת סיכוני השוק אחת לרבעון במהלך‬
‫ישיבת הדירקטוריון הדנה באישור הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫חברת קשרי תעופה עוסקת בתחום התיירות‪ ,‬ועל כן חשופה יותר לשינויים בשערי חליפין‪,‬‬
‫שינויים בשיעורי הריבית‪ ,‬שערי ניירות ערך‪ ,‬מדד המחירים לצרכן ועלית מחירי הנפט‪ .‬על כן‪,‬‬
‫בקשרי תעופה נעשית הערכת הסיכונים באופן הבא‪-‬‬
‫‪10‬‬
‫קשרי תעופה מבצעת מעקב שוטף אחר התפתחויות בשערי החליפין השונים‪ ,‬בשיעורי הריבית‪,‬‬
‫עליית מחירי הנפט וכו'‪ .‬ההחלטות השוטפות בנוגע להשקעה בניירות ערך‪ ,‬לקבלת אשראי‬
‫ולעסקאות הגנה מטבעיות מתקבלות בהתאם לצורך על‪-‬ידי מנכ"ל וסמנכ"ל הכספים של‬
‫קשרי תעופה‪ ,‬והדירקטור אורי שוקר‪ ,‬במשותף‪ ,‬תוך הקפדה על כך שלבעל תפקיד בודד לא‬
‫תהיה סמכות לחייב את קשרי תעופה לבדו‪.‬‬
‫במהלך החציון הראשון של כל שנה ולפני עונת התיירות‪ ,‬מובאת בפני דירקטוריון קשרי תעופה‬
‫תכנית לדרך הטיפול בסיכוני שוק‪ .‬התכנית כוללת את סכומי עסקאות האקדמה שקשרי‬
‫תעופה עתידה לבצע‪ .‬עסקות האקדמה מיועדות לרכישת מטבעות חוץ בהם פועלת קשרי‬
‫תעופה ולמכירת דולר ארה"ב‪ .‬יודגש כי מרבית רכישות המטבעות מבוצעות באופן שוטף‬
‫ויומיומי‪ .‬בפני דירקטוריון קשרי תעופה מועלית גם בקשת קשרי תעופה להשקעה בניירות‬
‫ערך‪ .‬בשני המקרים פועלת קשרי תעופה על פי החלטת הדירקטוריון‪.‬‬
‫במסגרת הפעילות השוטפת של קשרי תעופה מתקבלות החלטות יומיומיות על ידי הנהלת‬
‫קשרי תעופה‪ ,‬בקשר עם רכישת‪/‬מכירת מטבעות חוץ שונים )סכומי הרכישה‪ ,‬מועדי‬
‫הרכישה‪/‬מכירה והמטבע ממנו מבוצעת הרכישה‪/‬מכירה(‪ .‬בנוסף‪ ,‬בהתאם לצורך נעזרת‬
‫החברה בשירותיהם של יועצים חיצוניים‪.‬‬
‫]‪ [2‬תאור סיכוני השוק בקבוצה‪:‬‬
‫א‪ .‬סיכוני מדד‬
‫החברה חשופה בפעילותה לשינויים במדד‪ ,‬שכן החברה מימנה חלק מפעילותה באמצעות‬
‫הנפקת אגרות חוב צמודות למדד ונושאות ריבית קבועה‪ .‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬היה‬
‫לחברה עודף התחייבויות צמודות למדד על נכסים צמודים למדד בסכום של כ‪ 61 -‬מיליון‬
‫ש"ח‪ .‬עלייה בשיעור המדד עלולה להביא לגידול בהוצאות החברה‪ .‬בתקופה שחלה לאחר‬
‫תאריך הדוחות הכספיים ועד לחתימתם חלה ירידה של כ‪ 0.2%-‬במדד המחירים לצרכן‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫סיכוני מט"ח‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬הסתכם עודף הנכסים צמודי המט"ח על התחייבויות צמודות‬
‫המט"ח בקבוצה בסך של כ‪ 23.6 -‬מיליון ש"ח‪ .‬סיכוני המט"ח נובעים בעיקר מפעילות‬
‫קשרי תעופה אשר פועלת בעיקר בדולרים‪ ,‬בשקלים צמודי דולר ובאירו‪ ,‬בעוד שחלק‬
‫מהוצאותיה שקליות ולפיכך‪ ,‬למגמת התחזקות הדולר אל מול השקל לעומת התקופה‬
‫המקבילה אשתקד יש השפעה ישירה על קיטון בעלויות‪.‬‬
‫תקופת האשראי הניתנת ללקוחותיה של קשרי תעופה ארוכה מתקופת האשראי‬
‫המתקבלת מספקיה‪ .‬בעסקאות בהן הלקוח משלם באמצעות כרטיס אשראי‪ ,‬הלקוח‬
‫מחויב בשקלים לפי השער הידוע ביום ביצוע העסקה‪ ,‬לרבות‪ ,‬כאשר העסקה היא עסקה‬
‫בתשלומים‪.‬‬
‫‪11‬‬
‫קשרי תעופה פועלת לביצוע עסקאות הגנה על מנת להקטין את החשיפה האמורה‪ ,‬בכפוף‬
‫לתנאים השוררים בשוק ההון ולצרכים הנובעים מהענף בו היא פועלת‪ .‬מדיניות קשרי‬
‫תעופה באשר לחשיפה המטבעית מתבטאת בהתאמת יתרות המט"ח שלה למועדי התשלום‬
‫לספקים ולמטבעות התשלום לספקים‪.‬‬
‫פרט לאמור להלן בנוגע לעסקאות הגנה מטבעיות‪ ,‬קשרי תעופה אינה עוסקת בפעולות‬
‫במכשירים פיננסיים נגזרים‪ .‬הנושא נידון בדירקטוריון קשרי תעופה מעת לעת‪ ,‬דירקטוריון‬
‫קשרי תעופה אימץ את המדיניות כפי שתוארה לעיל‪.‬‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬קשרי תעופה הייתה קשורה בעסקאות אקדמה כמפורט להלן‪:‬‬
‫יתרות מאזניות‬
‫יום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫אופציות רכש ומכר‬
‫ש"ח ‪ /‬דולר )אלפי דולר(‬
‫נקוב‬
‫עד שנה‬
‫‪SHORT‬‬
‫ערך הוגן‬
‫עד שנה‬
‫‪LONG‬‬
‫)‪(750‬‬
‫עד שנה‬
‫עד שנה‬
‫‪SHORT‬‬
‫‪LONG‬‬
‫‪24‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫יורו ‪ /‬דולר )אלפי דולר(‬
‫נקוב‬
‫עד שנה‬
‫‪SHORT‬‬
‫ערך הוגן‬
‫עד שנה‬
‫‪LONG‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(1,820‬‬
‫עד שנה‬
‫עד שנה‬
‫‪SHORT‬‬
‫‪LONG‬‬
‫)‪(31‬‬
‫‪-‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫ליום ‪ 31‬דצמבר ‪2011‬‬
‫אופציות רכש ומכר‬
‫ש"ח ‪ /‬דולר )אלפי דולר(‬
‫נקוב‬
‫עד שנה‬
‫‪SHORT‬‬
‫)‪(2,250‬‬
‫ערך הוגן‬
‫עד שנה‬
‫‪LONG‬‬
‫‪-‬‬
‫‪‬‬
‫‪12‬‬
‫עד שנה‬
‫עד שנה‬
‫‪SHORT‬‬
‫‪LONG‬‬
‫‪6‬‬
‫‪-‬‬
‫יורו ‪ /‬דולר )אלפי דולר(‬
‫נקוב‬
‫עד שנה‬
‫‪SHORT‬‬
‫ערך הוגן‬
‫עד שנה‬
‫‪LONG‬‬
‫)‪(1,920‬‬
‫‪1,050‬‬
‫עד שנה‬
‫עד שנה‬
‫‪SHORT‬‬
‫‪LONG‬‬
‫‪73‬‬
‫‪3‬‬
‫‪‬‬
‫היתרות ביתר או בחסר מתייחסות למטבע הדולר‪.‬‬
‫העסקאות המפורטות לעיל הינן לצרכי הגנה על חשיפה כספית קיימת הנובעת משינויים‬
‫בשערי החליפין של המטבעות בהן פועלת הקבוצה‪ .‬תוצאות עסקאות ההגנה המטבעיות‬
‫נזקפות כדלקמן‪:‬‬
‫א‪ .‬עסקאות ללא זיהוי ספציפי – נזקפות לדוח רווח והפסד עם התהוותן‪.‬‬
‫ב‪ .‬עסקאות בעלות זיהוי ספציפי – מוכרות ברווח הכולל האחר‪ .‬הסכומים‬
‫שנזקפו לרווח הכולל האחר מסווגים לדוח רווח והפסד כאשר הפריט‬
‫המגודר או העסקה החזויה המגודרת נרשמים בדוח רווח והפסד‪.‬‬
‫ג‪ .‬השקעות בניירות ערך סחירים‬
‫עודפי יתרות המזומנים של החברה הושקעו ברובם בשנת ‪ 2012‬בשוק ההון בהשקעות‬
‫סולידיות שקליות וצמודות מדד על מנת לתת מענה לחשיפות של מקורות הכספים‬
‫בחברה‪.‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬הסתכם ההיקף כ‪ 9.6 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬מתוכם כ‪ 4.6 -‬מיליון ש"ח‬
‫באג"ח של חברות הקבוצה‪ .‬השקעה זו חושפת את החברה לשינויים בשוק ההון העלול‬
‫להשפיע על שוויין‪.‬‬
‫ד‪ .‬סיכון ריבית‬
‫קשרי תעופה חשופה לשינויים בשיעורי הריבית על הלוואות לזמן קצר וכן על ההשלכות‬
‫של שיעור הריבית על שערי החליפין במטבעות השונים בהם פועלת קשרי תעופה אל מול‬
‫הדולר‪.‬‬
‫ה‪ .‬עליית מחירי הדלק הסילוני‬
‫מחירי הדלק הסילוני מתאפיינים בתנודתיות ומושפעים ממחירי הנפט‪ .‬מחיר הדלק‬
‫הסילוני מהווה מרכיב מהותי בעלויות הרכש של מפעיל טיסות שכר‪ .‬בשנת ‪ 2012‬לא היו‬
‫שינויים מהותיים במחירי הדלקים‪.‬‬
‫ו‪ .‬השפעת אירועים גלובליים‬
‫לאירועים מהותיים במדינות אליהן טסה חברת קשרי תעופה‪ ,‬כגון איומי טרור‪ ,‬שינויים‬
‫בטיב היחסים הדיפלומטיים‪ ,‬מגפות ואסונות טבע‪ ,‬יש כדי להשפיע על יכולת השיווק‬
‫והמכירות של מוצרי הקבוצה‪.‬‬
‫על מנת למזער נזקים בקרות אירוע כאמור‪ ,‬מאפשרים מרבית החוזים עם ספקי קשרי‬
‫תעופה לבטל או להקטין פעילות מסוימת כתוצאה מכוח עליון‪.‬‬
‫‪13‬‬
‫הפיגוע באוטובוס בבורגס שאירע ב‪ 18 -‬ביולי ‪ ,2012‬גרם לביטולי הזמנות וביטולי טיסות‬
‫לבורגס וורנה אשר היו מתוכננות לעונת הקיץ‪ .‬לפרטים נוספים ראה ביאור‪11‬א)‪)(3‬ז(‬
‫לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2012‬‬
‫למתיחות הקשה השוררת ביחסים הדיפלומטים בין ישראל וטורקיה‪ ,‬בעקבות תקרית‬
‫השתלטות על ספינות משט המחאה ביום ‪ 31‬במאי ‪ ,2010‬ישנה השפעה ניכרת על רמת‬
‫הביקושים של מוצרי תיירות ליעד זה‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬לקשרי תעופה יתרת מקדמות לבתי מלון בטורקיה שטרם נוצלה‪,‬‬
‫למידע נוסף ראה באור ‪ 10‬א‪ .‬לדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪.2012‬‬
‫ז‪ .‬השפעת המצב הביטחוני ומתיחות מדינית פוליטית‬
‫המצב הביטחוני בארץ הינו גורם המשפיע באופן מהותי על התיירות הנכנסת לישראל‬
‫ועל התיירות היוצאת מישראל ועל תיירות הפנים‪.‬‬
‫הידרדרות במצב הפוליטי והביטחוני בישראל עלולה להביא לירידות חדות בביקושים‬
‫ובצריכה של מוצרי קשרי תעופה ובהתאם עלולה להיות לה השפעה שלילית על היקף‬
‫פעילות התיירות‪.‬‬
‫מבצע עמוד ענן שהחל ב‪ 14 -‬בנובמבר ‪ 2012‬גורם לירידה בביקושים למוצרי קשרי‬
‫תעופה‪ ,‬לביטולי הזמנות קיימות וכתוצאה מכך לקיטון בהכנסותיה של קשרי תעופה‪.‬‬
‫ח‪ .‬מסגרות אשראי‬
‫מימון פעילותה של קשרי תעופה נעשה בעיקר באמצעות שימוש במסגרות אשראי‬
‫בהתאם לצרכיה המשתנים‪ .‬שינויים לרעה במדיניות התאגידים הבנקאיים המעמידים‬
‫לטובת הקבוצה מסגרות אשראי כאמור‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בקשר עם העניינים הבאים‪ :‬הקטנת‬
‫מסגרות האשראי‪ ,‬אי העמדת מסגרות אשראי והקשחת התנאים להעמדת מסגרות‬
‫אשראי‪ ,‬עלולים להכביד על יכולת הקבוצה לגייס מימון ולפגוע בפעילותה השוטפת‪.‬‬
‫ט‪ .‬שינויים בסביבה הכלכלית‬
‫הכלכלה העולמית מאופיינת בחוסר יציבות וחוסר וודאות‪ ,‬כאשר במדינות רבות בעולם‬
‫ננקטו צעדים חסרי תקדים בהיקפם הן במדיניות הפיסקאלית והן במדיניות‬
‫המוניטארית‪.‬‬
‫ארה"ב‪ ,‬על אף המשבר הקשה שחל במדינה‪ ,‬רושמת שיפור בנתוני הצמיחה ובנתוני‬
‫מאקרו נוספים‪.‬‬
‫אירופה‪ ,‬עדיין מתמודדת עם ספקות וסימני שאלה לגבי הסדר החוב ביוון ומצבן של‬
‫ספרד ואיטליה וממשיכה להציג סימני חולשה‪ .‬קיימת חוסר וודאות לגבי המשך שיתוף‬
‫הפעולה בין מדינות גוש האירו וסכנת התפרקותו של גוש האירו וכן לגבי הצלחת צעדים‬
‫מוניטארים שננקטו במדינות כמו ספרד ויוון אשר נועדו להקטין את הגרעונות התופחים‪.‬‬
‫‪14‬‬
‫ב‪ 8 -‬באוקטובר ‪ 2012‬הושקה קרן החילוץ האירופאית בסכום של ‪ 200‬מיליארד יורו‬
‫שבהמשך יגדל ל‪ 500 -‬מיליארד יורו‪ ,‬שמטרתה להזרים הון עצמי ישירות לבנקים‬
‫באירופה‪ .‬הזרמת הון עצמי עשויה לסייע לבנקים במדינות עם כלכלה חלשה‪.‬‬
‫כמו כן למשבר הכלכלי הגלובלי השפעה על איתנותן הפיננסית של חברות תעופה שונות‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2012‬פשטו רגל חברות התעופה הזרות הטסות לישראל מאלב וספנאייר‪.‬‬
‫לגבי חברת ‪ WIND JET‬ראה באור ‪11‬א)‪(3‬ח‪ .‬לדוחותיה הכספיים המאוחדים של‬
‫החברה‪.‬‬
‫במשק הישראלי נרשמו בתקופה האחרונה נתונים מקרו כלכלים מעורבים‪ .‬מחד נרשמה‬
‫ירידה ביבוא חומרי הגלם במדד המכירות ברשתות השיווק‪ ,‬במספר לינות תיירים‬
‫וביבוא מוצרי השקעה‪ .‬מאידך חלה עליה במדדי הפדיון לכל ענפי המשק ובמדדי היצור‬
‫התעשייתי‪.‬‬
‫בנק ישראל הודיע פעמיים על הפחתת הריבית שעומדת היום על ‪ .1.75%‬יחד עם זאת‬
‫בשל העליה המתמשכת במחירי הדירות בישראל‪ ,‬בנק ישראל הכריז על החלת מגבלות‬
‫על הבנקים המסחריים בשיעור המימון של הלוואת הדיור‪.‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬לא ניתן לחזות את יכולת ההתאוששות של הכלכלה העולמית‬
‫והמקומית‪ ,‬מהמשבר האמור ואין ודאות כי לא תהא החרפה של המשבר ואף התדרדרות‬
‫למיתון‪.‬‬
‫ענף התיירות רגיש לשינויים בפעילות הכלכלית – מצב כלכלי ירוד ומיתון מקטינים את‬
‫הביקושים במשק באופן מיידי למוצרי תיירות בכלל הנחשבים למוצרי מותרות ולמוצרי‬
‫קשרי תעופה בפרט‪ .‬למשבר הכלכלי הגלובלי ישנה השפעה שלילית על הביקושים למוצרי‬
‫התעופה והתיירות השונים‪.‬‬
‫מבנה ההוצאות בתחום פעילותה של קשרי תעופה כולל רכיב גבוה של הוצאות קבועות‪,‬‬
‫דבר המקשה על יישום הליכי התאמה למצבים של ירידה בביקושים ולפיכך עלול לפגוע‬
‫ברווחיותה‪.‬‬
‫יחד עם זאת‪ ,‬קשרי תעופה נערכת להשפעות המשבר הכלכלי‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בדרך של בחינת‬
‫תנאי ההתקשרויות עם ספקים‪ ,‬ארגון מחדש של מערך הקניינות‪ ,‬הערכה מחדש של‬
‫היקף התחייבויותיה בגין מקומות טיסה וסידורי קרקע והתאמת מבנה העלויות להיקף‬
‫ההתחייבויות החדש‪.‬‬
‫‪15‬‬
‫נכון למועד פרסום דוח זה לתחרות העזה בשוק‪ ,‬לעודף ההיצע של מקומות טיסה בשוק‪,‬‬
‫לאי היציבות הכלכלית‪ ,‬לירידה בביקושים וביטולי מספר טיסות לבורגס וורנה כתוצאה‬
‫מהפיגוע בבורגס‪ ,‬לירידה בביקושים לטורקיה‪ ,‬למתיחות המדינית הפוליטית‪ ,‬לתנודות‬
‫בשערי החליפין‪ ,‬לעלייה במחירי הדלק וליתר גורמי הסיכון‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬היתה השפעה‬
‫מהותית על רווחיות קשרי תעופה‪ ,‬על המצב הכספי של הקבוצה ובכלל זה על הרכב ושווי‬
‫נכסיה‪ .‬כמו כן‪ ,‬יצוין כי החמרה של המצב הכלכלי‪ ,‬החמרה של המצב הבטחוני בעולם‬
‫ובפרט בכל הקשור לישראלים‪ ,‬הפסקת הטיסות לטורקיה לתקופה ממושכת‪ ,‬עלולים‬
‫לגרום לירידה מתמשכת בביקושים למוצרי תיירות אשר יחד עם החרפת התחרות ועודף‬
‫ההיצע של מקומות טיסה בשוק עלולה לפגוע עוד יותר במכירות וברווחיות קשרי תעופה‪.‬‬
‫לכך עלולות להיות השפעות שליליות על התוצאות העסקיות של קשרי תעופה‪ ,‬על‬
‫נזילותה‪ ,‬שווי נכסיה‪ ,‬מצב עסקיה‪ ,‬אמות המידה הפיננסיות שלה‪ ,‬יכולתה לחלק‬
‫דיבידנדים ועל יכולתה לגייס מימון לפעילותה ככל שתידרש לכך‪ ,‬כמו גם על תנאי‬
‫המימון שלה‪.‬‬
‫בהתאם למפורט בדוח הדירקטוריון לגבי מצבה הכספי של הקבוצה‪ ,‬נזילות ומקורות‬
‫מימון ובהתאם לתזרים המזומנים המוצג במסגרת הדוחות הכספיים‪ ,‬להנפקת אגרות‬
‫החוב )סדרה ב'( שעשתה החברה במהלך חודש נובמבר ‪ ,2010‬כמו גם הרכישות העצמיות‬
‫שביצעה החברה הן של אגרות החוב שהנפיקה והן של אגרות החוב שהונפקו על ידי‬
‫החברה האם‪ ,‬המשביר‪ ,‬ובכפוף לכך שלא תהיה הרעה מהותית במכירות וברווחיות‬
‫הקבוצה‪ ,‬לקבוצה תזרים מזומנים מפעילות שוטפת אשר צפוי לאפשר פירעון של‬
‫התחייבויות ללא צורך בגיוס מקורות מימון נוספים לטווח הקצר‪.‬‬
‫המידע והערכות החברה בדבר היכולת של החברה שלא להזדקק לגיוס מקורות מימון‬
‫לטווח הקצר הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ .‬מידע זה נסמך על‬
‫הערכות ותחזיות פנימיות של הקבוצה‪ .‬ההשפעה בפועל על המצב הכספי של החברה יכול‬
‫להיות שונה אופן מהותי מזה שנחזה כאמור‪ ,‬כתוצאה מגורמים שונים‪ ,‬שהעיקריים‬
‫שבהם הינם שינויים כלכליים במשק הפוגעים בביקושים ובכללם גורמי סיכון כמתואר‬
‫בסעיף זה‪.‬‬
‫‪16‬‬
‫‪‬‬
‫י‪ .‬מאזני הצמדה‬
‫מאזן הצמדה מאוחד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2012‬‬
‫במטבע‬
‫חוץ‬
‫אחר או‬
‫הצמדה‬
‫צמוד‬
‫למדד‬
‫המחירים‬
‫ללא‬
‫הצמדה‬
‫נושא‬
‫ללא‬
‫הצמדה‬
‫ללא‬
‫ה אליו‬
‫אליו‬
‫אליו‬
‫לצרכן‬
‫ריבית‬
‫ריבית‬
‫סה"כ‬
‫אלפי‬
‫אלפי‬
‫אלפי‬
‫אלפי‬
‫אלפי‬
‫אלפי‬
‫אלפי‬
‫ש"ח‬
‫ש"ח‬
‫ש"ח‬
‫ש"ח‬
‫ש"ח‬
‫ש"ח‬
‫ש"ח‬
‫ביורו או‬
‫בהצמד‬
‫בדולר או‬
‫בהצמדה‬
‫נכסים‪:‬‬
‫מזומנים‬
‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך‬
‫רווח והפסד‬
‫נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬
‫לקוחות‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫‪1,098‬‬
‫‪3,326‬‬
‫‪15‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4,609‬‬
‫‪7,727‬‬
‫‪16,774‬‬
‫‬‫‬‫‪10,941‬‬
‫‪20,772‬‬
‫‬‫‬‫‪9,123‬‬
‫‪13,349‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪58‬‬
‫‪6,423‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪2,785‬‬
‫‪377‬‬
‫‪8,344‬‬
‫‪2,843‬‬
‫‪6,800‬‬
‫‪28,408‬‬
‫‪-‬‬
‫‪433‬‬
‫‪34,012‬‬
‫‪14,167‬‬
‫‪82,743‬‬
‫נכסים של קבוצת מימוש‬
‫המוחזקת למכירה‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪624‬‬
‫‪259‬‬
‫‪54,933‬‬
‫‪55,816‬‬
‫יתרות חובה לזמן ארוך‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫סה"כ נכסים‬
‫‪32,811‬‬
‫‪25,798‬‬
‫‪15‬‬
‫‪7,538‬‬
‫‪38,880‬‬
‫‪88,332‬‬
‫‪193,374‬‬
‫התחייבויות‪:‬‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬
‫ספקים ונותני שרותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫התחייבויות של קבוצת מימוש‬
‫המוחזקת למכירה‬
‫אגרות חוב‪ ,‬כולל חלויות שוטפות‬
‫‬‫‪6,130‬‬
‫‪-‬‬
‫‪24,541‬‬
‫‪8,332‬‬
‫‪847‬‬
‫‬‫‪134‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪738‬‬
‫‬‫‪59‬‬
‫‪-‬‬
‫‪284‬‬
‫‪26,444‬‬
‫‪14,641‬‬
‫‪24,824‬‬
‫‪41,099‬‬
‫‪16,226‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪67,852‬‬
‫‪2,668‬‬
‫‪-‬‬
‫‪45,555‬‬
‫‪-‬‬
‫‪48,223‬‬
‫‪67,852‬‬
‫התחייבויות לזמן ארוך‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪58‬‬
‫‪-‬‬
‫‪538‬‬
‫‪596‬‬
‫סה"כ התחייבויות‬
‫‪6,130‬‬
‫‪33,720‬‬
‫‪134‬‬
‫‪68,648‬‬
‫‪2,727‬‬
‫‪87,462‬‬
‫‪198,820‬‬
‫עודף נכסים )התחייבויות(‬
‫‪26,681‬‬
‫)‪(7,921‬‬
‫)‪(119‬‬
‫)‪(61,110‬‬
‫‪36,153‬‬
‫‪870‬‬
‫)‪(5,446‬‬
‫‪17‬‬
‫מאזן הצמדה מאוחד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2011‬‬
‫במטבע‬
‫חוץ‬
‫אחר או‬
‫הצמדה‬
‫צמוד‬
‫למדד‬
‫המחירים‬
‫ללא‬
‫הצמדה‬
‫נושא‬
‫ללא‬
‫הצמדה‬
‫ללא‬
‫ה אליו‬
‫אליו‬
‫אליו‬
‫לצרכן‬
‫ריבית‬
‫ריבית‬
‫סה"כ‬
‫אלפי‬
‫אלפי‬
‫אלפי‬
‫אלפי‬
‫אלפי‬
‫אלפי‬
‫ש"ח‬
‫ש"ח‬
‫ש"ח‬
‫ש"ח‬
‫ש"ח‬
‫ש"ח‬
‫ביורו או‬
‫בהצמד‬
‫בדולר או‬
‫בהצמדה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נכסים‪:‬‬
‫מזומנים‬
‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך‬
‫רווח והפסד‬
‫נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬
‫לקוחות‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫‪1,455‬‬
‫‪4,048‬‬
‫‪626‬‬
‫‪-‬‬
‫‪32,678‬‬
‫‪1,029‬‬
‫‪39,836‬‬
‫‬‫‬‫‪10,154‬‬
‫‪1,349‬‬
‫‬‫‪6,169‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪14,155‬‬
‫‪4,842‬‬
‫‪-‬‬
‫‪5,508‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪4,127‬‬
‫‪328‬‬
‫‪19,489‬‬
‫‪25,139‬‬
‫‪5,170‬‬
‫‪35,812‬‬
‫‪10,849‬‬
‫‪10,249‬‬
‫‪466‬‬
‫‪3,360‬‬
‫‪15,059‬‬
‫‪12,902‬‬
‫‪52,885‬‬
‫נכסים של קבוצת מימוש‬
‫המוחזקת למכירה‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪942‬‬
‫‪255‬‬
‫‪60,082‬‬
‫‪61,279‬‬
‫סה"כ נכסים‬
‫‪22,458‬‬
‫‪21,815‬‬
‫‪1,092‬‬
‫‪23,299‬‬
‫‪53,500‬‬
‫‪97,957‬‬
‫‪220,121‬‬
‫התחייבויות‪:‬‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬
‫ספקים ונותני שרותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫אגרות חוב‪ ,‬כולל חלויות שוטפות‬
‫התחייבויות של קבוצת מימוש‬
‫המוחזקת למכירה‬
‫‬‫‪6,356‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪17,656‬‬
‫‪15,269‬‬
‫‪1,196‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪54‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪836‬‬
‫‪88,909‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪57‬‬
‫‪11,403‬‬
‫‪7,648‬‬
‫‪-‬‬
‫‪17,713‬‬
‫‪33,082‬‬
‫‪9,680‬‬
‫‪88,909‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪528‬‬
‫‪4,810‬‬
‫‪51,133‬‬
‫‪56,471‬‬
‫סה"כ התחייבויות‬
‫‪6,356‬‬
‫‪34,121‬‬
‫‪54‬‬
‫‪90,273‬‬
‫‪4,810‬‬
‫‪70,241‬‬
‫‪205,855‬‬
‫עודף נכסים )התחייבויות(‬
‫‪16,102‬‬
‫)‪(12,306‬‬
‫‪1,038‬‬
‫)‪(66,974‬‬
‫‪48,690‬‬
‫‪27,716‬‬
‫‪14,266‬‬
‫‪18‬‬
‫רגישות לשינויים בשע"ח – ש"ח ‪ /‬דולר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫רווח )הפסד( משינויים‬
‫‪+ 10%‬‬
‫‪+ 5%‬‬
‫רווח )הפסד( משינויים‬
‫שווי הוגן‬
‫‪- 5%‬‬
‫‪- 10%‬‬
‫‪3.733‬‬
‫חשיפה במאזן הצמדה‬
‫)‪(291‬‬
‫)‪(145‬‬
‫‪145‬‬
‫‪291‬‬
‫אופציות רכש ומכר‬
‫)‪(273‬‬
‫)‪(136‬‬
‫‪136‬‬
‫‪273‬‬
‫רגישות לשינויים בשע"ח – ש"ח ‪ /‬אירו‬
‫אלפי ש"ח‬
‫רווח )הפסד( משינויים‬
‫‪+ 10%‬‬
‫חשיפה במאזן הצמדה‬
‫‪2,668‬‬
‫‪+ 5%‬‬
‫רווח )הפסד( משינויים‬
‫שווי הוגן‬
‫‪1,334‬‬
‫‪- 5%‬‬
‫)‪(1,334‬‬
‫‪- 10%‬‬
‫)‪(2,668‬‬
‫רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן‬
‫אלפי ש"ח‬
‫רווח )הפסד( משינויים‬
‫‪+ 10%‬‬
‫חשיפה במאזן הצמדה‬
‫ג‪.‬‬
‫)‪(6,111‬‬
‫‪+ 5%‬‬
‫)‪(3,056‬‬
‫רווח )הפסד( משינויים‬
‫שווי הוגן‬
‫‪-‬‬
‫‪- 5%‬‬
‫‪3,056‬‬
‫‪- 10%‬‬
‫‪6,111‬‬
‫הוראות גילוי בהיבטים שונים של ממשל תאגידי‬
‫]‪ [1‬תרומות‬
‫לחברה אין מדינית מגובשת בעניין תרומות‪ ,‬החברה תרמה בשנת ‪ 2012‬סך של כ‪ 425-‬אלפי‬
‫ש"ח‪.‬‬
‫]‪ [2‬דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית‬
‫הדירקטורים אשר דירקטוריון החברה רואה בהם בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית הם‪:‬‬
‫אריה סביר‪ ,‬דני מושיוף ושירלי פאר‪-‬יגרמן‪ .‬למידע בדבר הכשרתו של כל אחד מהדירקטורים‬
‫בתחום החשבונאי והפיננסי‪ ,‬ראה תקנה ‪ 26‬לחלק ד' לדוח התקופתי‪.‬‬
‫]‪ [3‬דירקטורים בלתי תלויים‬
‫החברה טרם קבעה בתקנונה הוראות לעניין דירקטורים בלתי תלויים‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬התקבלה‬
‫החלטה‪ ,‬בהסתמך על הצהרותיהם של אריה סביר‪ ,‬דני מושיוף ושירלי פאר יגרמן בנוגע לאי‬
‫תלות‪ ,‬כי הדירקטורים הללו הינם דירקטורים בלתי תלויים‪.‬‬
‫]‪ [4‬הביקורת הפנימית של החברה‬
‫להלן פרטי המבקרים הפנימיים במהלך שנת הדו"ח ועד ליום פרסום דו"ח זה‪.‬‬
‫‪19‬‬
‫יצויין‪ ,‬כי עד למינוי המבקר הפנימי בחברה‪ ,‬ביקורת הפנים בחברה בוצעה באמצעות מבקר‬
‫הפנים של חברת האם‪ ,‬מר דורון רוזנבלום‪ ,‬מטעם שיף הזנפרץ ושות' בקרה וניהול סיכונים‪ .‬מר‬
‫רוזנבלום הינו רואה חשבון בעל תואר ראשון בחשבונאות‪ ,‬תואר שני במנהל עסקים‪ ,‬ובעל‬
‫ניסיון רב בתחום הביקורת הפנימית‪.‬‬
‫פרטי המבקר הפנימי החל מיום ‪ 21‬במרץ ‪2012‬‬
‫המבקר הפנימי בחברה – רונן ארצי‬
‫תאריך תחילת כהונתו בחברה – ‪ 21‬במרץ ‪2012‬‬
‫המבקר הפנימי הינו בעל תואר ראשון בעבודה ובמדעי המדינה‪ ,‬תואר שני בביקורת‬
‫ציבורית ופנימית‪ ,‬שותף במשרד שיף הזנפרץ ושות' יעוץ בקרה וניהול סיכונים‪ ,‬בעל ניסיון‬
‫רב בתחום הביקורת הפנימית‪ .‬לפרטים נוספים ראה תקנה ‪ 26‬לחלק ד' לדוח התקופתי‪.‬‬
‫המבקר הפנימי עומד בתנאים הקבועים בסעיף ‪)3‬א( לחוק הביקורת הפנימית‪ ,‬התשנ"ב‪-‬‬
‫‪") 1992‬חוק הביקורת הפנימית"(‪.‬‬
‫המבקר הפנימי עומד בהוראות סעיף ‪)146‬ב( לחוק החברות ובהוראות סעיף ‪ 8‬לחוק‬
‫הביקורת הפנימית‪.‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬המבקר הפנימי אינו מחזיק בניירות ערך של החברה או של גוף‬
‫קשור לה‪.‬‬
‫למבקר הפנימי אין קשרים עסקיים מהותיים או קשרים מהותיים אחרים עם החברה או‬
‫עם גוף קשור אליה‪ ,‬למעט כהונתו כמבקר הפנים בחברה האם‪ ,‬וכן בחברה הבת‪ ,‬קשרי‬
‫תעופה בע"מ‪.‬‬
‫לצורך מתן שירותי ביקורת פנימית המבקר הפנימי מסתייע בצוות עובדים במשרד שיף‬
‫הזנפרץ ושות' יעוץ‪ ,‬בקרה וניהול סיכונים‪.‬‬
‫מינוי המבקר הפנימי‬
‫ביום ‪ 21‬במרץ ‪ ,2012‬מונה כמבקר פנימי בחברה ומינויו אושר על ידי ועדת הביקורת‬
‫ודירקטוריון החברה‪ .‬מבקר הפנים בעל ניסיון רב בתחום הביקורת‪.‬‬
‫זהות הממונה הארגוני‬
‫הממונה הארגוני על המבקר הפנימי בחברה הינה יו"ר הדירקטוריון‪.‬‬
‫תוכנית העבודה והשיקולים בקביעתה‬
‫ביום ‪ 13‬במאי ‪ ,2010‬הוצג על ידי המבקר הפנימי הקודם של המשביר‪ ,‬מר דורון רוזנבלום‪,‬‬
‫סקר סיכונים והצעה לתכנית ביקורת בקבוצת המשביר‪ ,‬הכוללת ביקורת גם בחברות‬
‫הבנות‪ ,‬לרבות החברה‪ .‬תכנית זו אושרה על ידי ועדת הביקורת של המשביר‪ .‬ביום ‪6‬‬
‫בדצמבר ‪ ,2011‬אושרה בועדת הביקורת של המשביר תכנית עבודה שנתית לשנת ‪2012‬‬
‫הכוללת גם את הביקורות שיבוצעו בחברה‪.‬‬
‫‪20‬‬
‫ביום ‪ 3‬במאי ‪ ,2012‬הוצגה בפני ועדת הביקורת תכנית העבודה לשנת ‪ 2012‬לחברה‪ ,‬כפי‬
‫שאושרה על ידי ועדת הביקורת של המשביר‪ ,‬ואושררה על ידי ועדת הביקורת‪ ,‬תוך‬
‫התייחסות לסעיפיה השונים ולביקורות אותן מבקשת ועדת הביקורת של החברה להוסיף‬
‫לתכנית העבודה‪.‬‬
‫הנושאים העיקריים שנדונו בשנת ‪2012‬‬
‫‪-‬‬
‫ביקורת בנושא העמדת שרותי מימון פקטורינג‬
‫‪-‬‬
‫ביקורת בנושא קוסט ‪365‬‬
‫ סקר סיכונים ותכנית אכיפה פנימית‬‫היקף העסקת המבקר הפנימי‬
‫היקף העסקת מבקר הפנים הינו בהתאם לצורכי החברה ולפי אישור ועדת הביקורת‪ .‬בשנת‬
‫‪ 2012‬ניתנו לחברה שירותי ביקורת בהיקף של כ‪ 81 -‬שעות‪.‬‬
‫התקנים המקצועיים על פיהם נערכים דוחות הביקורת‬
‫בהתאם למידע שנמסר להנהלת המשביר ע"י מבקר הפנים‪ ,‬הביקורת נערכת על פי תקנים‬
‫מקצועיים מקובלים‪.‬‬
‫גישה למידע‬
‫לצורך ביצוע תפקידו‪ ,‬למר ארצי תהיה גישה חופשית ומתמדת לכל מידע בחברה‪ ,‬לרבות‬
‫כזה הנמצא במערכות המידע של החברה ולרבות נתונים כספיים‪.‬‬
‫דין וחשבון המבקר הפנימי‬
‫דין וחשבון על ממצאי המבקר הפנימי מוגש בסמוך לפגישות ועדת הביקורת אשר התכנסה‬
‫במהלך כהונתו בחודשים מרץ ‪ ,2012‬מאי ‪ ,2012‬יוני ‪ ,2012‬אוגוסט ‪ ,2012‬אוקטובר ‪,2012‬‬
‫דצמבר ‪ 2012‬וינואר ‪.2013‬‬
‫הדין וחשבון מוגש בכתב אל יו"ר הדירקטוריון‪ ,‬מנכ"ל החברה‪ ,‬לחברי ועדת הביקורת‬
‫ולרו"ח המבקרים של החברה‪.‬‬
‫הערכת הדירקטוריון את פעילות המבקר הפנימי‬
‫להערכת דירקטוריון החברה‪ ,‬היקף‪ ,‬אופי ורציפות פעילות המבקר הפנימי ותוכנית עבודתו‬
‫הינם סבירים בנסיבות העניין ויש בהם כדי להגשים את מטרות ביקורת הפנים בחברה‪.‬‬
‫תגמול המבקר הפנימי‬
‫תגמול מבקר הפנים בשנת ‪ ,2012‬מורכב מתשלום שכר טרחה בהתאם להסכם שנחתם בין‬
‫המשביר לבין משרדו של מבקר הפנים )שיף‪ ,‬הזנפרץ ושות'( ואינו משתנה בהתאם‬
‫לתוצאות הביקורת ולפיכך אינו מושפע מתוצאות הביקורת‪.‬‬
‫סך התגמול השנתי ששילמה החברה למבקר הפנים בשנת ‪ 2012‬הסתכם ב‪ 13 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪‬‬
‫]‪ [5‬אכיפה מנהלית‬
‫‪‬‬
‫‪21‬‬
‫ביום ‪ 21‬במרץ ‪ ,2012‬החליט דירקטוריון החברה לגבש‪ ,‬לאמץ וליישם תכנית אכיפה פנימית‬
‫בתחום ניירות ערך‪ ,‬ומינה את עו"ד יפעת ניר – כץ‪ ,‬היועצת המשפטית ומזכירת החברה‪ ,‬להיות‬
‫הממונה על האכיפה הפנימית בחברה‪.‬‬
‫ביום ‪ 10‬במרץ ‪ ,2013‬נושאי המשרה בחברה‪ ,‬לרבות הדירקטורים‪ ,‬קיבלו הדרכה על תכנית‬
‫האכיפה והנהלים מכוחה‪.‬‬
‫ביום ‪ 19‬במרץ ‪ ,2013‬אישר דירקטוריון החברה את תכנית האכיפה והנהלים מכוחה‪ .‬החברה‬
‫תחל בהטמעת התכנית במהלך שנת ‪.2013‬‬
‫]‪ [6‬גמול עובדים בכירים‬
‫‪‬‬
‫בקביעת תשלומי השכר והמענקים למנהלים בכירים‪ ,‬התחשבו הדירקטוריון והנהלת החברה‬
‫במעמדו ובתפקידו של כל מנהל ובתרומתו לפעילותה ולעסקיה של קבוצת מועדון ‪ .365‬הוצאות‬
‫השכר וההטבות הניתנות למנהלים בכירים ונושאי המשרה הן סבירות‪ ,‬אינן בגדר עסקה חריגה‬
‫ומשקפות את הישגי קבוצת מועדון ‪ 365‬וכן בדומה למקובל בשוק‪.‬‬
‫יובהר‪ ,‬כי מר רמי שביט‪ ,‬גב' עדי בלומנפלד פנחס וגב' ליאת יעקב הינם נושאי משרה בחברה האם‪,‬‬
‫המעניקים שירותים מכוח הסכם הניהול בין החברות )מר שביט כיו"ר דירקטוריון‪ ,‬גב' בלומנפלד‪-‬‬
‫פנחס כסמנכ"לית כספים וגב' יעקב כחשבת(‪ ,‬ועל כן אינם מקבלים גמול עובדים בכירים מהחברה‪.‬‬
‫להלן פרטים בדבר בחינת דירקטוריון מועדון ‪ 365‬את הגמולים שניתנו בתקופת הדוח לנושאי‬
‫המשרה הבכירה בחברה‪ ,‬לרבות אלו הנזכרים בתקנה ‪ 21‬בחלק ד' לדוח התקופתי‪.‬‬
‫דירקטוריון החברה בחן את התגמולים שניתנו לנושאי משרה בכירה ולבעלי עניין בחברה )בסעיף‬
‫זה – "נושאי משרה"( בשנת ‪ ,2012‬כמפורט בתקנה ‪ 21‬לפרק ד' לדוח התקופתי‪ ,‬ביחס לתרומתו של‬
‫כל אחד מנושאי המשרה לחברה בנפרד במהלך תקופת הדוח‪ .‬לצורך בחינת והערכת תנאי התגמול‬
‫של נושאי המשרה הבכירה ובעלי העניין בשנת ‪ ,2012‬בחן דירקטוריון החברה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את‬
‫הקריטריונים הבאים )לפי העניין(‪ :‬מעמד וותק בעל התפקיד; כישוריו‪ ,‬ניסיונו והצורך לשמר נושא‬
‫משרה בעל כישורים‪ ,‬ידע‪ ,‬או מומחיות ייחודיים; גובה המשכורת; היקף האחריות המוטל על נושא‬
‫המשרה; המאמצים שהשקיע נושא המשרה בתקופת הדוח; תרומתו להצלחת פעילות הקבוצה;‬
‫שיעור הרווחיות והתוצאות הכספיות של החברה; עמידה ביעדים ותכניות עבודה; וכן היקף‬
‫העסקים ומורכבותם‪.‬‬
‫לאחר דיון מפורט ונפרד אשר התקיים לגבי כל אחד מנושאי המשרה‪ ,‬קבע דירקטוריון החברה פה‬
‫אחד‪ ,‬כי הגמול אשר הוענק לכל אחד מהם בשנת ‪ ,2012‬נעשה בהתאם לתפקיד אותו ממלא נושא‬
‫המשרה בחברה והוא משקף את תרומתו לפעילות החברה ולקידומה והינו הוגן וסביר‪.‬‬
‫יצויין‪ ,‬כי בהתאם לתיקון ‪ 20‬לחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪") 1999-‬תיקון ‪ ,("20‬מינה דירקטוריון‬
‫החברה ביום ‪ 29‬בנובמבר ‪ 2012‬ועדת תגמול אשר חבריה הינם חברי ועדת הביקורת של החברה‪.‬‬
‫טרם אושרה בחברה מדיניות תגמול חדשה לנושאי המשרה בחברה‪ ,‬כנדרש בתיקון ‪ ,20‬ובהתאם‬
‫טרם התכנסה ועדת התגמול בחברה‪.‬‬
‫‪22‬‬
‫‪‬‬
‫]‪ [6‬גילוי בדבר אישור הליך הדוחות הכספיים‬
‫‪‬‬
‫דירקטוריון החברה הינו האורגן המופקד על בקרת העל בחברה ועל אישור הדוחות הכספיים‬
‫שלה‪ .‬חברי הדירקטוריון הינם‪ :‬רמי שביט )יו"ר הדירקטוריון(‪ ,‬יעקב גיטרץ‪ ,‬משה אביטן‪,‬‬
‫אריה סביר )דירקטור חיצוני(‪ ,‬דני מושיוף )דירקטור חיצוני( ושירלי פאר יגרמן‪.‬‬
‫ביום ‪ 13‬במרץ ‪ ,2012‬מינה דירקטוריון החברה ועדה לבחינת הדוחות הכספיים של החברה‬
‫)להלן בסעיף זה‪" -‬הועדה"(‪ ,‬בהתאם להוראות תקנות החברות )הוראות ותנאים לעניין הליך‬
‫אישור הדוחות הכספיים(‪ ,‬תש"ע‪.2010-‬‬
‫הועדה מורכבת משלושה חברים‪-‬‬
‫אריה סביר ‪ -‬דירקטור חיצוני ויו"ר הועדה‪.‬‬
‫מר דני מושיוף – דירקטור חיצוני‪ .‬מונה ביום ‪ 16‬באוגוסט ‪ 2012‬במקומו של דן ללוז‪.‬‬
‫גב' שירלי פאר יגרמן ‪ -‬דירקטורית‪ .‬מונתה ביום ‪ 16‬בינואר ‪ 2013‬במקומה של יעל גיט‪.‬‬
‫כל הדירקטורים החברים בועדה הינם בעלי מומחיות פיננסית וחשבונאית ונתנו עובר למינויים‬
‫הצהרה לפי תקנה ‪ 3‬לתקנות המומחיות‪ .‬לפירוט כישוריהם‪ ,‬השכלתם‪ ,‬ניסיונם והידע של חברי‬
‫הועדה‪ ,‬שבהסתמך עליהם החברה רואה אותם כבעלי היכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים‪,‬‬
‫ראה סעיף ג‪ [2].‬לעיל‪.‬‬
‫אישור הדוח הכספי לשנת ‪ 2012‬היה כרוך בשתי ישיבות כמפורט להלן‪ (1) :‬ישיבה של הועדה‪,‬‬
‫לפני ישיבת הדירקטוריון‪ ,‬וקיום דיון עקרוני ומקיף בסוגיות הדיווח המהותיות ולדיון ולגיבוש‬
‫המלצותיה לדירקטוריון בעניין הליך אישור הדוחות הכספיים‪ ,‬ו‪ (2) -‬ישיבה של הדירקטוריון‪,‬‬
‫לדיון בדוחות הכספיים ואישורם‪.‬‬
‫לישיבת הועדה מיום ‪ 17‬במרץ ‪ 2013‬בהן דנה הועדה וגיבשה את המלצותיה לדירקטוריון‬
‫בעניין אישור הדוחות הכספיים לשנת ‪ 2012‬הוזמנו ונכחו‪ ,‬נוסף על חברי הועדה‪ ,‬רואי החשבון‬
‫המבקרים של החברה‪ ,‬נושאי משרה בחברה ובעלי תפקידים אחרים בחברה‪.‬‬
‫בפני חברי הועדה הוצגו טיוטה של הדוחות הכספיים של החברה )מאוחד וסולו( ונתונים‬
‫נוספים הנלווים לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪23‬‬
‫במסגרת דיון בסוגיות הדיווח המהותיות‪ ,‬בחנה הועדה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את הערכות האומדנים‬
‫שנעשו בקשר עם הדוח הכספי לשנת ‪ ,2012‬את הבקרות הפנימיות הקשורות בדיווח הכספי‪,‬‬
‫את שלמות ונאותות הגילוי בדוח הכספי לשנת ‪ ,2012‬את המדיניות החשבונאית שאומצה‬
‫והטיפול החשבונאי שיושם בעניינים המהותיים של החברה‪ ,‬את הערכות השווי‪ ,‬לרבות‬
‫ההנחות והאומדנים שבבסיסן‪ ,‬שעליהן נסמכים נתונים בדוח הכספי לשנת ‪ ,2012‬כן בחנה‬
‫הועדה היבטים שונים של בקרה וניהול סיכונים‪ ,‬הן כאלה המשתקפים בדוח הכספי לשנת‬
‫‪ ,2012‬והן כאלה המשפיעים על מהימנותם של הדוחות הכספיים‪ .‬זאת‪ ,‬באופן של הצגה‬
‫מפורטת של הסוגיות האמורות על ידי סמנכ"ל הכספים‪ ,‬גב' עדי בלומנפלד פנחס‪ ,‬וכן ניתנה‬
‫התייחסותם של רואי החשבון המבקרים לנושאים שהוצגו‪ .‬הועדה קיימה‪ ,‬כאמור‪ ,‬ישיבה ביום‬
‫‪ 17‬במרץ ‪ ,2013‬והמלצותיה הועברו בכתב לחברי הדירקטוריון מייד לאחר ישיבת הועדה‬
‫וקודם לישיבת הדירקטוריון‪.‬‬
‫בישיבת הדירקטוריון מיום ‪ 19‬במרץ ‪ ,2013‬דן הדירקטוריון בהמלצות הועדה ואישר את‬
‫הדוחות הכספיים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2012‬להערכת הדירקטוריון‪ ,‬בהתחשב בהיקף‬
‫ומורכבות ההמלצות שהועברו‪ ,‬המלצות הועדה הועברו לחברי הדירקטוריון זמן סביר לפני‬
‫ישיבת הדירקטוריון האמורה‪ .‬בישיבת הדירקטוריון האמורה השתתפו חברי הדירקטוריון‬
‫הבאים‪ :‬מר רמי שביט‪ ,‬מר יעקב גיטרץ‪ ,‬מר אריה סביר‪ ,‬מר דני מושיוף וגב' שירלי פאר יגרמן‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬נכחו בישיבת הדירקטוריון נציגי הנהלת החברה ורואה החשבון המבקר של החברה‪.‬‬
‫בישיבה מיום ‪ 19‬במרץ ‪ ,2013‬דירקטוריון החברה בחן את הדוחות הכספיים של החברה ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬את הנתונים הכספיים של החברה‪ ,‬מקורות האשראי ומקורות לפירעון‬
‫התחייבויות החברה‪ ,‬לרבות אגרות חוב של החברה‪ ,‬ובחן את הקריטריונים שנקבעו בתקנות‬
‫דוחות תקופתיים כסימני אזהרה המצביעים על בעיות נזילות‪ .‬לאור מבנה המאזן של החברה‪,‬‬
‫אופי פעילותה‪ ,‬אמצעיה הנזילים וקווי האשראי העומדים לרשותה‪ ,‬הגיע דירקטוריון החברה‬
‫למסקנה כי אין חשש סביר שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה הקיימות והצפויות בהגיע‬
‫מועד קיומן‪ ,‬לרבות יכולתה לעמוד בפירעון אגרות החוב שהונפקו על ידה‪.‬‬
‫]‪ [7‬נוהל זניחות‬
‫‪.1‬‬
‫ביום ‪ 31‬במרץ ‪ ,2010‬ולאחר מכן ביום ‪ 27‬במאי ‪ ,2010‬החליט דירקטוריון החברה‬
‫לאמץ קווים מנחים וכללים לסיווגה של עסקה של החברה או חברה מאוחדת שלה עם‬
‫בעל עניין בה )"עסקת בעל עניין"( כעסקה זניחה כקבוע בתקנה ‪)41‬א()‪)(6‬א( לתקנות‬
‫ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪ .2010-‬כללים וקווים מנחים אלו ישמשו‬
‫גם לבחינת היקף הגילוי בדוח התקופתי ובתשקיף )לרבות בדוחות הצעת מדף( לגבי‬
‫עסקה של החברה‪ ,‬תאגיד בשליטתה וחברה קשורה שלה עם בעל שליטה או שלבעל‬
‫השליטה יש באישורה עניין אישי כקבוע בתקנה ‪ 22‬לתקנות דוחות תקופתיים ובתקנה‬
‫‪ 54‬לתקנות ניירות ערך )פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף – מבנה וצורה(‪ ,‬התשכ"ט‪-‬‬
‫‪ ,1969‬וכן לבחינת הצורך במסירת דיווח מיידי בגין עסקה כאמור‪ ,‬כקבוע בתקנה‬
‫‪)37‬א()‪ (6‬לתקנות דוחות תקופתיים‪.‬‬
‫‪24‬‬
‫‪.2‬‬
‫במהלך העסקים הרגיל שלה‪ ,‬החברה וחברות מאוחדות וקשורות שלה‪ ,‬מבצעות או‬
‫עשויות לבצע עסקאות בעל עניין‪ ,‬וכן התחייבויות לביצוע עסקאות מן הסוגים ובעלות‬
‫מאפיינים כמפורט להלן‪ :‬עסקאות בקשר עם ניהול כספים המופקדים בקופות גמל‬
‫וקרנות השתלמות‪ ,‬שירותי תקשורת‪ ,‬רכישת שירותים משפטיים‪ ,‬רכש‪ ,‬רכישת‬
‫ביטוחים )לרבות ביטוח אחריות נושאי משרה‪ ,‬ביטוחי נכסים ורכוש וביטוחי‬
‫מנהלים(‪ ,‬עסקאות שכירות‪ ,‬רכישת שירותים בנקאיים‪ ,‬רכישת שירותים פיננסיים‬
‫)לרבות ניהול תיקים‪ ,‬ייעוץ השקעות וכיוב'(‪ ,‬רכישת שירותי תיירות‪ ,‬רכישת שירותי‬
‫ייעוץ כלכלי‪ ,‬רכישת ו‪/‬או שכירת כלי רכב‪ ,‬שירותי מוסך‪ ,‬טיפול באשפה‪ ,‬שירותי‬
‫ארכיב‪ ,‬שכירות והשכרת נכסים מקרקעין‪ ,‬שירותי הובלה ומשגור‪ ,‬עסקאות לשם‬
‫מכירת טובין בקמעונאות‪ ,‬שירותים אדמיניסטרטיביים והתקשרויות עם ספקי ציוד‬
‫לשימוש שוטף‪ ,‬התקשרויות בהסכמי חיתום‪ ,‬עסקאות בקשר עם מבצעי שיווק‪,‬‬
‫פרסום והנחות ביחד עם בעלי העניין או הקשורים למוצרים של בעלי העניין‪ ,‬אישור‬
‫פעולות שאינן חריגות ואישור עסקאות שאינן חריגות ביחד עם גופים נוספים שלבעל‬
‫השליטה עניין אישי בהם לשם עסקה שלהם עם גורם אחר או לשם התקשרות‬
‫משותפת עם גורם אחר‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫דירקטוריון החברה קבע‪ ,‬כי בהיעדר שיקולים איכותיים מיוחדים העולים מכלל‬
‫נסיבות העניין‪ ,‬עסקת בעל עניין תיחשב כעסקה זניחה אם אמת המידה הרלבנטית‬
‫המחושבת לעסקה )אחת או יותר‪ ,‬כאמור להלן( הינה בשיעור של אחוז אחד )‪(1%‬‬
‫ומטה והיקפה אינו עולה סך של שלושה מיליון )‪ (3,000,000‬ש"ח‪ .‬בכל עסקת בעל עניין‬
‫שנבחן סיווגה כעסקה זניחה תחושב אחת או יותר מאמות המידה הרלבנטיות לעסקה‬
‫המסוימת על בסיס הדוחות הכספיים המאוחדים השנתיים האחרונים של החברה‪:‬‬
‫)א( יחס מכירות – סך המכירות נשוא עסקת בעל העניין חלקי סך המכירות השנתי;‬
‫)ב( יחס עלות מכירות – עלות עסקת בעל העניין חלקי סך עלות המכירות השנתית; )ג(‬
‫יחס רווחים – הרווח או ההפסד בפועל או החזוי המשוייך לעסקת בעל העניין חלקי‬
‫הרווח או ההפסד השנתי הממוצע בשלוש השנים האחרונות‪ ,‬מחושב על בסיס ‪12‬‬
‫הרבעונים האחרונים שפורסמו לגביהם דוחות כספיים סקורים או מבוקרים; )ד( יחס‬
‫נכסים – היקף הנכסים נשוא עסקת בעל העניין חלקי סך הנכסים; )ה( יחס‬
‫התחייבויות – ההתחייבות נשוא עסקת בעל העניין חלקי סך ההתחייבויות; )ו( יחס‬
‫הוצאות תפעוליות – היקף ההוצאה נשוא עסקת בעל העניין חלקי סך ההוצאות‬
‫התפעוליות השנתי‪.‬‬
‫במקרים בהם‪ ,‬לפי שיקול דעת החברה‪ ,‬כל אמות המידה הכמותיות הנזכרות לעיל‬
‫אינן רלבנטיות לבחינת זניחותה של עסקת בעל עניין‪ ,‬תיחשב העסקה כזניחה‪ ,‬בהתאם‬
‫לאמת מידה רלבנטית אחרת‪ ,‬שתיקבע על‪-‬ידי החברה‪ ,‬ובלבד שאמת המידה‬
‫הרלבנטית המחושבת לעסקה תהיה בשיעור של פחות מאחוז אחד )‪.(1%‬‬
‫‪25‬‬
‫‪.4‬‬
‫בחינת השיקולים האיכותיים של עסקת בעל העניין עשויה להוביל לסתירת החזקה‬
‫בדבר זניחות העסקה כאמור בסעיף ‪ 3‬לעיל‪ .‬כך למשל‪ ,‬ולשם הדוגמא בלבד‪ ,‬עסקת‬
‫בעל עניין לא תיחשב בדרך כלל כזניחה אם היא נתפסת כאירוע משמעותי על‪-‬ידי‬
‫הנהלת החברה ומשמשת כבסיס לקבלת החלטות ניהוליות‪ ,‬או אם במסגרת עסקת‬
‫בעל העניין צפויים בעלי עניין לקבל טובות הנאה שיש חשיבות במסירת דיווח עליהם‬
‫בציבור‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫זניחותה של עסקה תיבחן על בסיס שנתי לצורך דיווח במסגרת דוח תקופתי‪ ,‬דוחות‬
‫כספיים ותשקיף )לרבות דוח הצעת מדף(‪ ,‬תוך צירוף כלל העסקאות מאותו סוג של‬
‫החברה עם בעל העניין או עם תאגידים בשליטתו של בעל העניין‪ .‬יובהר‪ ,‬כי עסקאות‬
‫נפרדות המתבצעות באופן תדיר וחוזר מדי תקופה‪ ,‬שאין ביניהן תלות )כגון רכישת‬
‫מלאי מדי תקופה מבעל עניין על בסיס הזמנה נקודתית וללא שקיימת התחייבות‬
‫לרכישה כאמור(‪ ,‬ייבחנו על בסיס שנתי לצורך דיווח במסגרת דוח תקופתי‪ ,‬דוחות‬
‫כספיים ותשקיף )לרבות דוח הצעת מדף(‪ ,‬ועל בסיס העסקה המסויימת לצרכי דיווח‬
‫מיידי‪.‬‬
‫]‪ [8‬מורשי חתימה בחברה‬
‫מר רמי שביט‪ ,‬אשר נכון למועד דוח זה מכהן כיו"ר דירקטוריון החברה‪ ,‬הנו מורשה חתימה‬
‫בלעדי בחברה‪ ,‬כהגדרתו בהנחיית רשות ניירות ערך לפי סעיף ‪36‬א)א( לחוק ניירות ערך‬
‫שעניינה גילוי בדבר מורשי חתימה בתאגיד‪.‬‬
‫‪‬‬
‫]‪ [9‬שכר טרחה רואה חשבון המבקר‬
‫רואי החשבון המבקרים של הקבוצה הם בריטמן אלמגור זהר ושות' והילמן ושות'‪.‬‬
‫השכר ששולם לרואי החשבון עבור ביקורת ושירותים מקצועיים היה כלהלן‪:‬‬
‫למשרד בריטמן אלמגור זהר ושות' ‪ -‬עבור שירותי ביקורת ומס לשנת ‪ ,2012‬סך של כ‪120 -‬‬
‫אלפי ש"ח )‪ – 2011‬כ ‪ 100 -‬אלפי ש"ח(‪ .‬שעות העבודה אשר הושקעו בשנת ‪ 2012‬על ידי‬
‫בריטמן אלמגור זהר ושות' הסתכמו לכ – ‪ 1210‬שעות )‪ – 2010‬כ – ‪ 1,000‬שעות(‪.‬‬
‫למשרד הילמן ושות' ‪ -‬עבור שירותי בקורת ומס לשנת ‪ ,2012‬סך של ‪ 104‬אלפי ש"ח )‪70 -2011‬‬
‫אלפי ש"ח(‪ .‬שעות העבודה אשר הושקעו בשנים ‪ 2011‬ו – ‪ 2012‬על ידי הילמן ושות' הסתכמו‬
‫לכ‪ 475 -‬שעות וכ‪ 517 -‬שעות בהתאמה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪26‬‬
‫ד‪.‬‬
‫הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד;‬
‫]‪ [1‬גילוי בדבר אומדנים חשבונאיים קריטיים‬
‫ראה ביאור ‪ 3‬לדוח הכספי של החברה לשנת ‪2012‬‬
‫‪‬‬
‫]‪ [2‬חלוקת דיבידנדים‬
‫לחלוקת דיבידנדים בקשרי תעופה‪ ,‬ראה באור ‪11‬א)‪(3‬ג לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה‪.‬‬
‫לחלוקת דיבידנדים בסיבוס‪ ,‬ראה באור ‪9‬א לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה‪.‬‬
‫לחלוקת דיבידנד בחברה‪ ,‬ראה באור ‪21‬ו לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה‪.‬‬
‫]‪ [3‬גילוי בדבר אירועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‬
‫ראה בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה‪.‬‬
‫]‪ [4‬אמות מידה פיננסיות‪-‬‬
‫נכון ליום המאזן עמדה החברה באמות המידה הפיננסיות שלה‪ .‬לפרטים נוספים ראה פרק א'‬
‫לדוח התקופתי‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫רכישות עצמיות‬
‫לפרטים נוספים אודות תכנית הרכישה‪ ,‬לרבות נימוקי הדירקטוריון לביצוע תכנית הרכישה‪,‬‬
‫ראה דוח מיידי שפרסמה החברה ביום ‪ 7‬באוגוסט ‪) 2011‬מספר אסמכתא ‪,(2011-01-233448‬‬
‫אשר המידע הנכלל בו מובא כאן על דרך ההפניה‪.‬‬
‫לפרטים אודות תכנית הרכישה לרבות נימוקי דירקטוריון המשביר לביצוע תכנית הרכישה‪,‬‬
‫ראה דוח מיידי שפרסמה המשביר ביום ‪ 8‬בספטמבר ‪) 2011‬מס' אסמכתא ‪,(2011-01-269499‬‬
‫אשר המידע הנכלל בו מובא כאן על דרך ההפניה‪.‬‬
‫לפרטים אודות תכנית הרכישה לרבות נימוקי דירקטוריון החברה לביצוע תכנית הרכישה‪,‬‬
‫ראה דוח מיידי שפרסמה המשביר ביום ‪ 3‬במרץ ‪) 2013‬מס' אסמכתא ‪ ,(2013-01-051480‬אשר‬
‫המידע הנכלל בו מובא כאן על דרך ההפניה‪.‬‬
‫למידע נוסף ראה באור ‪18‬ז ו‪18 -‬ח לדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה‪.‬‬
‫‪27‬‬
‫‪‬‬
‫ו‪ .‬גילוי ייעודי למחזיקי איגרות חוב‪:‬‬
‫פרטים בדבר תעודות ההתחייבות שבמחזור‬
‫ע‪.‬נ‪.‬‬
‫נומינלי‬
‫ליום‬
‫‪31.12.12‬‬
‫) במיליוני‬
‫ש"ח(‬
‫ע‪.‬נ‪.‬‬
‫משוערך‬
‫ליום‬
‫‪31.12.12‬‬
‫) במיליוני‬
‫ש"ח(‬
‫ערך‬
‫בספרים‬
‫של יתרות‬
‫האג " ח‬
‫ליום‬
‫‪31.12.12‬‬
‫) במיליוני‬
‫ש"ח(‬
‫ערך‬
‫בספרים‬
‫של ריבית‬
‫לשלם‬
‫ליום‬
‫‪31.12.12‬‬
‫) במיליוני‬
‫ש"ח(‬
‫שווי שוק‬
‫ליום‬
‫‪31.12.12‬‬
‫) במיליוני‬
‫ש"ח(‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪71.4‬‬
‫‪70.8‬‬
‫‪0.74‬‬
‫‪40.5‬‬
‫ריבית‬
‫נקובה‬
‫ריבית‬
‫אפקטיבית‬
‫ליום‬
‫ההנפקה‬
‫רישום‬
‫למסחר‬
‫בבורס‬
‫ה‬
‫) כן ‪ /‬לא‬
‫(‬
‫מועד‬
‫תשלום‬
‫ריבית‬
‫‪10.56%‬‬
‫כן‬
‫‪ 4.12‬ו‪4.6 -‬‬
‫‪-‬‬
‫‪6.62%‬‬
‫כן‬
‫‪ 1.5‬ו‪1.11 -‬‬
‫‪68.4‬‬
‫סדרה‬
‫מועד הנפקה‬
‫סך שו וי נקוב‬
‫במועד‬
‫ההנפקה‬
‫) בש " ח (‬
‫סך‬
‫ריבית‬
‫א'‬
‫‪11.6.2006‬‬
‫‪65,633,907‬‬
‫קבועה‬
‫‪7%‬‬
‫ב‬
‫‪8.11.2010‬‬
‫‪75,000,000‬‬
‫קבועה‬
‫‪6.2%‬‬
‫מידע נוסף לגבי אגרות חוב )סדרה א'( ‪:‬‬
‫)‪(1‬‬
‫אגרות החוב נשאו ריבית שנתית צמודה למדד המחירים לצרכן לפי המדד הידוע ביום התשלום על בסיס המדד היסודי )המדד שפורסם בגין אפריל ‪.(2006‬‬
‫)‪(2‬‬
‫קרן אגרות החוב נפרעו בארבעה תשלומים שנתיים שווים ביום ‪ 4‬ביוני של כל אחת מהשנים ‪ 2009‬ועד ‪ .2012‬אגרות החוב נפרעו במלואן בחודש יוני ‪.2012‬‬
‫)‪(3‬‬
‫הנאמן של אגרות החוב הינו משמרת – חברה לשירותי נאמנות בע"מ )לשעבר זיו האפט נאמנויות ואחזקות ‪ 2003‬בע"מ(‪ ,‬דרכי התקשרות ‪ :‬טלפון‪03- :‬‬
‫‪ , 6374352‬פקס‪ , 03-6374344 :‬דוא"ל ‪ [email protected] :‬כתובת ‪ :‬רחוב מנחם בגין ‪ , 46-48‬תל אביב מיקוד ‪. 66184‬‬
‫)‪(4‬‬
‫התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( הובטחו בערבות של המשביר ‪ 365‬החזקות בע"מ‪ ,‬בעלת השליטה בחברה‪ ,‬חברה ציבורית שניירות‬
‫הערך שלה רשומים למסחר בבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב בע"מ‪ ,‬וכן בשעבודים נוספים‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 6.15‬לתשקיף‪.‬‬
‫‪28‬‬
‫‪ ‬‬
‫מידע נוסף לגבי אגרות חוב )סדרה ב'( ‪:‬‬
‫)‪(5‬‬
‫אגרות החוב נושאות ריבית שנתית צמודה למדד המחירים לצרכן לפי המדד הידוע ביום‬
‫התשלום על בסיס המדד היסודי )המדד שפורסם בגין ספטמבר ‪.(2010‬‬
‫)‪(6‬‬
‫קרן אגרות החוב תיפרע בארבעה תשלומים שנתיים שווים ביום ‪ 1‬בנובמבר של כל אחת‬
‫מהשנים ‪ 2013‬ועד ‪.2017‬‬
‫)‪(7‬‬
‫הנאמן של אגרות החוב הינו משמרת ‪ -‬חברה לשירותי נאמנות בע"מ )לשעבר זיו האפט‬
‫נאמנויות ואחזקות ‪ 2003‬בע"מ(‪ ,‬דרכי התקשרות‪ :‬טלפון‪ ,03-6374352 :‬פקס‪,03-6374344 :‬‬
‫דוא"ל‪ [email protected] :‬כתובת ‪ :‬רחוב מנחם בגין ‪ , 46-48‬תל אביב מיקוד ‪. 66184‬‬
‫)‪(8‬‬
‫למועד הדוח החברה עומדת בכל התנאים וההתחייבויות מכח שטרי הנאמנות ולא התקיימו‬
‫תנאים המקיימים עילה להעמדת האג"ח לפרעון מיידי‪.‬‬
‫התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( מפורטות בסעיף ‪ 4‬לדוח הצעת‬
‫המדף‪.‬‬
‫)‪(9‬‬
‫לפרטים בדבר מינוי נציגות למחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'(‪ ,‬ההליכים המשפטיים בין‬
‫הצדדים וסיומם‪ ,‬ראה באור ‪18‬ח לדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה‪.‬‬
‫)‪ (10‬לפרטים אודות ההתחייבויות שנטלה על עצמה החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'(‬
‫ביום ‪ 13‬במרץ ‪ ,2013‬ראה דיווח מיידי מיום ‪ 13‬במרץ ‪) 2013‬אסמכתא מס' ‪,(2013-01-004690‬‬
‫המובא בדוח זה על דרך ההפניה‪.‬‬
‫רמי שביט‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫אורי שוקר‬
‫מנכ"ל‬
‫תאריך‪ 19:‬במרץ ‪2013‬‬
‫‪29‬‬
‫עדי בלומנפלד ‪ -‬פנחס‬
‫סמנכ"ל כספים‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫דוחות כספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫דוחות כספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫תוכן העניינים‬
‫עמוד‬
‫דוח רואי החשבון המבקרים‬
‫‪2‬‬
‫הדוחות הכספיים‪:‬‬
‫דוחות מאוחדים על המצב הכספי‬
‫‪3-4‬‬
‫דוחות מאוחדים על הרווח והפסד‬
‫‪5‬‬
‫דוחות מאוחדים על הרווח הכולל‬
‫‪6‬‬
‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬
‫‪7-9‬‬
‫דוחות מאוחדים על תזרים המזומנים‬
‫‪10-11‬‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫‪12-87‬‬
‫דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי‬
‫בהתאם לסעיף ‪9‬ב )ג( בתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪1970-‬‬
‫ביקרנו רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של מועדון ‪ 365‬בע"מ וחברות בנות )להלן ביחד "החברה"( ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2012‬‬
‫רכיבי בקרה אלה נקבעו כמוסבר בפסקה הבאה‪ .‬הדירקטוריון וההנהלה של החברה אחראים לקיום בקרה פנימית אפקטיבית על‬
‫דיווח כספי ולהערכתם את האפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי המצורפת לדוח התקופתי לתאריך הנ"ל‪.‬‬
‫אחריותנו היא לחוות דעה על רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬
‫רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי שבוקרו נקבעו בהתאם לתקן ביקורת ‪ 104‬של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי‬
‫בקרה פנימית על דיווח כספי" על תיקוניו )להלן "תקן ביקורת ‪ .("104‬רכיבים אלה הינם‪ (1) :‬בקרות ברמת הארגון‪ ,‬לרבות בקרות‬
‫על תהליך העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של מערכות מידע; )‪ (2‬בקרות על תהליך ההכנסות מדמי חבר‬
‫במועדון ‪ 365‬בע"מ )‪ (3‬בקרות על תהליך מתן שירותי מימון במועדון ‪ 365‬בע"מ‪ (4) .‬בקרות על תהליך אגרות החוב במועדון‬
‫‪ 365‬בע"מ )‪ (5‬בקרות על תהליך ההכנסות וההכרה בהכנסה בחברת הבת קשרי תעופה בע"מ )‪ (6‬בקרות על תהליך ההוצאות‬
‫והרכש בחברת הבת בקשרי תעופה בע"מ )כל אלה יחד מכונים להלן "רכיבי הבקרה המבוקרים"(‪.‬‬
‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקן ביקורת ‪ .104‬על‪-‬פי תקן זה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה לזהות את‬
‫רכיבי הבקרה המבוקרים ולהשיג מידה סבירה של ביטחון אם רכיבי בקרה אלה קויימו באופן אפקטיבי מכל הבחינות המהותיות‪.‬‬
‫ביקורתנו כללה השגת הבנה לגבי בקרה פנימית על דיווח כספי‪ ,‬זיהוי רכיבי הבקרה המבוקרים‪ ,‬הערכת הסיכון שקיימת חולשה‬
‫מהותית ברכיבי הבקרה המבוקרים‪ ,‬וכן בחינה והערכה של אפקטיביות התכנון והתפעול של אותם רכיבי בקרה בהתבסס על‬
‫הסיכון שהוערך‪ .‬ביקורתנו‪ ,‬לגבי אותם רכיבי בקרה‪ ,‬כללה גם ביצוע נהלים אחרים כאלה שחשבנו כנחוצים בהתאם לנסיבות‪.‬‬
‫ביקורתנו התייחסה רק לרכיבי הבקרה המבוקרים‪ ,‬להבדיל מבקרה פנימית על כלל התהליכים המהותיים בתאגיד בקשר עם‬
‫הדיווח הכספי‪ ,‬ולפיכך חוות דעתנו מתייחסת לרכיבי הבקרה המבוקרים בלבד‪ .‬כמו כן‪ ,‬ביקורתנו לא התייחסה להשפעות הדדיות‬
‫בין רכיבי הבקרה המבוקרים לבין כאלה שאינם מבוקרים ולפיכך‪ ,‬חוות דעתנו אינה מביאה בחשבון השפעות אפשריות כאלה‪ .‬אנו‬
‫סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו בהקשר המתואר לעיל‪.‬‬
‫בשל מגבלות מובנות‪ ,‬בקרה פנימית על דיווח כספי בכלל‪ ,‬ורכיבים מתוכה בפרט‪ ,‬עשויים שלא למנוע או לגלות הצגה מוטעית‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬הסקת מסקנות לגבי העתיד על בסיס הערכת אפקטיביות נוכחית כלשהי חשופה לסיכון שבקרות תהפוכנה לבלתי‬
‫מתאימות בגלל שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של המדיניות או הנהלים תשתנה לרעה‪.‬‬
‫לדעתנו‪ ,‬החברה קיימה באופן אפקטיבי‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את רכיבי הבקרה המבוקרים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2012‬‬
‫ביקרנו גם‪ ,‬בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ ,‬את הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ו‪-‬‬
‫‪ 2011‬ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬והדוח שלנו‪ ,‬מיום ‪ 19‬במרץ ‪ ,2013‬כלל חוות דעת‬
‫בלתי מסויגת על אותם דוחות כספיים בהתבסס על ביקורתנו ועל דוחות רואי החשבון המבקרים האחרים‪.‬‬
‫בריטמן אלמגור זהר ושות'‬
‫רואי חשבון‬
‫תל אביב‪ 19 ,‬במרץ‪2013 ,‬‬
‫‪2‬‬
‫דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫ביקרנו את הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המצורפים של מועדון ‪ 365‬בע"מ )להלן ‪ -‬הקבוצה( לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ו‪-‬‬
‫‪2011‬ואת הדוחות המאוחדים על רווח והפסד‪ ,‬הרווח הכולל‪ ,‬השינויים בהון ותזרימי המזומנים לכל אחת משלוש השנים בתקופה‬
‫שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2012‬דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה‪ .‬אחריותנו היא לחוות‬
‫דיעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬
‫לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברות בנות שאוחדו אשר נכסיהן הכלולים באיחוד מהווים כ‪27%-‬‬
‫וכ‪ 27%-‬מכלל הנכסים המאוחדים לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ו‪ 2011-‬בהתאמה‪ ,‬והכנסותיהן הכלולות באיחוד מהוות כ‪ ,7%-‬כ‪-‬‬
‫‪ 6%‬וכ‪ 6%-‬מכלל ההכנסות המאוחדות לשנים שהסתיימו בימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011 ,2012‬ו‪ ,2010-‬בהתאמה‪ .‬הדוחות הכספיים‬
‫של אותן חברות בוקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו וחוות דעתנו‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו‬
‫בגין אותן חברות‪ ,‬מבוססת על דוחות רואי החשבון האחרים‪.‬‬
‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ ,‬לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון )דרך פעולתו של רואה‬
‫חשבון(‪ ,‬התשל"ג‪ .1973-‬על‪-‬פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון‬
‫שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית‪ .‬ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות‬
‫הכספיים‪ .‬ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון‬
‫וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה‪ .‬אנו סבורים שביקורתנו ודוחות רואי החשבון‬
‫האחרים מספקים בסיס נאות לחוות דעתנו‪.‬‬
‫לדעתנו‪ ,‬בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי חשבון אחרים‪ ,‬הדוחות הכספיים הנ"ל משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות‬
‫המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי של החברה והחברות הבנות שלה לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ו‪ 2011-‬ואת תוצאות פעולותיהן‪,‬‬
‫השינויים בהון ותזרימי המזומנים שלהן לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬בהתאם לתקני‬
‫דיווח כספי בינלאומיים )‪ (IFRS‬והוראות תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪.2010-‬‬
‫ביקרנו גם‪ ,‬בהתאם לתקן ביקורת ‪ 104‬של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי" על‬
‫תיקוניו‪ ,‬רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬והדוח שלנו מיום ‪ 19‬במרץ ‪ 2013‬כלל חוות דעת‬
‫בלתי מסוייגת על קיומם של אותם רכיבים באופן אפקטיבי‪.‬‬
‫בריטמן אלמגור זהר ושות'‬
‫רואי חשבון‬
‫תל אביב‪ 19 ,‬במרץ ‪2013‬‬
‫‪3‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על המצב הכספי‬
‫ביאור‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪(**)2 0 1 1‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נכסים‬
‫נכסים שוטפים‪:‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‬
‫נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬
‫מלאי‬
‫לקוחות‬
‫מקדמות לספקים‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫חברות קשורות ‪ -‬חוב שוטף‬
‫נכסי מיסים שוטפים‬
‫‪16,774‬‬
‫‪2,843‬‬
‫‪6,800‬‬
‫‪6,188‬‬
‫‪32,508‬‬
‫‪16,564‬‬
‫‪18,554‬‬
‫‪39,538‬‬
‫‪511‬‬
‫‪140,280‬‬
‫‪71,025‬‬
‫‪211,305‬‬
‫‪39,836‬‬
‫‪25,139‬‬
‫‪5,170‬‬
‫‬‫‪35,812‬‬
‫‪19,579‬‬
‫‪15,081‬‬
‫‪20,828‬‬
‫‪1,147‬‬
‫‪162,592‬‬
‫‪71,986‬‬
‫‪234,578‬‬
‫‪5‬‬
‫‪6‬‬
‫‪6‬‬
‫‪4,770‬‬
‫‪6,228‬‬
‫‪29,496‬‬
‫‪694‬‬
‫‪4,073‬‬
‫‪12,594‬‬
‫‪4,145‬‬
‫‪4,926‬‬
‫‪8,462‬‬
‫‪1,597‬‬
‫‪3,092‬‬
‫‪11,817‬‬
‫סה"כ נכסים לא שוטפים‬
‫‪57,855‬‬
‫‪34,039‬‬
‫סה"כ נכסים‬
‫‪269,160‬‬
‫‪268,617‬‬
‫‪7‬‬
‫‪8‬‬
‫‪33‬‬
‫‪9‬‬
‫נכסים של קבוצת מימוש המוחזקת למכירה )*(‬
‫סה"כ נכסים שוטפים‬
‫נכסים לא שוטפים‪:‬‬
‫מקדמות לספקים לזמן ארוך‬
‫יתרות חובה לזמן ארוך‬
‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬
‫מוניטין‬
‫נכסים בלתי מוחשיים אחרים‬
‫נכסי מיסים נדחים‬
‫)*(‬
‫)**(‬
‫‪ 10‬א‪.‬‬
‫‪ 10‬ב‪.‬‬
‫‪12‬‬
‫‪13‬‬
‫‪14‬‬
‫‪29‬‬
‫לעניין מכירת ההשקעה בסיבוס ראה ביאור ‪.9‬‬
‫באשר להתאמה למפרע בגין יישום לראשונה של ‪ IAS-19‬המתוקן ראה ביאור ‪.17‬‬
‫הביאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על המצב הכספי‬
‫ביאור‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪(** 2 0 1 1‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫התחייבויות והון‬
‫התחייבויות שוטפות‪:‬‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬
‫ספקים ונותני שירותים‬
‫חלויות שוטפות בגין אגרות חוב‬
‫הכנסות מראש דמי חבר מועדון‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫החברה אם חוב שוטף‬
‫התחייבויות בגין הטבות לעובדים‬
‫התחייבויות בגין מיסים שוטפים‬
‫חברות קשורות –חוב שוטף‬
‫‪24,824‬‬
‫‪42,349‬‬
‫‪14,287‬‬
‫‪12,620‬‬
‫‪17,794‬‬
‫‪1,854‬‬
‫‪3,830‬‬
‫‪888‬‬
‫‪2,125‬‬
‫‪120,571‬‬
‫‪56,468‬‬
‫‪177,039‬‬
‫‪17,713‬‬
‫‪33,082‬‬
‫‪17,108‬‬
‫‪12,872‬‬
‫‪18,863‬‬
‫‪23‬‬
‫‪2,726‬‬
‫‬‫‬‫‪102,387‬‬
‫‪59,133‬‬
‫‪161,520‬‬
‫‪53,565‬‬
‫‪793‬‬
‫‪773‬‬
‫‪71,801‬‬
‫‪352‬‬
‫‪377‬‬
‫‪55,131‬‬
‫‪72,530‬‬
‫הון‪:‬‬
‫הון מניות‬
‫פרמיה על מניות‬
‫קרן הון בגין הפרשי תרגום של פעילות חוץ‬
‫קרנות הון‬
‫עודפים‬
‫הון המיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪28‬‬
‫‪36,990‬‬
‫)‪(6,575‬‬
‫)‪(41,412‬‬
‫‪41,245‬‬
‫‪30,276‬‬
‫‪6,714‬‬
‫‪28‬‬
‫‪36,990‬‬
‫)‪(6,200‬‬
‫)‪(37,285‬‬
‫‪32,868‬‬
‫‪26,401‬‬
‫‪8,166‬‬
‫סה"כ הון עצמי‬
‫‪36,990‬‬
‫‪34,567‬‬
‫סה"כ התחייבויות והון‬
‫‪269,160‬‬
‫‪268,617‬‬
‫‪15‬‬
‫‪18‬‬
‫‪16‬‬
‫‪17‬‬
‫‪29‬‬
‫‪9‬‬
‫התחייבויות של קבוצת מימוש המוחזקת למכירה )*(‬
‫סה"כ התחייבויות שוטפות‬
‫התחייבויות לא שוטפות‪:‬‬
‫אגרות חוב‬
‫התחייבות בגין הטבות לעובדים‬
‫התחייבויות אחרות לזמן ארוך‬
‫‪18‬‬
‫‪17‬‬
‫סה"כ התחייבויות לא שוטפות‬
‫)*(‬
‫)**(‬
‫‪21‬‬
‫לעניין מכירת ההשקעה בסיבוס ראה ביאור ‪.9‬‬
‫באשר להתאמה למפרע בגין יישום לראשונה של ‪ IAS-19‬המתוקן ראה ביאור ‪.17‬‬
‫‪ 19‬במרץ‪2013 ,‬‬
‫תאריך אישור הדוחות הכספיים‬
‫אורי שוקר‬
‫מנכ"ל‬
‫רמי שביט‬
‫יו"ר דירקטוריון‬
‫הביאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪5‬‬
‫עדי בלומנפלד פנחס‬
‫סמנכ"לית כספים‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על הרווח והפסד )*(‬
‫ביאור‬
‫‪22‬‬
‫‪23‬‬
‫הכנסות ממכירות ושירותים‬
‫עלות המכירות והשירותים‬
‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪(** 2 0 1 0 (** 2 0 1 1‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪475,977‬‬
‫)‪(389,222‬‬
‫‪540,520‬‬
‫)‪(482,328‬‬
‫‪507,100‬‬
‫)‪(436,581‬‬
‫‪86,755‬‬
‫‪58,192‬‬
‫‪70,519‬‬
‫)‪(42,071‬‬
‫)‪(34,772‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(41,938‬‬
‫)‪(26,612‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(39,367‬‬
‫)‪(19,755‬‬
‫)‪(544‬‬
‫סה"כ הוצאות‬
‫)‪(76,843‬‬
‫)‪(68,554‬‬
‫)‪(59,666‬‬
‫רווח )הפסד( מפעולות רגילות‬
‫‪9,912‬‬
‫)‪(10,362‬‬
‫‪10,853‬‬
‫‪5,779‬‬
‫)‪(10,801‬‬
‫‪3,601‬‬
‫)‪(14,008‬‬
‫‪1,689‬‬
‫)‪(9,226‬‬
‫סה"כ הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫)‪(5,022‬‬
‫)‪(10,407‬‬
‫)‪(7,537‬‬
‫רווח )הפסד( לאחר הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫‪4,890‬‬
‫)‪(20,769‬‬
‫‪3,316‬‬
‫הוצאות אחרות‬
‫‪-‬‬
‫‪10‬‬
‫‪-‬‬
‫רווח )הפסד( לפני מיסים על הכנסה‬
‫‪4,890‬‬
‫)‪(20,779‬‬
‫‪3,316‬‬
‫)‪(709‬‬
‫‪7,328‬‬
‫‪3,047‬‬
‫‪4,181‬‬
‫)‪(13,451‬‬
‫‪6,363‬‬
‫‪4,229‬‬
‫‪1,957‬‬
‫‪2,075‬‬
‫רווח )הפסד( לשנה‬
‫‪8,410‬‬
‫)‪(11,494‬‬
‫‪8,438‬‬
‫מיוחס ל‪:‬‬
‫בעלי מניות החברה האם‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫רווח גולמי‬
‫‪24‬‬
‫‪25‬‬
‫‪26‬‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫הוצאות אחרות‬
‫‪27‬‬
‫‪28‬‬
‫הכנסות מימון‬
‫הוצאות מימון‬
‫‪29‬‬
‫הכנסות )הוצאות( מיסים על הכנסה‬
‫רווח )הפסד( מפעילות נמשכת‬
‫רווח נטו מפעילויות שהופסקו )*(‬
‫)*(‬
‫)**(‬
‫‪9‬‬
‫לעניין מכירת ההשקעה בסיבוס ראה ביאור ‪ 9‬א‬
‫באשר להתאמה למפרע בגין יישום לראשונה של ‪ IAS-19‬המתוקן ראה ביאור ‪.17‬‬
‫הביאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫‪8,377‬‬
‫‪33‬‬
‫)‪(6,504‬‬
‫)‪(4,990‬‬
‫‪8,302‬‬
‫‪136‬‬
‫‪8,410‬‬
‫)‪(11,494‬‬
‫‪8,438‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על הרווח הכולל )*(‬
‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪(*) 2 0 1 0 (*) 2 0 1 1‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫רווח )הפסד( לשנה‬
‫‪8,410‬‬
‫)‪(11,494‬‬
‫‪8,438‬‬
‫רווח )הפסד( כולל אחר‪:‬‬
‫רווח מהתאמת שווי הוגן של נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬
‫קרן הון בגין גידור תזרים מזומנים‬
‫קרן הון בגין מדידה מחדש של התחייבות בגין השבה מוגדרת‬
‫הפרשי תרגום בגין פעילויות חוץ‬
‫העברות לרווח והפסד בגין מימוש נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬
‫)‪(3,596‬‬
‫‪74‬‬
‫)‪(279‬‬
‫)‪(491‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(994‬‬
‫‬‫)‪(347‬‬
‫‪2,084‬‬
‫)‪(818‬‬
‫‪476‬‬
‫‬‫‪229‬‬
‫)‪(2,694‬‬
‫‪-‬‬
‫רווח )הפסד( כולל אחר לשנה‪ ,‬נטו ממס‬
‫)‪(4,292‬‬
‫)‪(75‬‬
‫)‪(1,989‬‬
‫סה"כ רווח )הפסד( כולל לשנה‬
‫‪4,118‬‬
‫)‪(11,569‬‬
‫‪6,449‬‬
‫סה"כ רווח )הפסד( כולל לשנה מפעילות נמשכת מיוחס ל‪:‬‬
‫בעלי מניות החברה האם‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪840‬‬
‫)‪(951‬‬
‫)‪(8,288‬‬
‫)‪(5,238‬‬
‫‪4,822‬‬
‫)‪(448‬‬
‫)‪(111‬‬
‫)‪(13,526‬‬
‫‪4,374‬‬
‫‪3,498‬‬
‫‪731‬‬
‫‪1,796‬‬
‫‪161‬‬
‫‪1,977‬‬
‫‪98‬‬
‫‪4,229‬‬
‫‪1,957‬‬
‫‪2,075‬‬
‫סה"כ רווח )הפסד( כולל לשנה מפעילות מופסקת מיוחס ל‪:‬‬
‫בעלי מניות החברה האם‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫)*(‬
‫באשר להתאמה למפרע בגין יישום לראשונה של ‪ IAS-19‬המתוקן ראה ביאור ‪.17‬‬
‫הביאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪7‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬
‫שהסתיימה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫קרן הון‬
‫בגין‬
‫הפרשי‬
‫תרגום‬
‫של‬
‫פעילות‬
‫חוץ‬
‫קרן הון‬
‫בגין‬
‫מימוש‬
‫כתבי‬
‫אופציות‬
‫לאג"ח‬
‫על‪-‬ידי‬
‫חברת‬
‫בת‬
‫קרן הון‬
‫בגין‬
‫גידור‬
‫תזרים‬
‫מזומנים‬
‫קרן הון‬
‫בגין‬
‫ויתור על‬
‫ריבית‬
‫)‪(654‬‬
‫‪1,364‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪139‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪53‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(463‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫קרן הון‬
‫בגין‬
‫נכסים‬
‫פיננסיים‬
‫זמינים‬
‫למכירה‬
‫הון מניות‬
‫פרמיה‬
‫על מניות‬
‫ליום ‪ 1‬בינואר ‪2012‬‬
‫‪28‬‬
‫‪36,990‬‬
‫)‪(6,200‬‬
‫קרן הון בגין מדידה מחדש של‬
‫התחייבות בגין הטבה מוגדרת‬
‫הפסד כולל אחר לשנה‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫)‪(375‬‬
‫‬‫)‪(3,500‬‬
‫רווח לתקופה‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫קרן הון בגין ויתור על ריבית‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫קרן הון‬
‫בגין‬
‫קרן‬
‫עלייה‬
‫הערכה‬
‫)ירידה(‬
‫מחדש‬
‫בשיעור‬
‫בגין‬
‫החזקה‬
‫רכישה‬
‫בחברה‬
‫בשלבים‬
‫מאוחדת‬
‫אלפי ש"ח‬
‫קרן הון‬
‫בגין צרוף‬
‫עסקים‬
‫תחת‬
‫אותה‬
‫שליטה‬
‫סך הכל‬
‫מיוחס‬
‫לבעלי‬
‫מניות‬
‫החברה‬
‫האם‬
‫זכויות‬
‫שאינן‬
‫מקנות‬
‫שליטה‬
‫סך הכל‬
‫‪388‬‬
‫)‪(37,988‬‬
‫)‪(534‬‬
‫‪32,868‬‬
‫‪26,401‬‬
‫‪8,166‬‬
‫‪34,567‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(217‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(217‬‬
‫)‪(3,822‬‬
‫)‪(62‬‬
‫)‪(191‬‬
‫)‪(279‬‬
‫)‪(4,013‬‬
‫‪8,377‬‬
‫‪8,377‬‬
‫‪33‬‬
‫‪8,410‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(463‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(463‬‬
‫חלק הזכויות שאינן מקנות‬
‫שליטה בדיבידנד ששולם‪/‬‬
‫שהוכרז בחברה מאוחדת‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫‪28‬‬
‫‪36,990‬‬
‫)‪(6,575‬‬
‫)‪(4,154‬‬
‫‪1,364‬‬
‫‪53‬‬
‫)‪(463‬‬
‫‪139‬‬
‫‪388‬‬
‫)‪(37,988‬‬
‫)*(‬
‫באשר להתאמה למפרע בגין יישום לראשונה של ‪ IAS-19‬המתוקן ראה ביאור ‪.17‬‬
‫הביאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪8‬‬
‫קרן הון‬
‫מדידה‬
‫מחדש של‬
‫התחייבות‬
‫בגין הטבה‬
‫מוגדרת)*(‬
‫עודפים)*(‬
‫)‪(751‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(1,232‬‬
‫)‪(1,232‬‬
‫‪41,245‬‬
‫‪30,276‬‬
‫‪6,714‬‬
‫‪36,990‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬
‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫ליום ‪ 1‬בינואר ‪2011‬‬
‫הון מניות‬
‫פרמיה על‬
‫מניות‬
‫קרן הון‬
‫בגין‬
‫הפרשי‬
‫תרגום של‬
‫פעילות‬
‫חוץ‬
‫קרן הון‬
‫בגין נכסים‬
‫פיננסיים‬
‫זמינים‬
‫למכירה‬
‫קרן הון‬
‫בגין מימוש‬
‫כתבי‬
‫אופציות‬
‫לאג"ח על‪-‬‬
‫ידי חברת‬
‫בת‬
‫קרן הון‬
‫בגין עלייה‬
‫בשיעור‬
‫החזקה‬
‫בחברה‬
‫מאוחדת‬
‫קרן הון‬
‫קרן הערכה בגין צירוף‬
‫מחדש בגין‬
‫עסקים‬
‫רכישה‬
‫תחת אותה‬
‫בשלבים‬
‫שליטה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫קרן הון‬
‫מדידה‬
‫מחדש של‬
‫התחייבות‬
‫בגין הטבה‬
‫מוגדרת )*(‬
‫עודפים )*(‬
‫סך הכל‬
‫מיוחס‬
‫לבעלי‬
‫מניות‬
‫החברה‬
‫האם‬
‫זכויות‬
‫שאינן‬
‫מקנות‬
‫שליטה‬
‫סך הכל‬
‫‪27‬‬
‫‪31,991‬‬
‫)‪(8,043‬‬
‫‪929‬‬
‫‪1,364‬‬
‫‪203‬‬
‫‪388‬‬
‫)‪(37,988‬‬
‫)‪(286‬‬
‫‪39,372‬‬
‫‪27,957‬‬
‫‪13,194‬‬
‫‪41,151‬‬
‫רווח )הפסד( כולל אחר‬
‫לשנה‬
‫קרן הון בגין מדידה מחדש‬
‫של התחייבות בגין הטבה‬
‫מוגדרת‬
‫הפסד לשנה‬
‫הנפקת מניות לחברה האם‬
‫הנפקת מניות בחברה‬
‫מאוחדת‬
‫חלק המיעוט בדיבידנד‬
‫בחברה מאוחדת‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,843‬‬
‫)‪(1,583‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪260‬‬
‫‪12‬‬
‫‪272‬‬
‫‬‫‬‫‪1‬‬
‫‬‫‬‫‪4,999‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(248‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫)‪(6,504‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(248‬‬
‫)‪(6,504‬‬
‫‪5,000‬‬
‫)‪(99‬‬
‫)‪(4,990‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(347‬‬
‫)‪(11,494‬‬
‫‪5,000‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(64‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(64‬‬
‫‪509‬‬
‫‪445‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(460‬‬
‫)‪(460‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫‪28‬‬
‫‪36,990‬‬
‫)‪(6,200‬‬
‫)‪(654‬‬
‫‪1,364‬‬
‫‪139‬‬
‫‪388‬‬
‫)‪(37,988‬‬
‫)‪(534‬‬
‫‪32,868‬‬
‫‪26,401‬‬
‫‪8,166‬‬
‫‪34,567‬‬
‫)*(‬
‫באשר להתאמה למפרע בגין יישום לראשונה של ‪ IAS-19‬המתוקן ראה ביאור ‪.17‬‬
‫הביאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪9‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬
‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫הון מניות‬
‫פרמיה על‬
‫מניות‬
‫קרן הון‬
‫בגין‬
‫הפרשי‬
‫תרגום של‬
‫פעילות‬
‫חוץ‬
‫קרן הון‬
‫בגין נכסים‬
‫פיננסיים‬
‫זמינים‬
‫למכירה‬
‫קרן הון‬
‫בגין מימוש‬
‫כתבי‬
‫אופציות‬
‫לאג"ח על‪-‬‬
‫ידי חברת‬
‫בת‬
‫קרן הון‬
‫בגין עלייה‬
‫בשיעור‬
‫החזקה‬
‫בחברה‬
‫מאוחדת‬
‫ליום ‪ 1‬בינואר ‪2010‬‬
‫‪17‬‬
‫‪16,993‬‬
‫)‪(6,037‬‬
‫‪589‬‬
‫‪1,364‬‬
‫‪203‬‬
‫קרן הון‬
‫קרן הערכה בגין צירוף‬
‫עסקים‬
‫מחדש בגין‬
‫תחת אותה‬
‫רכישה‬
‫שליטה‬
‫בשלבים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪388‬‬
‫)‪(37,988‬‬
‫קרן הון‬
‫מדידה‬
‫מחדש של‬
‫התחייבות‬
‫בגין הטבה‬
‫מוגדרת )*(‬
‫עודפים )*(‬
‫)‪(450‬‬
‫‪31,070‬‬
‫סך הכל‬
‫מיוחס‬
‫לבעלי‬
‫מניות‬
‫החברה‬
‫האם‬
‫‪6,149‬‬
‫זכויות‬
‫שאינן‬
‫מקנות‬
‫שליטה‬
‫‪14,705‬‬
‫סך הכל‬
‫‪20,854‬‬
‫קרן הון בגין מדידה מחדש‬
‫של התחייבות בגין הטבה‬
‫מוגדרת‬
‫רווח כולל אחר לשנה‬
‫רווח לשנה‬
‫הנפקת מניות לחברה האם‬
‫חלק המיעוט בדיבידנד‬
‫בחברה מאוחדת‬
‫‬‫‬‫‬‫‪10‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪14,998‬‬
‫‬‫)‪(2,006‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪340‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪164‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪8,302‬‬
‫‪-‬‬
‫‪164‬‬
‫)‪(1,666‬‬
‫‪8,302‬‬
‫‪15,008‬‬
‫‪65‬‬
‫)‪(552‬‬
‫‪136‬‬
‫‪-‬‬
‫‪229‬‬
‫)‪(2,218‬‬
‫‪8,438‬‬
‫‪15,008‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(1,160‬‬
‫)‪(1,160‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫‪27‬‬
‫‪31,991‬‬
‫)‪(8,043‬‬
‫‪929‬‬
‫‪1,364‬‬
‫‪203‬‬
‫‪388‬‬
‫)‪(37,988‬‬
‫)‪(286‬‬
‫‪39,372‬‬
‫‪27,957‬‬
‫‪13,194‬‬
‫‪41,151‬‬
‫)*(‬
‫באשר להתאמה למפרע בגין יישום לראשונה של ‪ IAS-19‬המתוקן ראה ביאור ‪.17‬‬
‫הביאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪10‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫תזרימי מזומנים ‪ -‬פעילות שוטפת‬
‫רווח )הפסד( לשנה מפעילות נמשכת‬
‫התאמות הדרושות להצגת תזרימי המזומנים לפעילות שוטפת )נספח א'(‬
‫מזומנים נטו‪ ,‬מפעילות )לפעילות( שוטפת‬
‫‪4,181‬‬
‫‪3,625‬‬
‫‪7,806‬‬
‫)‪(13,451‬‬
‫)‪(15,259‬‬
‫)‪(28,710‬‬
‫‪6,363‬‬
‫)‪(98‬‬
‫‪6,265‬‬
‫מזומנים נטו מפעילות )לפעילות( שוטפת מופסקת )*(‬
‫‪5,993‬‬
‫)‪(2,725‬‬
‫‪5,353‬‬
‫תזרימי מזומנים ‪ -‬פעילות השקעה‬
‫רכישת רכוש קבוע‬
‫תמורה ממכירת רכוש קבוע‬
‫רכישת נכסים בלתי מוחשיים ועלויות פיתוח שהוונו‬
‫תמורה ממימוש )רכישת( נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪ ,‬נטו‬
‫תמורה ממימוש )רכישת( נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬
‫רכישת חברה שאוחדה לראשונה‬
‫פרעון )מתן( הלוואה לזמן קצר לחברה קשורה‬
‫פרעון )תשלום( שכר דירה מראש‬
‫גידול ביתרות חובה לזמן ארוך‬
‫מכירת )רכישת( חברות בשליטה משותפת המאוחדות באיחוד יחסי‬
‫מזומנים נטו‪ ,‬מפעילות )לפעילות( השקעה‬
‫)‪(16,449‬‬
‫‬‫)‪(1,496‬‬
‫‪21,732‬‬
‫)‪(4,499‬‬
‫‬‫)‪(16,900‬‬
‫‬‫)‪(200‬‬
‫‪14‬‬
‫)‪(17,798‬‬
‫)‪(3,676‬‬
‫‪140‬‬
‫)‪(1,756‬‬
‫‪14,630‬‬
‫)‪(5,444‬‬
‫‬‫‪46,500‬‬
‫‪1,803‬‬
‫)‪(146‬‬
‫‬‫‪52,051‬‬
‫)‪(2,342‬‬
‫‪47‬‬
‫)‪(368‬‬
‫)‪(36,571‬‬
‫‪597‬‬
‫‪158‬‬
‫)‪(46,500‬‬
‫)‪(1,803‬‬
‫)‪(4,522‬‬
‫)‪(220‬‬
‫)‪(91,524‬‬
‫מזומנים נטו לפעילות השקעה מופסקת )*(‬
‫)‪(1,102‬‬
‫)‪(1,826‬‬
‫)‪(1,815‬‬
‫תזרימי מזומנים ‪ -‬פעילות מימון‬
‫חלק המיעוט בדיבידנד חברה מאוחדת‬
‫אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים‪ ,‬נטו‬
‫פירעון חלות שוטפת של אגרות חוב‬
‫הנפקת אגרות חוב‬
‫הנפקת מניות לחברה האם‬
‫רכישת אגרות חוב של החברה בידי החברה‬
‫מזומנים נטו‪ ,‬מפעילות )לפעילות( מימון‬
‫‬‫‪6,376‬‬
‫)‪(16,196‬‬
‫‬‫‬‫)‪(4,841‬‬
‫)‪(14,661‬‬
‫‬‫‪15,160‬‬
‫)‪(18,038‬‬
‫‬‫‪5,000‬‬
‫)‪(4,413‬‬
‫)‪(2,291‬‬
‫)‪(1,010‬‬
‫)‪(76‬‬
‫)‪(17,347‬‬
‫‪74,018‬‬
‫‪15,008‬‬
‫‬‫‪70,593‬‬
‫מזומנים נטו מפעילות )לפעילות( מימון מופסקת )*(‬
‫)‪(3,222‬‬
‫‪4,168‬‬
‫)‪(147‬‬
‫עלייה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים‬
‫)‪(22,984‬‬
‫‪20,667‬‬
‫)‪(11,275‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה‬
‫‪40,503‬‬
‫‪18,343‬‬
‫‪30,910‬‬
‫השפעת השינויים בשערי חליפין על יתרות מזומנים המוחזקים במטבע חוץ‬
‫‪341‬‬
‫‪1,493‬‬
‫)‪(1,292‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה‬
‫‪17,860‬‬
‫‪40,503‬‬
‫‪18,343‬‬
‫)*(‬
‫לעניין מכירת ההשקעה בסיבוס ראה ביאור ‪.9‬‬
‫הביאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪11‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫נספחים לדוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נספח א' ‪ -‬התאמות הדרושות להצגת תזרימי המזומנים לפעילות שוטפת‬
‫הכנסות והוצאות שאינן כרוכות בתזרימי מזומנים‪:‬‬
‫פחת והפחתות‬
‫שינויים במסים נדחים‪ ,‬נטו‬
‫שיערוך פיקדונות לזמן קצר‬
‫גידול )קיטון( בהתחייבויות בגין הטבות לעובדים‬
‫הפסד )רווח( מהתאמת שווי נכסים פיננסיים‬
‫רווח הון ממכירת חברה בשליטה משותפת המאוחדת באיחוד יחסי‬
‫רווח ממימוש נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‬
‫הוצאות מימון שנצברו בגין אגרות חוב‬
‫ויתור ריבית‬
‫רווח הון מרכישה עצמית של אגרות חוב בידי החברה‬
‫שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות‪ ,‬נטו‪:‬‬
‫קיטון )גידול( בחייבים ויתרות חובה‬
‫קיטון )גידול( בנכסי מיסים שוטפים‬
‫שינוי במלאי‬
‫קיטון )גידול( ביתרת החברה האם ‪ -‬חוב שוטף‬
‫גידלו )קיטון( בלקוחות‬
‫גידול )קיטון( בספקים ונותני שירותים‬
‫קיטון )גידול( במקדמות לספקים – זמן ארוך‬
‫גידול בזכאים ויתרות זכות‬
‫‪2,278‬‬
‫)‪(874‬‬
‫‬‫‪242‬‬
‫)‪(1,639‬‬
‫)‪(4‬‬
‫‪867‬‬
‫‪1,589‬‬
‫)‪(240‬‬
‫)‪(1,738‬‬
‫‪481‬‬
‫‪1,766‬‬
‫)‪(7,664‬‬
‫‪399‬‬
‫‪66‬‬
‫)‪(556‬‬
‫‬‫‪33‬‬
‫‪3,526‬‬
‫‬‫)‪(1,105‬‬
‫)‪(3,535‬‬
‫‪1,790‬‬
‫)‪(2,889‬‬
‫‬‫)‪(493‬‬
‫‪86‬‬
‫‬‫‬‫‪2,809‬‬
‫‬‫‬‫‪1,303‬‬
‫‪986‬‬
‫‪1,524‬‬
‫)‪(6,188‬‬
‫‪339‬‬
‫‪2,727‬‬
‫‪4,069‬‬
‫‪231‬‬
‫)‪(544‬‬
‫‪3,144‬‬
‫)‪(18,798‬‬
‫)‪(175‬‬
‫‬‫‪3,585‬‬
‫)‪(2,767‬‬
‫‪4,024‬‬
‫‪1,419‬‬
‫‪988‬‬
‫)‪(11,724‬‬
‫)‪(6,194‬‬
‫)‪(948‬‬
‫‬‫‪8,787‬‬
‫)‪(7,944‬‬
‫‪8,974‬‬
‫)‪(5,323‬‬
‫‪1,247‬‬
‫)‪(1,401‬‬
‫‪3,625‬‬
‫)‪(15,259‬‬
‫)‪(98‬‬
‫נספח ב' ‪ -‬מידע נוסף‬
‫תשלומי ריבית‬
‫‪6,369‬‬
‫‪7,405‬‬
‫‪3,379‬‬
‫תשלומי מיסים‬
‫‪126‬‬
‫‪766‬‬
‫‪380‬‬
‫תקבולי ריבית‬
‫‪1,207‬‬
‫‪1,424‬‬
‫‪-‬‬
‫תקבולי מיסים‬
‫‪409‬‬
‫‪-‬‬
‫‪496‬‬
‫נספח ג'‪ -‬פעילות שאינה במזומן‬
‫תמונה נדחית בגין חברה מאוחדת באיחוד יחסי‬
‫תשלום שכר דירה מראש‬
‫הביאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪12‬‬
‫‪890‬‬
‫‪1,800‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים‬
‫ביאור ‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫תאור כללי של החברה ופעילותה‬
‫א‪.‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ )להלן ‪" -‬החברה"( הוקמה על ידי המשביר ‪ 365‬החזקות בע"מ )לשעבר‪ -‬המשביר לצרכן‬
‫החדש בע"מ( )להלן ‪" -‬החברה האם"( ביום ‪ 22‬בנובמבר ‪ .2005‬משרדה הרשום של החברה ממוקם בנתניה‪.‬‬
‫החברה עוסקת בהקמת פלטפורמה להספקת שירותים עסקיים וייזום שיתופי פעולה עסקיים ואסטרטגיים עם‬
‫גופים שונים לשם השאת רווחיה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ביום ‪ 8‬בנובמבר ‪ ,2006‬הקימה החברה את מועדון ‪ 365‬פיננסיים בע"מ )להלן ‪" -‬מועדון פיננסים"(‪ ,‬שהינה חברה‬
‫בבעלות מלאה של החברה‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫בחודש ינואר ‪ 2007‬השלימה החברה את רכישת השליטה בקשרי תעופה בע"מ )להלן ‪" -‬קשרי תעופה"(‪ ,‬שהינה‬
‫חברה ציבורית‪ ,‬שניירות הערך שלה רשומים למסחר בבורסה בתל אביב‪.‬‬
‫קשרי תעופה הינה חברה סיטונאית העוסקת בעצמה ובאמצעות חברות בנות בארגון טיסות שכר יוצאות ונכנסות‬
‫לישראל‪ ,‬בשיווק חבילות תיור ונופש ובמתן שירותי תיירות נלווים לתיירים היוצאים מישראל והבאים אליה‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫ביום ‪ 3‬ביוני ‪ 2008‬הושלמה העסקה לרכישת ‪ 50%‬מהון מניותיה של חברת סיבוס ארוחות עסקיות בע"מ )להלן ‪-‬‬
‫"סיבוס"(‪ .‬עיקר פעילותה של סיבוס הינה הפעלת שירותי הסעדה ורווחה לארגונים מוסדיים וחברות‬
‫ה‪.‬‬
‫ביום ‪ 23‬בנובמבר ‪ 2012‬התקשרה מועדון ‪ 365‬בהסכם חדש עם ‪") Sodexo Group‬הרוכשת" ו‪"-‬ההסכם"‪,‬‬
‫בהתאמה(‪ ,‬ועם בעלי המניות הנוספים בסיבוס וסיבוס‪ ,‬למכירת מלוא ההחזקות בסיבוס לרוכשת )"המניות‬
‫הנמכרות"( התמורה שנקבעה בהסכם בגין המניות הנמכרות הינה בסך כולל של ‪ 90‬מיליון ש"ח )"התמורה"(‪,‬‬
‫מתוכם ‪ 5‬מיליון ש"ח ישולמו בכפוף לביצועים מסויימים‪ .‬חלקה של החברה מתוך התמורה האמורה‪ ,‬לאחר חלוקת‬
‫התמורה ליתר בעלי המניות של סיבוס ואחרים‪ ,‬הינו בסך של כ ‪ 71 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬מתוכם כ – ‪ 67‬מיליון ש"ח‬
‫תמורה מיידית‪ .‬להבטחת התחייבויות החברה ובעלי המניות הנוספים על‪-‬פי ההסכם‪ ,‬נקבע כי ‪ 6%‬מסכום‬
‫התמורה )לא כולל הסכום של ‪ 5‬מיליון ש"ח כאמור לעיל( יוחזק בידי נאמן וישוחרר בהתאם למועדים אשר נקבעו‬
‫בהסכם‪ ,‬ובתקופה שלא תעלה על ‪ 36‬חודשים‪ .‬בנוסף הוסכם‪ ,‬כי במועד השלמת העסקה‪ ,‬תחלק סיבוס דיבידנד‬
‫ביניים לבעלי מניותיה‪ ,‬בגובה של ‪ 4.6‬מיליון ש"ח‪ .‬השלמת העסקה היתה כפופה בין היתר לאישור הממונה על‬
‫ההגבלים העסקיים‪ ,‬אשר התקבל ביום ‪ 30‬בינואר ‪.2013‬‬
‫ביום ‪ 1‬במרץ‪ 2013 ,‬הושלמה עסקת המכירה של חברת סיבוס לרוכשת‪ .‬בתמורה למכירה קיבלה החברה ‪67‬‬
‫מיליון ש"ח ותרשום רווח הון‪ ,‬ברבעון הראשון לשנת ‪ 2013‬בסך של כ‪ 60 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראה ביאור ‪.9‬‬
‫ו‪.‬‬
‫קוסט ‪) 365‬להלן‪"-‬קוסט"(‬
‫דירקטוריון החברה האם החליט בשנת ‪ ,2009‬על כניסת החברה האם לתחום הסופרמרקטים )בעצמה או‬
‫באמצעות חברה בשליטתה(‪ .‬במסגרת זו‪ ,‬הוקמה קוסט ‪ 365‬בע"מ‪ ,‬חברה בת בבעלות מלאה של החברה‪.‬‬
‫החברה האם מתכננת כי הפעילות תתבצע בכ‪ 30 -‬מתחמים בשטחים זהים‪ .‬בנוסף‪ ,‬בכוונת החברה האם לצרף‬
‫את לקוחות הסופרמרקטים האמורים לחברי מועדון הלקוחות של הקבוצה " ‪ ." club 365‬נכון למועד הדוח‬
‫התקשרה החברה האם עם מספר יזמים בהסכמים להשכרת ‪ 28‬סניפים וכן מנהלת משאים ומתנים בקשר ל – ‪3‬‬
‫סניפים נוספים להקמת רשת מזון‪ .‬בהתאם להתקשרויות אלו‪ ,‬לחברה האם הזכות להעביר את חובותיה וזכויותיה‬
‫על פי הסכמי השכירות ככל שייחתמו‪ ,‬לחברות הבנות שלה או כל תאגיד מהקבוצה‪ .‬כמו כן‪ ,‬החברה התקשרה‬
‫במספר התקשרויות עם ספקים לעניין התאמת סניפי רשת המזון‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬קוסט מפעילה שני‬
‫סניפים בכפר סבא ובעפולה‪.‬‬
‫‪13‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים‬
‫ביאור ‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫תאור כללי של החברה ופעילותה )המשך(‬
‫ז‪.‬‬
‫הגדרות‪:‬‬
‫החברה‬
‫‪-‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‪.‬‬
‫הקבוצה‬
‫‪-‬‬
‫החברה והחברות המוחזקות שלה‪.‬‬
‫צדדים קשורים‬
‫‪-‬‬
‫כהגדרתם ב‪. IAS 24 -‬‬
‫בעלי עניין‬
‫‪-‬‬
‫כהגדרתם בחוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‪ ,1968-‬על תקנותיו‪.‬‬
‫בעלי שליטה‬
‫‪-‬‬
‫כהגדרתו בתקנות ניירות ערך‪) ,‬דוחות כספיים שנתיים‪ ,‬התש"ע‪.(2010 ,‬‬
‫מדד‬
‫‪-‬‬
‫מדד המחירים לצרכן‪ ,‬כפי שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה‪.‬‬
‫דולר‬
‫‪-‬‬
‫דולר של ארה"ב‪.‬‬
‫אירו‬
‫‪-‬‬
‫מטבע האיחוד האירופאי המשותף‪.‬‬
‫לירה שטרלינג‬
‫‪-‬‬
‫המטבע בבריטניה‪.‬‬
‫חברות מאוחדות‬
‫‪-‬‬
‫חברות אשר לחברה שליטה )כהגדרתה ב‪ (IAS 27-‬בהן‪ ,‬במישרין או‬
‫בעקיפין‪ ,‬שדוחותיהן הכספיים באופן מלא עם דוחות החברה‪.‬‬
‫חברות מאוחדות באיחוד יחסי‬
‫‪-‬‬
‫חברות המוחזקות על ידי מספר גורמים ביניהם קיים הסדר חוזי לשליטה‬
‫משותפת‪ ,‬ואשר דוחותיהן בדוחות החברה בדרך של איחוד יחסי‪.‬‬
‫חברות מוחזקות‬
‫‪-‬‬
‫חברות מאוחדות וחברות מאוחדות באיחוד יחסי‪.‬‬
‫‪14‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים‬
‫ביאור ‪2‬‬
‫‪-‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית‬
‫א‪.‬‬
‫הצהרה לגבי יישום תקני דיווח כספי בינלאומיים )‪:(IFRS‬‬
‫הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה נערכו בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )להלן ‪" -‬תקני ה‪("IFRS -‬‬
‫ופרשנויות להם שפורסמו על ידי הוועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים )‪ .(IASB‬עיקרי המדיניות החשבונאית‬
‫המפורטים בהמשך יושמו באופן עקבי לגבי כל תקופות הדיווח המוצגות בדוחות כספיים מאוחדים אלה‪ ,‬פרט‬
‫לשינויים במדיניות החשבונאית שנבעו מיישום של תקנים‪ ,‬תיקונים לתקנים ופרשנויות אשר נכנסו לתוקף במועד‬
‫הדוחות הכספיים כמפורט בסעיף לא‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם לתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪) 2010-‬להלן ‪" -‬תקנות‬
‫דוחות כספיים"(‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫מתכונת הצגת דוח על המצב הכספי‪:‬‬
‫הקבוצה מציגה נכסים והתחייבויות בדוח על המצב הכספי בחלוקה לפריטים שוטפים ולא שוטפים‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫בסיס לעריכת הדוחות הכספיים‪:‬‬
‫הדוחות הכספיים נערכו על בסיס העלות ההיסטורית‪ ,‬למעט‪:‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫ה‪.‬‬
‫הנכסים וההתחייבויות הבאים הנמדדים לפי שוויים ההוגן‪ :‬נכסים פיננסיים דרך רווח והפסד‪ ,‬נכסים‬
‫פיננסיים זמינים למכירה‪.‬‬
‫רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים מוצגים לפי הנמוך מבין עלות‪ ,‬בניכוי הפחתה שנצברה לבין סכום בר‪-‬‬
‫השבה‪.‬‬
‫התחייבויות בגין הטבות לעובדים‪ ,‬כמפורט בסעיף כד להלן‪.‬‬
‫מתכונת ניתוח ההוצאות שהוכרו ברווח או הפסד‪:‬‬
‫הוצאות החברה בדוח רווח והפסד ובדוח על הרווח הכולל מוצגות בהתבסס על מאפיין הפעילות של ההוצאות‬
‫ביישות‪ .‬להערכת הקבוצה‪ ,‬לאור המבנה הארגוני של הקבוצה‪ ,‬סיווג הוצאות באופן זה מספק מידע מהימן ורלוונטי‬
‫יותר‪.‬‬
‫לעניין פרסום התיקון ל‪) IAS 1 -‬מתוקן( "הצגת דוחות כספיים" )בדבר הצגת פריטי הרווח הכולל האחר בדוח על‬
‫הרווח הכולל(‪ ,‬ראה ביאור לה )‪.(3‬‬
‫ו‪.‬‬
‫מטבע חוץ‪:‬‬
‫)‪(1‬‬
‫מטבע הפעילות ומטבע ההצגה‪:‬‬
‫הדוחות הכספיים של כל אחת מחברות הקבוצה ערוכים במטבע של הסביבה הכלכלית העיקרית בה היא‬
‫פועלת )להלן ‪" -‬מטבע הפעילות"(‪ .‬למטרת איחוד הדוחות הכספיים‪ ,‬התוצאות והמצב הכספי של כל אחת‬
‫מחברות הקבוצה‪ ,‬מתורגמים לש"ח‪ ,‬שהוא מטבע הפעילות של החברה‪ .‬הדוחות הכספיים המאוחדים של‬
‫החברה מוצגים בש"ח‪ .‬לעניין שערי החליפין והשינויים בהם במהלך התקופות המוצגות ראה בסעיף ל‬
‫להלן‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫תרגום עסקאות שאינן במטבע הפעילות‪:‬‬
‫בהכנת הדוחות הכספיים של כל אחת מחברות הקבוצה‪ ,‬עסקאות שבוצעו במטבעות השונים ממטבע‬
‫הפעילות של החברה )להלן ‪" -‬מטבע חוץ"( נרשמות לפי שערי החליפין שבתוקף במועדי העסקאות‪ .‬בתום‬
‫כל תקופת דיווח‪ ,‬פריטים כספיים הנקובים במטבע חוץ מתורגמים לפי שערי חליפין שבתוקף לאותו מועד;‬
‫פריטים לא‪-‬כספיים הנמדדים בשווי הוגן הנקוב במטבע חוץ מתורגמים לפי שערי החליפין למועד בו נקבע‬
‫השווי ההוגן; פריטים לא‪-‬כספיים הנמדדים במונחי עלות היסטורית מתורגמים לפי שערי חליפין שבתוקף‬
‫במועד ביצוע העסקה בקשר לפריט הלא‪-‬כספי‪.‬‬
‫)‪(3‬‬
‫אופן הרישום של הפרשי שער‪:‬‬
‫הפרשי שער מוכרים בדוח רווח והפסד בתקופה בה הם נבעו‪.‬‬
‫‪15‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים‬
‫ביאור ‪2‬‬
‫‪-‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫ו‪.‬‬
‫מטבע חוץ‪) :‬המשך(‬
‫)‪(4‬‬
‫תרגום דוחות כספיים של חברות מוחזקות שמטבע הפעילות שלהן שונה מש"ח‪:‬‬
‫לצורך הצגת הדוחות הכספיים המאוחדים‪ ,‬הנכסים וההתחייבויות של פעילויות חוץ לרבות מוניטין ועודפי‬
‫עלות מיוחסים מוצגים בשערי החליפין שבתוקף לתום תקופת הדיווח‪ .‬פריטי הכנסות והוצאות מתורגמים‬
‫לפי ממוצע שערי החליפין בתקופת הדיווח‪ ,‬אלא אם כן חלה במהלכה תנודתיות משמעותית בשערי‬
‫החליפין‪ .‬במקרה זה‪ ,‬תרגום פריטים אלה נעשה לפי שערי החליפין במועד ביצוע העסקאות‪ ,‬והפרשי‬
‫התרגום המתייחסים‪ ,‬מוכרים בהון במסגרת "קרן הון בגין הפרשי תרגום של פעילויות חוץ"‪ .‬הפרשי שער‬
‫אלו מוכרים בדוח רווח והפסד במועד מימוש פעילות החוץ בגינה נוצרו הפרשי התרגום וכן בעת איבוד‬
‫שליטה‪ ,‬שליטה משותפת או השפעה מהותית בפעילות החוץ‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‪:‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים כוללים מזומנים הניתנים למימוש מיידי‪ ,‬פיקדונות הניתנים למשיכה מיידית וכן פיקדונות‬
‫לזמן קצוב אשר אין מגבלה בשימוש בהם ואשר מועד פירעונם‪ ,‬במועד ההשקעה בהם‪ ,‬אינו עולה על שלושה‬
‫חודשים‪.‬‬
‫פיקדונות אשר קיימת מגבלה לגבי השימוש בהם או אשר מועד פירעונם במועד ההשקעה בהם עולה תקופה בת‬
‫שלושה חודשים ואינו עולה על שנה מסווגים במסגרת סעיף פיקדונות לזמן קצר ובמסגרת מזומנים מוגבלים )ראה‬
‫ביאור ‪ 11‬ב(‪.‬‬
‫ח‪.‬‬
‫דוחות כספיים מאוחדים‪:‬‬
‫)‪(1‬‬
‫כללי‪:‬‬
‫הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה כוללים את הדוחות הכספיים של החברה ושל ישויות‪ ,‬הנשלטות‬
‫על ידי החברה‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ .‬שליטה מתקיימת במקום שלחברה יש את הכוח לשלוט במדיניות‬
‫הפיננסית והתפעולית של חברה מוחזקת‪ ,‬לצורך השגת הטבות מפעילויותיה‪ .‬בבחינת קיומה של שליטה‪,‬‬
‫מובאות בחשבון זכויות הצבעה פוטנציאליות‪ ,‬אשר ניתנות למימוש או להמרה למניות החברה המוחזקת‪.‬‬
‫תוצאות הפעילות של חברות בנות שנרכשו או מומשו במהלך תקופת הדיווח נכללים בדוחות הרווח והפסד‬
‫של החברה‪ ,‬החל מהמועד בו הושגה השליטה או עד למועד בו הופסקה השליטה‪ ,‬לפי העניין‪.‬‬
‫דוחות כספיים של חברות מאוחדות הערוכים שלא לפי המדיניות החשבונאית של הקבוצה מותאמים‪ ,‬לפני‬
‫איחודם למדיניות החשבונאית המיושמת על ידי הקבוצה‪.‬‬
‫לצורך האיחוד‪ ,‬מבוטלות במלואן כל העסקאות‪ ,‬היתרות‪ ,‬ההכנסות וההוצאות הבין‪-‬חברתיות‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‪:‬‬
‫חלק הזכויות שאינן מקנות שליטה בנכסים נטו‪ ,‬למעט מוניטין‪ ,‬של חברות בנות שאוחדו‪ ,‬מוצג בנפרד‬
‫במסגרת ההון של הקבוצה‪ .‬זכויות שאינן מקנות שליטה כוללות את הסכום של זכויות אלה במועד צירוף‬
‫העסקים )ראה להלן( וכן את חלקן של הזכויות שאינן מקנות שליטה בשינויים שאירעו בהון החברה‬
‫המאוחדת לאחר מועד צירוף העסקים‪.‬‬
‫הפסדי חברות מאוחדות המתייחסים לזכויות שאינן מקנות שליטה‪ ,‬העולים על זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫בהון של החברה המאוחדת‪ ,‬מוקצים לזכויות שאינן מקנות שליטה בהתעלם ממחויבויותיהם ומיכולתם של‬
‫אותם בעלי זכויות לבצע השקעות נוספות בחברה המאוחדת‪.‬‬
‫תוצאות של עסקאות עם בעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה‪ ,‬שעניינן מימוש חלק מהשקעת הקבוצה‬
‫בחברה מאוחדת‪ ,‬כאשר נשמרת השליטה בה‪ ,‬נזקפות להון המיוחס לבעלים של החברה האם‪.‬‬
‫בעסקאות עם בעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה שעניינן רכישת חלק נוסף בחברה מאוחדת‪ ,‬לאחר מועד‬
‫השגת השליטה‪ ,‬נזקף עודף עלות הרכישה על ערכן בספרים של זכויות שאינן מקנות שליטה במועד‬
‫הרכישה להון המיוחס לבעלים של החברה האם‪.‬‬
‫‪16‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים‬
‫ביאור ‪2‬‬
‫‪-‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫ט‪.‬‬
‫צירופי עסקים‪:‬‬
‫)‪(1‬‬
‫כללי‪:‬‬
‫רכישת פעילויות וחברות מאוחדות המהוות עסק נמדדות תוך שימוש בשיטת הרכישה‪ .‬עלות צירוף‬
‫העסקים נמדדת כשווי ההוגן המצרפי )למועד ההחלפה( של נכסים שניתנו‪ ,‬התחייבויות שהתהוו‪ ,‬מכשירי‬
‫הון שהונפקו על ידי הקבוצה בתמורה להשגת השליטה בנרכשת‪ ,‬השווי ההוגן של החזקות הקבוצה בישות‬
‫הנרכשת טרם צירוף העסקים‪.‬‬
‫עלויות עסקה‪ ,‬הקשורות במישרין לצירוף העסקים נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן‪.‬‬
‫הנכסים וההתחייבויות המזוהים של הנרכשת‪ ,‬העומדים בתנאים להכרה בהתאם ל‪) IFRS 3-‬מתוקן(‬
‫"צירופי עסקים" מוכרים לפי שווים ההוגן במועד הרכישה‪ ,‬פרט למספר סוגי נכסים‪ ,‬אשר נמדדים בהתאם‬
‫להוראות התקנים המתייחסים‪.‬‬
‫מוניטין הנובע מרכישה של חברה מאוחדת נמדד בגובה עודף עלות הרכישה‪ ,‬על חלק החברה בשווי ההוגן‬
‫נטו של הנכסים המזוהים‪ ,‬ההתחייבויות וההתחייבויות התלויות של החברה המאוחדת שהוכרו במועד‬
‫הרכישה‪ .‬אם‪ ,‬לאחר הערכה חוזרת‪ ,‬סך זכויות הקבוצה בשווי ההוגן נטו בנכסים המזוהים‪ ,‬בהתחייבויות‬
‫ובהתחייבויות תלויות שהוכרו עולה על עלות צירוף העסקים‪ ,‬העודף מוכר מיידית ברווח והפסד‪.‬‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה בנרכשת נמדדות לראשונה במועד צירוף העסקים בגובה חלקן בשווי ההוגן‬
‫של הנכסים‪ ,‬לרבות חלקן במוניטין‪ ,‬ההתחייבויות וההתחייבויות התלויות של הישות הנרכשת‪.‬‬
‫תמורה מותנית מסווגת כמכשיר הוני או כהתחייבות פיננסית בהתאם להוראות ‪" IAS 32‬מכשירים‬
‫פיננסיים‪ :‬הצגה"‪ .‬בתקופות עוקבות‪ ,‬במידה ומרכיב התמורה המותנית סווג כהתחייבות פיננסית‪ ,‬נזקפים‬
‫שינויים בשווייה ההוגן לרווח והפסד‪ .‬במידה והתמורה המותנית סווגה כמכשיר הוני‪ ,‬ערכה אינו נמדד‬
‫מחדש בתקופות דיווח עוקבות‪.‬‬
‫לעניין תיקוני ‪ " IAS 32‬מכשירים פיננסים‪ :‬הצגה"‪ ,‬ראה ביאור לה)‪. (3‬‬
‫לעניין פרסום ‪" IFRS 10‬דוחות כספיים מאוחדים"‪ ,‬ראה ביאור לה)‪(3‬‬
‫)‪(2‬‬
‫צירופי עסקים תחת אותה שליטה‪:‬‬
‫עסקאות צירופי עסקים‪ ,‬בהם כל הפעילויות המצורפות נשלטות על‪-‬ידי אותו בעל שליטה‪ ,‬הן טרם והן‬
‫לאחר צירוף העסקים‪ ,‬נמדדות תוך שימוש בשיטה הדומה לשיטת איחוד העניין‪ ,‬המוכרת בשם ‪"As‬‬
‫"‪ ,Pooling‬כדלקמן‪:‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫הנכסים וההתחייבויות של הפעילות הנרכשת מוכרים לראשונה בדוחות הכספיים המאוחדים של‬
‫הקבוצה לפי ערכם הפנקסני בדוחות הכספיים של בעל השליטה ערב עסקת צירוף העסקים‪.‬‬
‫במידה ולבעל השליטה אין דוחות כספיים לפי תקני ‪ ,IFRS‬מוכרים הנכסים וההתחייבויות של‬
‫הישות הנרכשת לפי הערך בו היו מוצגים בדוחות בעל השליטה‪ ,‬לו בעל השליטה היה עורך דוחות‬
‫כספיים בהתאם לתקני ה‪.IFRS -‬‬
‫ההפרש בין התמורה שנקבעה בעסקה לבין הערך הפנקסני של הנכסים נטו של החברה הנרכשת‬
‫נזקף ישירות להון העצמי‪.‬‬
‫הדוחות הכספיים המאוחדים משקפים את מצב העסקים ותוצאות הפעילות של החברה והפעילות‬
‫הנרכשת‪ ,‬כאילו צירוף העסקים התבצע ביום בו החברה והפעילות הנרכשת היו תחת אותה‬
‫שליטה‪.‬‬
‫בהתאם לכך‪ ,‬הדוחות הכספיים לשנת ‪ ,2009‬הוצגו מחדש על מנת לשקף את צירוף העסקים‬
‫באופן המתואר לעיל‪.‬‬
‫‪17‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים‬
‫ביאור ‪2‬‬
‫‪-‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫ט‪.‬‬
‫צירופי עסקים‪) :‬המשך(‬
‫)‪(3‬‬
‫איבוד שליטה‪:‬‬
‫בעת איבוד שליטה בחברה מאוחדת‪ ,‬מכירה החברה ברווח או בהפסד בגובה ההפרש בין ערכם המצרפי‬
‫של התמורה שהתקבלה והשווי ההוגן של השקעה כלשהי שנותרה בחברה המאוחדת לשעבר‪ ,‬לבין ערכם‬
‫בספרים של הנכסים‪ ,‬ההתחייבויות והזכויות שאינן מקנות שליטה בחברה המאוחדת לשעבר‪ .‬השקעה‬
‫כלשהי שנותרה לאחר מועד איבוד השליטה מוכרת בשוויה ההוגן במועד זה‪.‬‬
‫לעניין פרסום ‪" IFRS 10‬דוחות כספיים מאוחדים"‪ ,‬ראה ביאור לה )‪.(3‬‬
‫י‪.‬‬
‫ישויות תחת שליטה משותפת‪:‬‬
‫"ישויות בשליטה משותפת" הן תוצאה של הסדרי שליטה משותפת‪ ,‬הכרוכים בהקמה של ישות נפרדת שבה יש‬
‫זכויות לכל אחד מהשותפים‪.‬‬
‫הקבוצה מדווחת על זכויותיה בישויות בשליטה משותפת בדרך של איחוד יחסי‪ ,‬אלא אם כן ההשקעה מסווגת‬
‫כמוחזקת למכירה ומוצגת בהתאם להוראות ‪ IFRS 5‬בדבר נכסים בלתי שוטפים המוחזקים למכירה ופעילויות‬
‫שהופסקו‪ .‬במסגרת האיחוד היחסי‪ ,‬נכללים בדוח על המצב הכספי של הקבוצה חלקה היחסי בנכסים בהם שולטת‬
‫הקבוצה במשותף‪ ,‬וכן חלקן היחסי של ההתחייבויות להן היא אחראית במשותף‪ .‬דוח הרווח והפסד כולל את‬
‫חלקה היחסי של הקבוצה בהכנסות ובהוצאות בהן היא שולטת במשותף‪.‬‬
‫מוניטין כלשהו הנובע מרכישה של זכויות הקבוצה בישויות תחת שליטה משותפת מטופל בהתאם למדיניות‬
‫החשבונאית של הקבוצה לגבי מוניטין שמקורו ברכישה של חברות מאוחדות‪.‬‬
‫רווחים או הפסדים הנוצרים מעסקאות המבוצעות בין חברה מבין חברות הקבוצה לבין ישות תחת שליטה‬
‫משותפת‪ ,‬מבוטלים בהתאם לשיעור החזקת הקבוצה בישות הרלוונטית‪.‬‬
‫לעניין פרסום )‪" IAS 28 (2011‬השקעות בחברות כלולות ובמיזמים משותפים"‪ ,‬ראה ביאור לה )‪.(3‬‬
‫לעניין פרסום ‪" IFRS 12‬גילויים בגין מעורבות עם ישויות אחרות"‪ ,‬ראה ביאור לה‪.(3).‬‬
‫יא‪.‬‬
‫מוניטין‪:‬‬
‫מוניטין הנובע מרכישה של עסק או ישות תחת שליטה משותפת נמדד בגובה עודף עלות הרכישה על זכויות‬
‫הקבוצה בשווי ההוגן נטו של הנכסים מזוהים‪ ,‬ההתחייבויות וההתחייבויות התלויות של החברה המאוחדת או של‬
‫ישות תחת שליטה משותפת שהוכרו במועד הרכישה‪.‬‬
‫מוניטין מוכר לראשונה כנכס לפי עלותו‪ ,‬ונמדד בתקופות עוקבות לפי עלותו בניכוי הפסדים מירידת ערך שנצברו‪.‬‬
‫לצורך בחינת ירידת ערך‪ ,‬מוניטין מוקצה לכל אחת מהיחידות מניבות המזומנים של הקבוצה שצפויה להן תועלת‬
‫מהסינרגיה של צירוף העסקים‪ .‬יחידות מניבות מזומנים להן הוקצה מוניטין‪ ,‬נבחנות לצורך בחינת ירידת ערכן מידי‬
‫שנה או בתדירות גבוהה יותר כאשר יש סימנים המעידים על ירידת ערך אפשרית של יחידה כאמור‪ .‬כאשר סכום‬
‫בר השבה של יחידה מניבה מזומנים נמוך מערכה הפנקסני של אותה יחידה‪ ,‬מוקצה ההפסד מירידת הערך‬
‫ראשית להפחתת הערך הפנקסני של מוניטין כלשהו המיוחס ליחידה מניבת המזומנים‪ .‬לאחר מכן‪ ,‬מוקצה יתרת‬
‫ההפסד מירידת ערך‪ ,‬אם נותרה‪ ,‬לנכסים אחרים של היחידה מניבת המזומנים‪ ,‬באופן יחסי לערכם הפנקסני‪.‬‬
‫הפסד מירידת ערך של מוניטין אינו מבוטל בתקופות עוקבות‪.‬‬
‫בעת מימוש של חברה מאוחדת‪ ,‬או ישות תחת שליטה משותפת‪ ,‬סכום המוניטין המתייחס נכלל בקביעת הרווח או‬
‫ההפסד מהמימוש‪.‬‬
‫‪18‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים‬
‫ביאור ‪2‬‬
‫‪-‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫יב‪.‬‬
‫נכסים בלתי שוטפים המוחזקים למכירה וקבוצות מימוש‪:‬‬
‫נכסים בלתי שוטפים וקבוצות מימוש מסווגים כמוחזקים למכירה אם ערכם בספרים יושב בעיקרו באמצעות‬
‫מכירתם ולא באמצעות שימוש מתמשך בהם‪ .‬נכסים בלתי שוטפים וקבוצות מימוש מסווגים כמוחזקים למכירה‪,‬‬
‫כאשר המכירה הינה צפויה ברמה גבוהה )‪ ,(Highly Probable‬והנכס )או קבוצת המימוש( הינו זמין למכירה‬
‫מיידית במצבו הנוכחי‪ .‬הקבוצה מסווגת נכסים בלתי שוטפים ו‪/‬או קבוצות מימוש כמוחזקים למכירה כאשר‬
‫ההנהלה מחויבת לביצוע המכירה וכן‪ ,‬המכירה צפויה להיות כשירה להכרה כמכירה שהושלמה בתוך שנה אחת‬
‫ממועד סיווג הנכס הבלתי שוטף‪ ,‬ו‪/‬או קבוצת המימוש כמוחזקים למכירה‪.‬‬
‫נכסים והתחייבויות של חברה מאוחדת מסווגים כמוחזקים למכירה‪ ,‬כאשר החברה מחויבת לביצוע תכנית למכירת‬
‫זכויות השליטה בחברה המאוחדת‪ ,‬גם כאשר בכוונתה לשמור בידה זכויות שאינן מקנות שליטה‪.‬‬
‫החל מהתקופה שבה נכס מוגדר כמיועד למימוש הוא מוצג בדוח על המצב הכספי‪ ,‬ביחד עם נכסים אחרים‬
‫הקשורים אליו ישירות והצפויים להתממש אף הם עם מימושו‪ ,‬בסעיף "נכסים לא שוטפים המוחזקים למכירה"‪.‬‬
‫נכסים של קבוצת מימוש המסווגת כמוחזקת למכירה מוצגים בסעיף "נכסים של קבוצת מימוש המוחזקת‬
‫למכירה"‪ .‬התחייבויות שוטפות ושאינן שוטפות המיוחסות ישירות לנכס המיועד למימוש‪ ,‬או לקבוצת מימוש‪ ,‬אשר‬
‫צפוי כי תסולקנה עם מימושו של הנכס או של קבוצת המימוש מוצגות בדוח על המצב הכספי בסעיף "התחייבויות‬
‫של קבוצת מימוש המוחזקת למכירה"‪ .‬זקיפת פחת בגין נכס לא שוטף המסווג כמוחזק למכירה מופסקת במועד‬
‫שבו הוא מסווג כמוחזק למכירה‪ .‬זקיפת חלק ברווחי )הפסדי( חברות כלולות לרווח והפסד מופסקת החל ממועד‬
‫סיווג ההשקעה בחברה כלולה כמוחזקת למכירה‪ .‬נתוני ההשוואה המתייחסים לנכס המוחזק למכירה אינם‬
‫מסווגים מחדש כאמור‪.‬‬
‫נכסים לא שוטפים או קבוצות מימוש המסווגים כמוחזקים למכירה‪ ,‬נמדדים לפי הנמוך מבין ערכם בספרים לבין‬
‫שוויים ההוגן בניכוי עלויות מכירה‪.‬‬
‫פעילויות שהופסקו‪:‬‬
‫פעילויות‪ ,‬אשר מומשו או מסווגות כמוחזקות למכירה מהוות פעילויות שהופסקו כאשר הן מייצגות תחום פעילות‬
‫עסקית או אזור גיאוגרפי של פעילויות שהוא עיקרי ונפרד‪ ,‬או כאשר הן מהוות חלק מתכנון יחיד ומתואם למימוש‬
‫של תחום פעילות עסקית‪ ,‬או איזור גיאוגרפי של פעילויות‪ ,‬שהוא עיקרי ונפרד‪ .‬נכסי והתחייבויות פעילות‬
‫שהופסקה מוצגים בדוח על המצב הכספי של הקבוצה לתום התקופה בה סווגה הפעילות כפעילות שהופסקה‬
‫במסגרת סעיף "נכסים של קבוצת מימוש המוחזקת למכירה" ו‪" -‬התחייבויות של קבוצת מימוש המוחזקת‬
‫למכירה"‪ ,‬בהתאמה‪ .‬הכנסות והוצאות אשר שייכות לפעילויות שהופסקו מוצגות בדוחות הרווח והפסד‪ ,‬בניכוי‬
‫מסים על הכנסה בכל התקופות המוצגות במסגרת סעיף "רווח )הפסד( נטו מפעילויות שהופסקו"‪ .‬תזרימי‬
‫המזומנים בגין פעילויות שהופסקו מוצגים במקובץ בדוח על תזרימי המזומנים בכל תקופות הדיווח המוצגות‬
‫בהתאם לסיווג של פעילות שוטפת‪ ,‬פעילות השקעה ופעילות מימון ‪.‬‬
‫יג‪.‬‬
‫רכוש קבוע‪:‬‬
‫)‪(1‬‬
‫כללי‪:‬‬
‫רכוש קבוע הוא פריט מוחשי‪ ,‬אשר מוחזק לצורך אספקת סחורות או שירותים אשר חזוי כי ישתמשו בו‬
‫במשך יותר מתקופה אחת‪ .‬החברה מציגה את פריטי הרכוש הקבוע שלה במודל העלות ‪ -‬פריטי רכוש‬
‫קבוע מוצגים במאזן לפי עלותם בניכוי פחת שנצבר‪ ,‬ובניכוי הפסדים מירידת ערך שנצברו‪ .‬העלות כוללת‬
‫את עלות הרכישה של הנכס וכן עלויות שניתן לייחס במישרין להבאת הנכס למיקום ולמצב הדרושים‬
‫לצורך הפעלתו באופן שהתכוונה אליו ההנהלה‪.‬‬
‫‪19‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים‬
‫ביאור ‪2‬‬
‫‪-‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫יג‪.‬‬
‫רכוש קבוע‪:‬‬
‫)‪(2‬‬
‫הפחתה של רכוש קבוע‪:‬‬
‫הפחתת הרכוש הקבוע מבוצעת בנפרד לגבי כל מרכיב של פריט רכוש קבוע בר‪-‬פחת בעל עלות‬
‫משמעותית ביחס לסך העלות של הפריט‪ .‬ההפחתה מבוצעת באופן שיטתי לפי שיטת הקו הישר על פני‬
‫אורך החיים השימושיים הצפוי של מרכיבי הפריט מהמועד בו הנכס מוכן לשימושו המיועד תוך הבאה‬
‫בחשבון של ערך שייר צפוי בתום החיים השימושיים‪.‬‬
‫אורך החיים השימושי ושיעורי הפחת בהם נעשה שימוש בחישוב הפחת הינו כדלקמן‪:‬‬
‫שיעורי פחת‬
‫אורך חיים שימושיים‬
‫מחשבים‬
‫כלי רכב‬
‫ריהוט וציוד משרדי‬
‫שיפורים במושכר‬
‫)*(‬
‫‪ 3-6‬שנים‬
‫‪ 7‬שנים‬
‫‪ 6-17‬שנים‬
‫)*(‬
‫‪) 16%-33%‬בעיקר ‪(33%‬‬
‫‪14%‬‬
‫‪) 6%-16%‬בעיקר ‪(6%‬‬
‫)*(‬
‫שיפורים במושכר מופחתים על פני תקופת השכירות כולל תקופת האופציות שיש לחברה יכולת‬
‫וכוונה לממש או על פני אורך החיים השימושיים של השיפורים‪ ,‬לפי התקופה הקצרה מביניהם‪.‬‬
‫ערכי השייר‪ ,‬שיטת הפחת ואורך החיים השימושיים של הנכס נסקרים בידי הנהלת החברה בתום כל שנת‬
‫כספים‪ .‬שינויים מטופלים כשינויי אומדן בדרך של "מכאן ולהבא"‪.‬‬
‫רווח או הפסד הנוצר כתוצאה ממכירה או הוצאה משימוש של פריט רכוש קבוע נקבע לפי ההפרש שבין‬
‫התקבולים ממכירתו לבין ערכו הפנקסני במועד המכירה או ההוצאה משימוש‪ ,‬ונזקף לרווח והפסד‪.‬‬
‫יד‪.‬‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‪ ,‬פרט למוניטין‪:‬‬
‫נכסים בלתי מוחשיים הם נכסים לא כספיים הניתנים לזיהוי חסרי מהות פיזית‪ .‬נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך‬
‫חיים שימושיים בלתי מוגדר אינם מופחתים‪ ,‬ונבדקים לצורך בחינת ירידת ערך אחת לשנה‪ ,‬או בכל עת שקיים‬
‫סימן‪ ,‬המצביע כי ייתכן שחלה ירידת ערך בהתאם להוראות ‪ .IAS 36‬אומדן משך החיים השימושיים של נכסים‬
‫בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים שימושיים בלתי מוגדר‪ ,‬נבחן בתום כל שנת דיווח‪ .‬שינוי אומדן אורך החיים‬
‫השימושיים של נכס בלתי מוחשי המשתנה מבלתי מוגדר למוגדר‪ ,‬מטופל בדרך של "מכאן ולהבא"‪.‬‬
‫נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים שימושיים מוגדר מופחתים בקו ישר על פני אורך החיים השימושיים‬
‫המשוער שלהם בכפוף לבחינת ירידת ערך‪ .‬שינוי אומדן אורך החיים השימושיים של נכס בלתי מוחשי בעל אורך‬
‫חיים מוגדר‪ ,‬מטופל בדרך של "מכאן ולהבא"‪.‬‬
‫לעניין הטיפול החשבונאי במוניטין‪ ,‬ראה ביאור ‪ 2‬יא‪.‬‬
‫אורך החיים השימושיים בו נעשה שימוש בהפחתת נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים שימושיים מוגדר הינו‬
‫כדלקמן‪:‬‬
‫מותג‬
‫הסכם אי תחרות‬
‫קשר מסחרי‬
‫שם מסחרי‬
‫אחר )*(‬
‫)*(‬
‫‪ 6-12‬שנים‬
‫‪ 9‬שנים‬
‫‪ 5-8‬שנים‬
‫‪ 5‬שנים‬
‫‪ 3-6‬שנים‬
‫קבוצה זו כוללת קשרי לקוחות‪ ,‬אתר אינטרנט מערכת תשלומים ומערכת סליקה‪.‬‬
‫הנכסים הבלתי מוחשיים של החברה מוכרים ונמדדים בהתאם לאופן היווצרותם‪ .‬נכסיה הבלתי מוחשיים של‬
‫החברה נוצרו במסגרת צירוף עסקים‪.‬‬
‫‪20‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים‬
‫ביאור ‪2‬‬
‫‪-‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫יד‪.‬‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‪ ,‬פרט למוניטין‪) :‬המשך(‬
‫נכסים בלתי מוחשיים שנרכשו במסגרת צירופי עסקים‪:‬‬
‫נכסים בלתי מוחשיים שנרכשו במסגרת צירופי עסקים הינם מזוהים ומוכרים בנפרד ממוניטין כאשר הם עומדים‬
‫בהגדרת נכס בלתי מוחשי ושוויים ההוגן ניתן למדידה באופן מהימן‪ .‬העלות של נכסים בלתי מוחשיים כאלה היא‬
‫שווים ההוגן במועד צירוף העסקים‪.‬‬
‫בתקופות העוקבות להכרה הראשונית‪ ,‬נכסים בלתי מוחשיים שנרכשו במסגרת צירופי עסקים מוצגים לפי עלותם‬
‫בניכוי הפחתה והפסדים מירידת ערך שנצברו‪ .‬הפחתת נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים מוגדר‪ ,‬מחושבת‬
‫על בסיס הקו הישר על פני משך החיים השימושיים המשוער שלהם‪ .‬אומדן משך החיים ושיטת ההפחתה נבחנים‬
‫בתום כל שנת דיווח כאשר השפעת שינויי אומדן מטופלת בדרך של "מכאן ולהבא"‪.‬‬
‫נכסים בלתי מוחשיים שנוצרו באופן פנימי ‪ -‬עלויות מחקר ופיתוח‪:‬‬
‫עלויות בגין פעילויות מחקר נזקפות לרווח והפסד במועד התהוותן‪ ,‬בניכוי מענקים והשתתפויות‪.‬‬
‫נכס בלתי מוחשי שנוצר באופן פנימי מפעילויות הפיתוח של הקבוצה מוכר‪ ,‬בהתקיים כל התנאים הבאים‪:‬‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫קיימת היתכנות טכנית )‪ (Technical Feasibility‬להשלמת הנכס כך שהוא יהיה זמין לשימוש או למכירה;‬
‫בכוונת הקבוצה להשלים את הנכס ולהשתמש בו או למוכרו;‬
‫ביכולתה של הקבוצה להשלים את הנכס ולהשתמש בו או למוכרו;‬
‫האופן שבו הנכס יפיק הטבות כלכליות עתידיות ניתן לקביעה;‬
‫קיימים בידי הקבוצה משאבים טכניים )‪ ,(Technical‬פיננסיים ואחרים זמינים להשלמת הפיתוח ולשימוש‬
‫בנכס או למכירתו; וכן‬
‫עלויות במהלך הפיתוח שניתן לייחסן לנכס‪ ,‬ניתנות למדידה באופן מהימן‪.‬‬
‫כאשר לא ניתן להכיר בנכס בלתי מוחשי שנוצר באופן פנימי‪ ,‬עלויות הפיתוח נזקפות לרווח והפסד במועד‬
‫התהוותן‪.‬‬
‫העלויות שהוכרו כנכס בלתי מוחשי כוללות את סכום התשלום בפועל למפתחים ותשלומים עבור תוכנות‪ ,‬בתוספת‬
‫שווי הוגן של זכויות בתוכנה שהומחו לחברה הבת על ידי בעלי מניות‪ .‬עלויות אחרות בגין פעילויות המיועדות‬
‫לשמירה על המערכות הקיימות בחברה נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן‪.‬‬
‫טו‪.‬‬
‫ירידת ערך נכסים מוחשיים ובלתי מוחשיים‪ ,‬פרט למוניטין‪:‬‬
‫בתום כל תקופת דיווח‪ ,‬בוחנת הקבוצה את הערך הפנקסני של נכסיה המוחשיים והבלתי מוחשיים‪ ,‬למעט מלאי‬
‫במטרה לקבוע האם קיימים סימנים כלשהם המעידים על ירידת ערך של נכסים אלו‪ .‬במידה וקיימים סימנים‬
‫כאמור‪ ,‬נאמד סכום בר‪-‬השבה של הנכס במטרה לקבוע את סכום ההפסד מירידת ערך שנוצר‪ ,‬אם בכלל‪ .‬כאשר‬
‫לא ניתן לאמוד את הסכום בר ההשבה של נכס בודד‪ ,‬אומדת הקבוצה את הסכום בר‪-‬ההשבה של היחידה מניבת‪-‬‬
‫המזומנים אליה שייך הנכס‪ .‬נכסים משותפים מוקצים אף הם ליחידות המניבות מזומנים הבודדות במידה וניתן‬
‫לזהות בסיס סביר ועקבי להקצאה כזו‪ .‬במידה ולא ניתן להקצות את הנכסים המשותפים ליחידות מניבות‬
‫המזומנים הבודדות על בסיס האמור‪ ,‬מוקצים הנכסים המשותפים לקבוצות הקטנות ביותר של יחידות מניבות‪-‬‬
‫מזומנים שלגביהן ניתן לזהות בסיס הקצאה סביר ועקבי‪.‬‬
‫נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים שימושיים בלתי מוגדר וכן נכסים בלתי מוחשיים שאינם זמינים עדיין‬
‫לשימוש‪ ,‬נבחנים לצורך ירידת ערך אחת לשנה‪ ,‬או בתדירות גבוהה יותר בהתקיים סימנים המעידים על ירידת‬
‫ערך של הנכס‪.‬‬
‫סכום בר‪-‬השבה הינו הגבוה מבין שוויו ההוגן של הנכס בניכוי עלויות מכירה לבין שווי השימוש בו‪ .‬בהערכת שווי‬
‫השימוש‪ ,‬אומדני תזרימי המזומנים העתידיים מנוכים לערכם הנוכחי תוך שימוש בשיעור ניכיון לפני מס המשקף‬
‫את הערכות השוק הנוכחיות לגבי ערך הזמן של הכסף ואת הסיכונים הספציפיים לנכס בגינם לא הותאם אומדן‬
‫תזרימי המזומנים העתידיים‪.‬‬
‫‪21‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים‬
‫ביאור ‪2‬‬
‫‪-‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫טו‪.‬‬
‫ירידת ערך נכסים מוחשיים ובלתי מוחשיים‪ ,‬פרט למוניטין‪) :‬המשך(‬
‫כאשר סכום בר‪-‬ההשבה של נכס )או של יחידה מניבה‪-‬מזומנים( נאמד כנמוך מערכו הפנקסני‪ ,‬הערך בספרים של‬
‫הנכס )או של היחידה מניבה‪-‬מזומנים( מופחת לסכום בר‪-‬ההשבה שלו‪ .‬הפסד מירידת ערך מוכר מיידית כהוצאה‬
‫בדוח רווח והפסד‪.‬‬
‫כאשר הפסד מירידת ערך שהוכר בתקופות קודמות מתבטל‪ ,‬הערך בספרים של הנכס )או של היחידה מניבה‪-‬‬
‫מזומנים( מוגדל בחזרה לאומדן סכום בר‪-‬ההשבה מעודכן‪ ,‬אך לא יותר מערכו הפנקסני של הנכס )או של היחידה‬
‫מניבה מזומנים( שהיה קיים אילו לא הוכר בגינו בתקופות קודמות הפסד מירידת ערך‪ .‬ביטול הפסד מירידת ערך‬
‫מוכר מיידית בדוח רווח והפסד‪.‬‬
‫באשר לירידת ערך של מוניטין ראה ביאור ‪3‬ב)‪.(1‬‬
‫טז‪.‬‬
‫מלאי‪:‬‬
‫מלאי הוא נכס המוחזק לצרכי מכירה במהלך העסקים הרגיל‪.‬‬
‫מלאי מוצג לפי הנמוך מבין עלותו לבין השווי מימוש נטו שלו‪ .‬עלות המלאי כוללת את כל עלויות הרכישה‪ ,‬וכן‬
‫עלויות אחרות שהתהוו בהבאת המלאי למיקומו ומצבו הנוכחיים‪.‬‬
‫שווי מימוש נטו מייצג את אומדן מחיר המכירה במהלך העסקים הרגיל בניכוי אומדן העלויות להשלמה ואומדן‬
‫העלויות הדרושות לביצוע המכירה‪.‬‬
‫העלות של המלאי בפעילות מסחרית נקבעה בשיטת ממוצע משוקלל נע‪.‬‬
‫יז‪.‬‬
‫נכסים פיננסיים‪:‬‬
‫)‪(1‬‬
‫כללי‪:‬‬
‫נכסים פיננסיים מוכרים בדוח על המצב הכספי כאשר הקבוצה הופכת להיות צד לתנאים החוזיים של‬
‫המכשיר‪ .‬מקום שרכישה או מכירה של השקעה הינם תחת חוזה שתנאיו דורשים העברת ההשקעה‬
‫במסגרת הזמן המקובלת על ידי השוק המתייחס‪ ,‬ההשקעה מוכרת או נגרעת במועד המסחר )המועד בו‬
‫הקבוצה התחייבה לרכוש או למכור נכס(‪.‬‬
‫השקעות בנכסים פיננסיים מוכרות לראשונה לפי שוויין ההוגן‪ ,‬בתוספת עלויות עסקה‪ ,‬למעט אותם נכסים‬
‫פיננסיים המסווגים בקטגוריית שווי הוגן דרך רווח והפסד‪ ,‬אשר מוכרים לראשונה לפי שוויים ההוגן‪.‬‬
‫נכסים פיננסיים מסווגים לקטגוריות המפורטות להלן‪ .‬הסיווג לקטגוריות אלו תלוי בטבעו ובמטרת החזקתו‬
‫של הנכס הפיננסי המוחזק‪ ,‬והוא נקבע במועד ההכרה הראשוני של הנכס הפיננסי‪:‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד;‬
‫הלוואות וחייבים;‬
‫נכסים פיננסיים זמינים למכירה‪.‬‬
‫לעניין תיקון ‪" IFRS 7‬מכשירים פיננסים‪ :‬גילויים" )פיננסיות קיזוז נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות(‪,‬‬
‫ראה ביאור לה)‪.(3‬‬
‫לעניין פרסום התיקון ל‪" IFRS 7-‬מכשירים פיננסים‪ :‬גילויים" )גילויים בדבר העברת נכסים פיננסים(‪ ,‬ראה‬
‫ביאור ‪ 2‬לב )‪.(2‬‬
‫תיקון ‪" IAS 32‬מכשירים פיננסיים‪ :‬הצגה" )קיזוז נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות(‪ ,‬ראה ביאור‬
‫‪ 2‬לב )‪.(3‬‬
‫לעניין פרסום ‪" ,IFRS 9‬מכשירים פיננסיים"‪ ,‬ראה ביאור ‪ 2‬לב )‪.(1‬‬
‫לעניין פרסום ‪" IFRS 13‬מדידת שווי הוגן"‪ ,‬ראה ביאור ‪ 2‬לב )‪.(3‬‬
‫‪22‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים‬
‫ביאור ‪2‬‬
‫‪-‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫יז‪.‬‬
‫נכסים פיננסיים‪) :‬המשך(‬
‫)‪(2‬‬
‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪:‬‬
‫נכסים פיננסיים מסווגים כ"נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד" כאשר אותם נכסים מוחזקים‬
‫לצורכי מסחר או כאשר הם יועדו כנכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪.‬‬
‫נכס פיננסי מסווג כמוחזק למטרות מסחר‪ ,‬אם‪:‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫הוא נרכש בעיקרו למטרת מכירה בעתיד הקרוב; או‬
‫הוא מהווה חלק מתיק של מכשירים פיננסיים מזוהים‪ ,‬המנוהלים יחד ע"י הקבוצה ושיש לו דפוס‬
‫מעשי מוכח של פעילות לצורך הפקת רווחים בזמן הקצר; או‬
‫הוא נגזר שאינו מיועד ואפקטיבי כמכשיר מגדר‪.‬‬
‫נכס שאינו נכס פיננסי המוחזק למטרות מסחר מיועד כנכס פיננסי בשווי הוגן דרך רווח והפסד בעת‬
‫ההכרה הראשונית‪ ,‬כאשר‪:‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫יעוד כזה מבטל או מפחית משמעותית אי עקביות בהכרה או מדידה שהייתה נוצרת אלמלא יעוד‬
‫זה; או‬
‫הנכס הפיננסי מהווה חלק מקבוצה של נכסים או התחייבויות פיננסיים או שניהם גם יחד‪ ,‬אשר‬
‫ניהולה וביצועיה מוערכים על בסיס שווי הוגן‪ ,‬בהתאם למדיניות מתועדת של ניהול הסיכונים או‬
‫אסטרטגיית ההשקעות של הקבוצה‪ ,‬ומידע אודות קבוצת המכשירים הפיננסיים מועבר במסגרת‬
‫דיווחים פנימיים על פי בסיס זה לאנשי מפתח ניהוליים של הקבוצה; או‬
‫הוא מהווה חלק מחוזה הכולל נגזר משובץ אחד או יותר וניתן לייעד את החוזה המעורב כולו )נכס‬
‫או התחייבות( בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪.‬‬
‫נכס פיננסי בשווי הוגן דרך רווח והפסד מוצג בשווי הוגן‪ .‬כל רווח או הפסד הנובע משינויים בשווי ההוגן‪,‬‬
‫לרבות אלה שמקורם בשינויים בשערי חליפין‪ ,‬מוכר בדוח רווח והפסד בתקופה בה התרחש השינוי‪ .‬הרווח‬
‫או ההפסד נטו המוכר ברווח והפסד מגלם בתוכו כל דיבידנד או ריבית שנצמחו בגין הנכס הפיננסי‪.‬‬
‫)‪(3‬‬
‫הלוואות וחייבים‪:‬‬
‫לקוחות‪ ,‬פיקדונות הלוואות וחייבים אחרים עם תשלומים קבועים או הניתנים לקביעה שאין להם ציטוט‬
‫בשוק פעיל‪ ,‬מסווגים כהלוואות וחייבים‪ .‬הלוואות וחייבים נמדדים בעלות מופחתת תוך שימוש בשיטת‬
‫הריבית האפקטיבית בניכוי ירידת ערך‪ ,‬אם ישנה כזו‪ .‬הכנסות ריבית מוכרות בשיטת הריבית האפקטיבית‪,‬‬
‫למעט בגין חייבים לזמן קצר כאשר סכומי הריבית בהם יש להכיר אינם מהותיים‪.‬‬
‫)‪(4‬‬
‫נכסים פיננסיים זמינים למכירה‪:‬‬
‫השקעות במכשירי חוב סחירים ולא סחירים‪ ,‬שאינם מכשירים פיננסיים נגזרים‪ ,‬אשר לא סווגו כנכסים‬
‫פיננסים בשווי הוגן דרך רווח והפסד כהשקעות המוחזקות לפדיון או כהלוואות וחייבים מסווגים כמכשירים‬
‫פיננסים זמינים למכירה‪.‬‬
‫השקעות במכשירי הון הנסחרים בשוק פעיל מוצגות לפי שוויין ההוגן‪ ,‬רווחים או הפסדים הנובעים‬
‫משינויים בשווי ההוגן לרווח הכולל האחר לסעיף רווחים )הפסדים( בגין נכסים פיננסים זמינים למכירה‪,‬‬
‫למעט הפסדים מירידת ערך אשר בתנאים מסויימים נזקפים לרווח והפסד‪.‬‬
‫כאשר ההשקעות בנכסים פיננסיים אלו ממומשות‪ ,‬או שחלה בהן ירידת ערך‪ ,‬הרווחים או ההפסדים‬
‫שנצברו עד למועד המימוש או ירידת הערך‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬ושנזקפו לרווח הכולל האחר מסווגים מחדש לרווח‬
‫והפסד בתקופה בה בוצע המימוש או חלה ירידת הערך‪.‬‬
‫הכנסות מדיבידנדים בגין השקעה במכשירי הון זמינים למכירה מוכרים בדוח רווח והפסד כאשר נוצרת‬
‫לקבוצה הזכות לקבל תשלומים בגינם‪ .‬הכנסות ריבית בגין מכשירי חוב זמינים למכירה מוכרים בדוח רווח‬
‫והפסד על‪-‬פי שיטת הריבית האפקטיבית‪.‬‬
‫‪23‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים‬
‫ביאור ‪2‬‬
‫‪-‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫יז‪.‬‬
‫נכסים פיננסיים‪) :‬המשך(‬
‫)‪(4‬‬
‫נכסים פיננסיים זמינים למכירה‪) :‬המשך(‬
‫השווי ההוגן של נכסים פיננסיים זמינים למכירה הנקובים במטבע חוץ נקבע באותו מטבע חוץ ומתורגם‬
‫למטבע הפעילות של הקבוצה )ש"ח( לפי שער החליפין שבתוקף בתום תקופת הדיווח‪.‬‬
‫רווחים והפסדים כתוצאה משינוי בשער החליפין נזקפים לרווח והפסד בהתבסס על העלות המופחתת של‬
‫הפריט הכספי‪ .‬רווחים והפסדים אחרים בגין שינויים בשע"ח מוכרים ברווח כולל אחר‪.‬‬
‫)‪(5‬‬
‫ירידת ערך של נכסים פיננסיים‪:‬‬
‫נכסים פיננסיים‪ ,‬למעט כאלה המסווגים כנכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך דווח והפסד‪ ,‬נבחנים בכל תום‬
‫תקופת דיווח לצורך זיהוי קיומם של סימנים לירידת ערך‪ .‬ירידת ערך כאמור מתהווה כאשר יש ראיות‬
‫אובייקטיביות לכך שכתוצאה מאירוע אחד‪ ,‬או יותר שהתרחש לאחר מועד ההכרה הראשונית בנכס‬
‫הפיננסי‪ ,‬הושפעו לרעה תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים של ההשקעה‪.‬‬
‫בהשקעות במכשירי הון שאינם נסחרים בשוק פעיל‪ ,‬המסווגות כזמינות למכירה‪ ,‬ירידה משמעותית או‬
‫מתמשכת של שוויין ההוגן מתחת לעלותן מהווה סימן לירידת ערך‪.‬‬
‫בגין יתר המכשירים הפיננסיים‪ ,‬סימנים לירידת ערך עשויים לכלול‪:‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫קשיים פיננסיים משמעותיים של המנפיק או החייב;‬
‫אי עמידה בתשלומים שוטפים של קרן או ריבית;‬
‫צפי כי החייב ייקלע לפשיטת רגל או רה‪-‬ארגון של חובות;‬
‫לגבי נכסים פיננסיים המוצגים לפי העלות המופחתת‪ ,‬ירידת ערך מוכרת בגובה ההפרש בין ערכו הפנקסני‬
‫של הנכס הפיננסי לבין הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים ממנו‪ ,‬כשהם מהוונים‬
‫בשיעור הריבית האפקטיבי המקורי שלו‪.‬‬
‫כאשר קיימת ראיה אובייקטיבית לירידת ערך כאמור‪ ,‬לגבי נכסים פיננסיים זמינים למכירה‪ ,‬ההפסד‬
‫המצטבר שהוכר ברווח הכולל האחר כתוצאה מהירידה בשווי הוגן של הנכסים הפיננסיים‪ ,‬מסווג מחדש‬
‫לרווח והפסד‪ .‬הפסדים מירידת ערך שהוכרו כאמור בדוח רווח והפסד בגין השקעה במכשיר הוני המסווגת‬
‫כזמינה למכירה‪ ,‬אינם מבוטלים דרך רווח והפסד‪ .‬כל גידול בשווי ההוגן של השקעות במכשירי הון‬
‫המסווגים כזמינים למכירה בתקופה שלאחר התקופה בה הוכר הפסד מירידת ערך נזקף לרווח הכולל‬
‫האחר‪.‬‬
‫למעט החריג של מכשירי הון המסווגים כזמינים למכירה‪ ,‬אם בתקופה עוקבת סכום ההפסד מירידת ערך‬
‫של נכס פיננסי קטן‪ ,‬ואותו קיטון קשור אובייקטיבית לאירוע שהתרחש לאחר שירידת הערך הוכרה‪ ,‬אזי‬
‫במקרה זה מבוטל ההפסד מירידת ערך שהוכר בעבר‪ ,‬במלואו או בחלקו‪ ,‬דרך רווח והפסד‪ .‬הערך בספרים‬
‫של ההשקעה בנכס במועד בו מבוטל ההפסד מירידת ערך לא יעלה על הסכום של העלות המופחתת של‬
‫הנכס שהיה קיים לאותו מועד אילו לא הוכרה בעבר ירידת הערך‪.‬‬
‫ההפסד מירידת ערך לגבי כל הנכסים הפיננסיים מוקטן מהערך בספרים של הנכס פיננסי באופן ישיר‪,‬‬
‫למעט הפסד מירידת ערך של לקוחות וחייבים מסחריים אשר נזקף לחשבון הפרשה‪ .‬מחיקת חובות‬
‫לקוחות אשר אינם ברי‪-‬גבייה נזקפות לחשבון ההפרשה‪ .‬גבייה בתקופות עוקבות של סכומים שנמחקו‬
‫בעבר מזוכים כנגד חשבון ההפרשה‪ .‬השינויים בערך בספרים של חשבון ההפרשה נזקפים לרווח והפסד‪.‬‬
‫‪24‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים‬
‫ביאור ‪2‬‬
‫‪-‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫יח‪.‬‬
‫התחייבויות פיננסיות ומכשירים הוניים שהונפקו על‪-‬ידי הקבוצה‪:‬‬
‫)‪(1‬‬
‫סיווג כהתחייבות פיננסית או כמכשיר הוני‪:‬‬
‫מכשירים פיננסיים לא נגזרים מסווגים כהתחייבות פיננסית או כמכשיר הוני‪ ,‬בהתאם למהות ההסדרים‬
‫החוזיים שבבסיסם‪.‬‬
‫מכשיר הוני הוא כל חוזה המעיד על זכות שייר בנכסי הקבוצה לאחר הפחתת כל התחייבויותיה‪ .‬מכשירים‬
‫הוניים שהונפקו על ידי החברה נרשמים לפי תמורת הנפקתם בניכוי הוצאות המתייחסות במישרין‬
‫להנפקת מכשירים אלו‪.‬‬
‫התחייבויות פיננסיות מוצגות ונמדדות בהתאם לסיווג הבא‪:‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫)‪(2‬‬
‫התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪.‬‬
‫התחייבויות פיננסיות אחרות‪.‬‬
‫החזקה הדדית של אגרות חוב‪:‬‬
‫יתרות בגין אגרות חוב‪ ,‬אשר הונפקו על ידי חברה מחברות הקבוצה ונרכשו על ידי חברה אחרת בקבוצה‬
‫מבוטלות בדוחות הכספיים המאוחדים‪ .‬בעת רכישת אגרות החוב בידי חברה מאוחדת‪ ,‬נזקף ההפרש בין‬
‫ערכו הפנקסני של הרכיב ההתחייבותי לבין עלות רכישתו כרווח או כהפסד‪ .‬בעת מכירת אגרות החוב‪,‬‬
‫נזקף הפרש בין תמורת המכירה בגין אגרות החוב לערכם הפנקסני של אגרות החוב‪.‬‬
‫)‪(3‬‬
‫התחייבויות פיננסיות הצמודות למדד‪:‬‬
‫לחברה התחייבויות פיננסיות הצמודות למדד שאינן נמדדות לפי שווי הוגן דרך רווח והפסד‪ .‬בגין‬
‫התחייבויות אלה החברה קובעת את שיעור הריבית האפקטיבי כשיעור ריאלי בתוספת הפרשי הצמדה על‬
‫פי השינויים במדד שהיו בפועל עד המאזן לתום תקופת הדיווח‪.‬‬
‫)‪(4‬‬
‫התחייבויות פיננסיות אחרות‪:‬‬
‫התחייבויות פיננסיות אחרות מוכרות לראשונה בשווי הוגן לאחר ניכוי עלויות עסקה‪ .‬לאחר מועד ההכרה‬
‫הראשונית התחייבויות פיננסיות אחרות נמדדות בעלות מופחתת תוך שימוש בשיטת הריבית‬
‫האפקטיבית‪.‬‬
‫שיטת הריבית האפקטיבית היא שיטה לחשוב העלות המופחתת של התחייבות פיננסית ושל הקצאת‬
‫הוצאות ריבית על פני התקופה הרלוונטית‪ .‬שיעור הריבית האפקטיבי הוא השיעור שמנכה באופן מדויק‬
‫את הזרם החזוי של תזרימי המזומנים העתידיים על פני אורך החיים הצפוי של ההתחייבות הפיננסית‬
‫לערכה הפנקסני‪ ,‬או מקום שמתאים‪ ,‬לתקופה קצרה יותר‪.‬‬
‫)‪( 5‬‬
‫גריעת התחייבויות פיננסיות‪:‬‬
‫התחייבות פיננסית מוסרת כאשר‪ ,‬ורק כאשר‪ ,‬היא מסולקת‪ -‬דהיינו כאשר המחויבות שהוגדרה בחוזה‬
‫נפרעת‪ ,‬מבוטלת או פוקעת‪.‬‬
‫‪25‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים‬
‫ביאור ‪2‬‬
‫‪-‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫יט‪.‬‬
‫מכשירים פיננסיים נגזרים וחשבונאות גידור‪:‬‬
‫)‪(1‬‬
‫כללי‪:‬‬
‫הקבוצה עושה שימוש במגוון מכשירים פיננסים נגזרים על מנת לנהל את החשיפות לשינויי ריבית ושערי‬
‫מטבע חוץ‪ .‬בין השאר‪ ,‬רוכשת הקבוצה עסקאות אקדמה )‪ (Forward‬על שערי מטבע‪ ,‬עסקאות החלפת‬
‫ריבית ועסקאות החלפת ריבית ומטבע חוץ משולבות‪ .‬פרטים נוספים על הנגזרים בהם משתמשת הקבוצה‬
‫ניתנים בביאור ‪.31‬‬
‫מכשירים פיננסיים נגזרים מוכרים לראשונה במועד ההתקשרות ובתום כל תקופת דיווח שלאחר מכן לפי‬
‫שוויים ההוגן‪ .‬שינויים בשווי ההוגן של מכשירים פיננסיים נגזרים נזקפים ככלל לרווח והפסד‪ .‬עיתוי ההכרה‬
‫ברווח והפסד של שינויים בשווי ההוגן של מכשירים פיננסיים נגזרים‪ ,‬אשר יועדו למטרת גידור‪ ,‬כאשר‬
‫גידור זה הינו אפקטיבי ועונה לכל התנאים לקביעת יחסי גידור‪ ,‬מותנה באופי ובסוג הגידור‪ ,‬כמפורט‬
‫בביאור ‪.31‬‬
‫סיווגם של מכשירים פיננסיים נגזרים המשמשים לגידור בדוח על המצב הכספי‪ ,‬נקבע בהתאם למשך הזמן‬
‫החוזי של המכשיר הפיננסי הנגזר‪ .‬אם יתרת הזמן החוזית של הנגזר עולה על ‪ 12‬חודשים‪ ,‬הנגזר יוצג‬
‫בדוח על המצב הכספי כפריט לא שוטף‪ ,‬ואם יתרת הזמן אינה עולה על ‪ 12‬חודשים יסווג הנגזר כפריט‬
‫שוטף‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫חשבונאות גידור‪:‬‬
‫הקבוצה מייעדת לגידור מכשירים פיננסיים נגזרים ומכשירים פיננסיים לא נגזרים‪ .‬הפריטים המגדרים‬
‫מיועדים כגידור שווי הוגן‪ ,‬גידור תזרימי מזומנים או גידור השקעה נטו בפעילות חוץ‪.‬‬
‫יחסי הגידור מתועדים בידי הקבוצה במועד ההתקשרות בעסקת הגידור‪ .‬במסגרת התיעוד‪ ,‬מזוהים‬
‫המכשיר המגדר‪ ,‬הפריט המגודר‪ ,‬הסיכון המגודר‪ ,‬אסטרטגית הגידור המיושמת‪ ,‬ונבחנת מידת ההתאמה‬
‫של האסטרטגיה למדיניות הכוללת של הקבוצה בכל סוג גידור‪ .‬בנוסף‪ ,‬החל מתחילת יחסי הגידור ולאורך‬
‫כל תקופתם‪ ,‬מתעדת הקבוצה את המידה בה המכשיר המגדר אפקטיבי בקיזוז החשיפה לשינויים בשווי‬
‫ההוגן או בתזרימי המזומנים בגין הסיכון המגודר על הפריט המגודר‪.‬‬
‫סיווגם המאזני של מכשירים מגדרים נקבע בהתאם ליתרת התקופה של יחסי הגידור בתום תקופת הדיווח‪.‬‬
‫אם בתום תקופת הדיווח עולה יתרת תקופת יחסי הגידור על ‪ 12‬חודשים‪ ,‬מסווג המכשיר המגדר בדוח על‬
‫המצב הכספי כנכס או כהתחייבות בלתי שוטפים‪ .‬במידה ובתום תקופת הדיווח יתרת תקופת יחסי הגידור‬
‫אינה עולה על ‪ 12‬חודשים‪ ,‬מסווג המכשיר המגדר בדוח על המצב הכספי כנכס או כהתחייבות שוטפים‪.‬‬
‫)‪( 3‬‬
‫גידור תזרימי מזומנים‪:‬‬
‫הקבוצה מיישמת חשבונאות גידור תזרימי מזומנים בגין עסקאות עתידיות לרכישה או למכירה של מטבע‬
‫חוץ המיועדות להבטחת תמורות ייצוא ותשלום עבור ייבוא אשר צמודים למטבע חוץ‪.‬‬
‫החלק האפקטיבי בשינויים בערכם של מכשירים פיננסיים המיועדים לגידור תזרימי מזומנים מוכר ברווח‬
‫הכולל האחר בסעיף "רווח )הפסד( בגין גידור תזרים מזומנים" והחלק שאינו אפקטיבי מוכר מיידית בדוח‬
‫רווח והפסד‪.‬‬
‫חשבונאות גידור תזרימי מזומנים מופסקת כאשר המכשיר המגדר פוקע‪ ,‬נמכר או ממומש או כאשר יחסי‬
‫הגידור אינם עומדים עוד בתנאי הסף לגידור‪ .‬לאחר הפסקת חשבונאות הגידור‪ ,‬הסכומים שנזקפו לרווח‬
‫הכולל האחר מסווגים לרווח והפסד כאשר הפריט המגודר או העסקה החזויה המגודרת נרשמים ברווח‬
‫והפסד‪.‬‬
‫בעת גידור עסקה חזויה על נכסים ו‪/‬או התחייבויות לא פיננסיים‪ ,‬רווחים או הפסדים שנזקפו לרווח הכולל‬
‫האחר נזקפים לעלות הראשונית של הפריט המגודר מיד עם ההכרה הראשונית בו או רווחים או הפסדים‬
‫שנזקפו לרווח הכולל האחר נזקפים לרווח והפסד במהלך התקופה בה תזרימי המזומנים החזויים‬
‫המגודרים משפיעים על הרווח והפסד‪.‬‬
‫‪26‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים‬
‫ביאור ‪2‬‬
‫‪-‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫כ‪.‬‬
‫הכרה בהכנסה‪:‬‬
‫הכנסה נמדדת לפי השווי ההוגן של התמורה שהתקבלה ו‪/‬או התמורה שהקבוצה זכאית לקבל בגין הכנסה‬
‫ממכירת סחורות או מתן שירותים במהלך העסקים הרגיל‪ .‬ההכנסה מוצגת לאחר ניכוי אומדנים להחזרות‪ ,‬הנחות‬
‫וכדומה‪ .‬מכירות הכוללות תנאי אשראי‪ ,‬אשר כוללים מרכיב מימון‪ ,‬מוצגות בגובה ערכן הנוכחי‪ .‬ההפרש בין סכום‬
‫המכירה בפועל לבין התמורה התואמת את מחיר המכירה בתנאי אשראי רגילים‪ ,‬מוכר כהכנסות ריבית בתקופת‬
‫האשראי‪.‬‬
‫)‪(1‬‬
‫הכנסה ממכירת סחורות‪:‬‬
‫ההכנסה ממכירת סחורות מוכרת בהתקיים כל התנאים הבאים‪:‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫)‪(2‬‬
‫הקבוצה העבירה לקונה את הסיכונים והתשואות המשמעותיים הנגזרים מהבעלות על הסחורות;‬
‫הקבוצה אינה שומרת מעורבות ניהולית נמשכת ברמה המאפיינת‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬בעלות ואינה‬
‫שומרת את השליטה האפקטיבית על הסחורות שנמכרו;‬
‫סכום ההכנסה ניתן למדידה באופן מהימן;‬
‫צפוי שההטבות הכלכליות הקשורות לעסקה יזרמו לקבוצה; וכן‬
‫העלויות שהתהוו או יתהוו בגין העסקה ניתנות למדידה באופן מהימן‪.‬‬
‫הכנסה מהספקת שירותים‪:‬‬
‫הכנסה מעסקה להספקת שירותים מוכרת בהתאם לשלב ההשלמה של העסקה ובהתקיים כל התנאים‬
‫הבאים‪:‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫סכום ההכנסה ניתן למדידה באופן מהימן;‬
‫צפוי שההטבות הכלכליות הקשורות לעסקה יזרמו לקבוצה;‬
‫שלב ההשלמה של העסקה בתאריך המאזן ניתן למדידה באופן מהימן; וכן‬
‫העלויות שהתהוו במסגרת העסקה והעלויות הנדרשות להשלמתה ניתנות למדידה באופן מהימן‪.‬‬
‫הדוחות הכספיים של חברה מאוחדת כוללים הפרשה להנחות המחושבת בשני אופנים‪ .‬חישוב ספציפי‬
‫המתבצע באותם מקומות שבהם יודעת החברה המאוחדת על מחלוקות בינה לבין הלקוח מכל סיבה שהיא‬
‫וכן חישוב כללי המתבצע כאחוז ממכירות החברה המאוחדת‪ ,‬על סמך ניסיון העבר של הנהלתה‪.‬‬
‫)‪(3‬‬
‫הכנסות ריבית‬
‫הכנסות ריבית נצברות על בסיס עיתוי בהתחשב בקרן לפירעון ותוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית‪.‬‬
‫)‪(4‬‬
‫הכרה בהכנסות על בסיס ברוטו או על בסיס נטו‪:‬‬
‫בעסקאות בהן פועלת החברה כסוכנת או כמתווכת ללא נשיאה בסיכונים ובתשואות הנגזרים מהעסקה‪,‬‬
‫מוצגות הכנסות החברה מהעסקאות על בסיס נטו‪ .‬הכנסות בגין עסקאות בהן החברה היא החייב העיקרי‪,‬‬
‫ונושאת בסיכונים ובתשואות הנגזרים מהעסקה‪ ,‬מוצגות על בסיס ברוטו‪.‬‬
‫)‪(5‬‬
‫הכנסות דמי חבר בגין מועדון לקוחות ‪:Club 365‬‬
‫ההכנסות מדמי חבר בגין מועדון לקוחות ‪ Club 365‬נכללות בדוח רווח והפסד על פני תקופת החברות‬
‫במועדון‪.‬‬
‫)‪(6‬‬
‫העמלות הנובעות מפעילות פקטורינג של חובות ספקים של חברות אחיות נזקפות לסעיף הכנסות‪.‬‬
‫ההכנסות נכללות בדוח רווח והפסד בקו ישר על פני תקופת האשראי המקורית שקיבלו אותן חברות‬
‫מהספקים‪ .‬ההכנסה שטרם הוכרה נרשמה כהכנסה נדחית‪.‬‬
‫‪27‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים‬
‫ביאור ‪2‬‬
‫‪-‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫כא‪.‬‬
‫הנחות מספקים‪:‬‬
‫הנחות שוטפות מספקים והנחות המתקבלות מספקים בתום השנה אשר לגביהן לא מחויבת הקבוצה לעמוד‬
‫ביעדים מסוימים‪ ,‬נכללות בדוחות הכספיים עם ביצוע הרכישות המזכות את הקבוצה בהנחות האמורות‪ .‬הנחות‬
‫מספקים שהזכות לקבלתן מותנית בעמידת החברה ביעדים מסוימים כגון עמידה בהיקף רכישות שנתי )כמותי או‬
‫כספי( מינימלי‪ ,‬גידול בהיקף הרכישות לעומת תקופות קודמות ועוד‪ ,‬נכללות בדוחות הכספיים באופן יחסי‪,‬‬
‫בהתאם להיקף הרכישות שביצעה החברה מהספקים בתקופה המדווחת‪ ,‬המקדמות את החברה לקראת העמידה‬
‫ביעדים וזאת רק כאשר צפוי שהיעדים יושגו וניתן לאמוד את ההנחות באופן סביר‪ .‬אומדן העמידה ביעדים מבוסס‪,‬‬
‫בין היתר‪ ,‬על ניסיון העבר ועל היקף הרכישות החזוי מהספקים ביתרת התקופה‪.‬‬
‫הנחות מספקים הנובעות מהנחות בגין תשלום במזומן והנחות מספקים בגין עמידת החברה ביעדים מסוימים‬
‫כאמור לעיל נרשמות בדוחות הכספיים בסעיף עלות המכירות במועד מכירת המלאי שבגינו נתקבלו ההנחות‪.‬‬
‫כב‪.‬‬
‫חכירות‪:‬‬
‫הסדרי חכירה מסווגים כחכירה מימונית כאשר תנאי החוזה מעבירים את כל הסיכונים וההטבות המשמעותיים‬
‫הנגזרים מהבעלות לחוכר‪ .‬יתר החכירות מסווגות כחכירות תפעוליות‪.‬‬
‫הוצאות דמי שכירות בגין חכירה תפעולית מוכרות על בסיס הקו הישר על פני תקופת החכירה‪ .‬בהסדרי חכירה‬
‫בהם בתחילת תקופת החכירה לא משולמים דמי חכירה‪ ,‬או משולמים דמי חכירה מופחתים‪ ,‬וכן מתקבלות הטבות‬
‫נוספות מהמחכיר‪ ,‬מכירה הקבוצה בהוצאות על בסיס קו ישר‪ ,‬על פני תקופת החכירה‪.‬‬
‫כג‪.‬‬
‫הפרשות‪:‬‬
‫הפרשות מוכרות כאשר לקבוצה קיימת מחויבות משפטית או מחויבות משתמעת כתוצאה מאירוע שהתרחש‬
‫בעבר‪ ,‬בגינה צפוי שימוש במשאבים כלכליים הניתנים לאומדן באופן מהימן על מנת לסלק את המחויבות‪.‬‬
‫הסכום המוכר כהפרשה משקף את האומדן הטוב ביותר של ההנהלה לגבי הסכום שיידרש ליישוב המחויבות‬
‫בהווה במועד הדוח על המצב הכספי תוך הבאה בחשבון של הסיכונים ואי הוודאויות הכרוכים במחויבות‪ .‬כאשר‬
‫ההפרשה נמדדת תוך שימוש בתזרימי מזומנים חזויים לצורך יישוב המחויבות‪ ,‬הערך בספרים של ההפרשה הוא‬
‫הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים החזויים‪ ,‬שינויים בגין ערך הזמן ייזקפו לרווח והפסד‪.‬‬
‫כאשר כל הסכום או חלקו הדרוש ליישוב המחויבות בהווה צפוי להיות מושב על ידי צד שלישי‪ ,‬מכירה הקבוצה‬
‫בנכס‪ ,‬בגין ההשבה‪ ,‬עד לגובה ההפרשה שהוכרה‪ ,‬רק כאשר וודאי למעשה )‪ (Virtually Certain‬שהשיפוי יתקבל‬
‫וכן ניתן לאומדו באופן מהימן‪.‬‬
‫כד‪.‬‬
‫מיסים על ההכנסה‪:‬‬
‫)‪(1‬‬
‫כללי‪:‬‬
‫הוצאות )הכנסות( המסים על ההכנסה כוללות את סך המסים השוטפים‪ ,‬וכן את סך השינוי ביתרות המסים‬
‫הנדחים‪ ,‬למעט מסים נדחים הנובעים מעסקאות שנזקפו ישירות להון העצמי‪ ,‬ולעסקאות צירופי עסקים‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫מסים שוטפים‪:‬‬
‫הוצאות המסים השוטפים מחושבות בהתבסס על ההכנסה החייבת לצרכי מס של החברה וחברות‬
‫מאוחדות במהלך תקופת הדיווח‪ .‬ההכנסה החייבת שונה מהרווח לפני מסים על הכנסה‪ ,‬בשל הכללת או‬
‫אי הכללת פריטי הכנסות והוצאות אשר חייבים במס או ניתנים לניכוי בתקופות דיווח שונות‪ ,‬או שאינם‬
‫חייבים במס או ניתנים לניכוי‪ .‬נכסים והתחייבויות בגין מסים שוטפים חושבו בהתבסס על שיעורי המס‬
‫וחוקי המס אשר נחקקו או אשר חקיקתם הושלמה למעשה עד תאריך הדוח על המצב הכספי‪.‬‬
‫נכסים והתחייבויות מסים שוטפים מוצגים בקיזוז כאשר לישות קיימת זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקזז‬
‫את הסכומים שהוכרו וכן כוונה לסלק על בסיס נטו או לממש את הנכס ולסלק את ההתחייבות בו זמנית‪.‬‬
‫‪28‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים‬
‫ביאור ‪2‬‬
‫‪-‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫כד‪.‬‬
‫מיסים על ההכנסה‪) :‬המשך(‬
‫)‪(3‬‬
‫מסים נדחים‪:‬‬
‫חברות הקבוצה יוצרות מיסים נדחים בגין הפרשים זמניים בין ערכם לצורכי מס של נכסים והתחייבויות‬
‫לבין ערכם בדוחות הכספיים‪ .‬יתרות המיסים הנדחים )נכס או התחייבות( מחושבות לפי שיעורי המס‬
‫הצפויים בעת מימושן‪ ,‬בהתבסס על שיעורי המס וחוקי המס אשר נחקקו או אשר חקיקתם הושלמה‬
‫למעשה‪ ,‬עד תאריך הדוח על המצב הכספי‪ .‬התחייבויות מסים נדחים מוכרות‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬בגין כל‬
‫ההפרשים הזמניים בין ערכם לצורכי מס של נכסים והתחייבויות לבין ערכם בדוחות הכספיים‪ .‬נכסי מסים‬
‫נדחים מוכרים בגין כל ההפרשים הזמניים הניתנים לניכוי עד לסכום שצפוי שתהיה הכנסה חייבת שכנגדה‬
‫ניתן יהיה לנצל את ההפרש הזמני הניתן לניכוי‪.‬‬
‫הקבוצה לא יוצרת מסים נדחים בגין הפרשים זמניים הנובעים מההכרה לראשונה במוניטין‪ ,‬וכן מההכרה‬
‫לראשונה בנכס או בהתחייבות במסגרת עסקה שאינה צירוף עסקים‪ ,‬כאשר במועד העסקה ההכרה‬
‫לראשונה בנכס או בהתחייבות לא משפיע על הרווח החשבונאי ועל ההכנסה החייבת )הפסד לצרכי מס(‪.‬‬
‫בחישוב המיסים הנדחים לא מובאים בחשבון המיסים שהיו חלים במקרה של מימוש ההשקעות בחברות‬
‫מוחזקות‪ ,‬מאחר ובכוונת הקבוצה להחזיק בהשקעות ולפתחן‪ ,‬זאת למעט מקרה בו כבר ידוע שבכוונת‬
‫הקבוצה לממש את ההשקעה וישנה סבירות גבוהה למימושה‪ .‬כמו כן לא מובאים בחשבון מיסים נדחים‬
‫בגין חלוקת רווחים בחברות אלו‪ ,‬מאחר והדיבידנדים אינם חייבים במס‪.‬‬
‫נכסי והתחייבויות מסים נדחים מוצגים בקיזוז כאשר לישות קיימת זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקיזוז‬
‫נכסי מסים שוטפים כנגד התחייבויות מסים שוטפים‪ ,‬וכאשר הם מתייחסים למסים על ההכנסה המוטלים‬
‫על ידי אותה רשות מס‪ ,‬ובכוונת הקבוצה לסלק את נכסי והתחייבויות המסים השוטפים על בסיס נטו‪.‬‬
‫בכל תאריך דיווח‪ ,‬נכסי מיסים נדחים נבחנים ובמידה ולא צפוי ניצולם הם מופחתים‪ .‬במקביל‪ ,‬הפרשים‬
‫זמניים )כגון הפסדים מועברים לצורכי מס( בגינם לא הוכרו נכסי מיסים נדחים נבחנים ובמידה שניצולם‬
‫צפוי מוכר נכס מס מתאים‪.‬‬
‫כה‪.‬‬
‫הטבות עובדים‪:‬‬
‫)‪(1‬‬
‫הטבות עובדים לזמן קצר‪:‬‬
‫הטבות עובדים לטווח קצר‪ ,‬הן הטבות אשר עומדות לתשלום בתקופה שאינה עולה על ‪ 12‬חודשים מתום‬
‫התקופה בה סופק השירות המזכה בהטבה‪.‬‬
‫הטבות עובדים לטווח קצר בקבוצה כוללות את התחייבות הקבוצה בגין חופשה והבראה‪ ,‬תשלומי מענקים‪,‬‬
‫שכר‪ ,‬הטבות אלו נזקפות לדוח רווח והפסד במועד היווצרותן‪ .‬ההטבות נמדדות על בסיס לא מהוון אותו‬
‫חזויה החברה לשלם‪ .‬הפרש בין גובה ההטבות לזמן קצר להן זכאי העובד‪ ,‬לבין הסכום ששולם בגינן מוכר‬
‫כנכס‪ ,‬או כהתחייבות‪.‬‬
‫הפרשה בגין הטבות לעובדים לזמן קצר בגין בונוס במזומן או תכנית השתתפות ברווחים‪ ,‬מוכרת כאשר‬
‫לקבוצה יש מחויבות נוכחית‪ ,‬משפטית או משתמעת‪ ,‬לשלם את הסכום האמור בגין שירות שניתן על ידי‬
‫העובד בעבר‪ ,‬וניתן לאמוד באופן מהימן את הסכום‪.‬‬
‫‪29‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים‬
‫ביאור ‪2‬‬
‫‪-‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫כה‪.‬‬
‫הטבות עובדים‪) :‬המשך(‬
‫)‪(2‬‬
‫הטבות לאחר סיום ההעסקה‪:‬‬
‫החברה החליטה ליישם את הוראות ‪" IAS 19‬הטבות עובד" )מתוקן ‪ (2011‬ביישום מוקדם החל מיום ‪1‬‬
‫בינואר ‪ .2012‬להלן התיקונים העיקריים‪:‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫רווחים או הפסדים אקטואריים יזקפו לרווח כולל אחר ולא יסווגו במועד מאוחר יותר לרווח והפסד‪.‬‬
‫בהתאם לכך‪ ,‬בוטלו חלופות זקיפת הרווחים או ההפסדים האקטואריים לרווח והפסד באופן מיידי‪,‬‬
‫או בהתאם לשיטת הרצועה‪.‬‬
‫הכנסות ריבית בגין נכסי תוכנית להטבה מוגדרת תוכרנה על בסיס שיעור ההיוון של המחויבות ולא‬
‫על פי התשואה הצפויה על הנכסים‪.‬‬
‫הטבות עובד לטווח קצר תכלולנה הטבות אשר צפויות להיות מסולקות במלואן בתום ‪ 12‬חודשים‬
‫מתום השנה בה ניתן השירות המזכה על ידי העובד‪.‬‬
‫הטבות בגין פיטורין כתוצאה מהצעה לעידוד פרישה מרצון תוכרנה כהתחייבות במועד בו אין‬
‫באפשרות הקבוצה לסגת מההצעה‪.‬‬
‫השפעת היישום למפרע על הדוח על המצב הכספי לתקופה הנוכחית ולתקופות קודמות‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫קיטון בקרן הון בגין מדידות מחדש של ההתחייבות נטו בגין הטבה מוגדרת‬
‫)‪(279‬‬
‫)‪(347‬‬
‫גידול בעודפים‬
‫‪279‬‬
‫‪347‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪2010‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫קיטון בהוצאות הנהלה וכלליות‬
‫גידול בהוצאות מסים‬
‫סך ההשפעה על הרווח והפסד‬
‫‪372‬‬
‫)‪(93‬‬
‫‪279‬‬
‫‪462‬‬
‫)‪(115‬‬
‫‪347‬‬
‫)‪(305‬‬
‫‪76‬‬
‫)‪(229‬‬
‫גידול )קיטון( ברווח כולל אחר בגין מדידות מחדש של‬
‫ההתחייבות נטו בגין הטבה מוגדרת‬
‫)‪(279‬‬
‫)‪(347‬‬
‫‪229‬‬
‫סך השפעה על הרווח הכולל‬
‫)‪(279‬‬
‫)‪(347‬‬
‫‪229‬‬
‫)‪(3‬‬
‫הטבות בגין פיטורין‬
‫הטבות בגין פיטורין הן הטבות אשר עומדות לתשלום כתוצאה מהחלטת החברה לפטר עובדים לפני מועד‬
‫הפרישה הרגיל או מהחלטת עובד להסכים לפרישה מרצון בתמורה להטבות אלה‪.‬‬
‫)‪(4‬‬
‫יישום לראשונה של ‪" IAS 19‬הטבות עובד" )מתוקן ‪(2011‬‬
‫לעניין השפעות יישום ‪" IAS 19‬הטבות עובד" )מתוקן ‪ (2011‬לראשונה על הדוחות הכספיים של הקבוצה‬
‫ראה ביאור ‪ 2‬לב )‪.(1‬‬
‫‪30‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים‬
‫ביאור ‪2‬‬
‫‪-‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫כו‪.‬‬
‫רווח למניה‪:‬‬
‫החברה לא כוללת בדוחותיה הכספיים נתונים אודות הרווח למניה מאחר ומניותיה הרגילות ומניותיה‬
‫הפוטנציאליות אינן רשומות למסחר או מצויות בהליך רישום למסחר בשווקים ציבוריים‪.‬‬
‫כז‪.‬‬
‫מניות באוצר‪:‬‬
‫מניות חברה מאוחדת המוחזקות על ידי החברה וחברה מאוחדת שלה מוצגות כהפחתה מההון העצמי כמרכיב‬
‫נפרד‪.‬‬
‫כח‪.‬‬
‫הצגת פעולות בין תאגיד לבין בעל שליטה בו‪:‬‬
‫עסקאות בין החברות המוחזקות לבין בעלי השליטה בהן מוצגות בהתאם לשוויין ההוגן‪.‬‬
‫כט‪.‬‬
‫הצגת דוח נוסף על המצב הכספי‪:‬‬
‫הנהלת החברה סבורה כי מאחר ויישום למפרע של מדיניות חשבונאית חדשה כאמור לעיל משפיע באופן שאינו‬
‫מהותי על המצגים המשתקפים בדוח על המצב הכספי ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬הצגת דוח נוסף ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪ 2010‬תהא בנסיבות האמורות לא רלוונטית להבנת הדוחות הכספיים וכן אינה תורמת למשתמשי הדוחות‬
‫הכספיים לצורך קבלת החלטות כלכליות או לצורך הבנת ההשפעה של עסקאות מסוימות ואירועים על המצב‬
‫הכספי של החברה‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראה ביאור ‪.17‬‬
‫ל‪.‬‬
‫עונתיות‪:‬‬
‫הקבוצה פועלת בתחומי פעילות שונים וביניהם המאופיינים בעונתיות‪ .‬התפלגות המכירות והרווחיות על פני השנה‬
‫של הקבוצה מושפעת מחגים ועונות השנה‪.‬‬
‫לא‪.‬‬
‫שערי חליפין ובסיס הצמדה‪:‬‬
‫)‪(1‬‬
‫יתרות במטבע חוץ או הצמודות אליו‪ ,‬נכללות בדוחות הכספיים לפי שערי החליפין היציגים שפורסמו על ידי‬
‫בנק ישראל והיו תקפים לתום תקופת הדיווח‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫יתרות הצמודות למדד המחירים לצרכן מוצגות בהתאם למדד הידוע האחרון בתום תקופת הדיווח‪) .‬מדד‬
‫החודש שקדם לחודש של מועד הדוח הכספי( או בהתאם למדד בגין החודש האחרון של תקופת הדיווח‬
‫)מדד החודש של החודש של מועד הדוח הכספי(‪ ,‬בהתאם לתנאי העסקה‪.‬‬
‫)‪(3‬‬
‫להלן נתונים לגבי שערי החליפין של הדולר‪ ,‬האירו‪ ,‬הלירה שטרלינג והמדד‪:‬‬
‫שער החליפין היציג של‬
‫הליש"ט‬
‫האירו‬
‫הדולר‬
‫ליש"ט‪/‬ש"ח‬
‫אירו‪/‬ש"ח‬
‫דולר‪/‬ש"ח‬
‫תאריך הדוחות הכספיים‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫שיעורי השינוי‪:‬‬
‫לשנה שנסתיימה‪:‬‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫‪31‬‬
‫מדד בגין‬
‫בנקודות‬
‫‪3.73‬‬
‫‪3.82‬‬
‫‪4.92‬‬
‫‪4.94‬‬
‫‪6.04‬‬
‫‪5.89‬‬
‫‪122.34‬‬
‫‪120.38‬‬
‫‪%‬‬
‫‪%‬‬
‫‪%‬‬
‫‪%‬‬
‫)‪(2.36‬‬
‫‪7.66‬‬
‫)‪(5.99‬‬
‫)‪(0.40‬‬
‫‪4.22‬‬
‫)‪(12.93‬‬
‫‪2.46‬‬
‫‪7.26‬‬
‫)‪(10.12‬‬
‫‪1.61‬‬
‫‪2.17‬‬
‫‪2.7‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים‬
‫ביאור ‪2‬‬
‫‪-‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫לב‪.‬‬
‫תקני דיווח כספי חדשים ופרשנויות שפורסמו‪:‬‬
‫)‪(1‬‬
‫תקנים ופרשנויות חדשים המשפיעים על התקופה הנוכחית ו‪/‬או על תקופות דיווח קודמות‪:‬‬
‫תקנים המשפיעים על ההצגה והגילוי‪:‬‬
‫‪‬‬
‫אימוץ ‪" IAS-19‬הטבות עובד" )מתוקן ‪ (2011‬ביישום מוקדם החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪.2012‬‬
‫הקבוצה החליטה ליישם את הוראות ‪" IAS 19‬הטבות עובד" )מתוקן ‪ (2011‬ביישום מוקדם החל‬
‫מיום ‪ 1‬בינואר ‪ .2012‬להלן התיקונים העיקריים‪:‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫רווחים או הפסדים אקטואריים יזקפו לרווח כולל אחר ולא יסווגו במועד מאוחר יותר לרווח‬
‫והפסד‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬בוטלו חלופות זקיפת הרווחים או ההפסדים האקטואריים לרווח‬
‫והפסד באופן מיידי‪ ,‬או בהתאם לשיטת הרצועה‪.‬‬
‫הכנסות ריבית בגין נכסי תוכנית להטבה מוגדרת תוכרנה על בסיס שיעור ההיוון של‬
‫המחויבות ולא על פי התשואה הצפויה על הנכסים‪.‬‬
‫הטבות עובד לטווח קצר תכלולנה הטבות אשר צפויות להיות מסולקות במלואן בתום ‪12‬‬
‫חודשים מתום השנה בה ניתן השירות המזכה על ידי העובד‪.‬‬
‫הטבות בגין פיטורין כתוצאה מהצעה לעידוד פרישה מרצון תוכרנה כהתחייבות במועד בו‬
‫אין באפשרות הקבוצה לסגת מההצעה‪.‬‬
‫על פי הוראות המעבר של התקן‪ ,‬התקן מיושם למפרע‪.‬‬
‫השפעת היישום המוקדם של הוראות ‪" IAS 19‬הטבות עובד" )מתוקן ‪ (2011‬הינו גידול של כ‪217-‬‬
‫אש"ח )לאחר השפעת מס( ברווח והפסד לשנת ‪ 2012‬כנגד קרן הון בגין מדידה מחדש של‬
‫התחייבות בגין הטבה מוגדרת‪.‬‬
‫לעניין פירוט נוסף בדבר השפעת יישום ‪" IAS 19‬הטבות עובד" )מתוקן ‪ (2011‬לראשונה על‬
‫הדוחות הכספיים של החברה ראה ביאור ‪.18‬‬
‫)‪(2‬‬
‫תקנים ופרשנויות חדשים‪ ,‬אשר בתוקף‪ ,‬אשר אין להם השפעה מהותית על התקופה הנוכחית ו‪/‬או‬
‫על תקופות דיווח קודמות‪:‬‬
‫התקנים‪ ,‬הפרשנויות והתיקונים החדשים הבאים‪ ,‬אשר נכנסו לתוקף בשנה הנוכחית‪ ,‬אינם משפיעים‬
‫באופן מהותי על התקופה הנוכחית ו‪/‬או על תקופות קודמות‪ ,‬אך לכניסתם לתוקף עשויה להיות השפעה על‬
‫תקופות עתידיות‪.‬‬
‫‪‬‬
‫תיקון ‪" IFRS 7‬מכשירים פיננסים‪ :‬גילויים" )גילויים בדבר העברת נכסים פיננסים(‬
‫התיקון דורש דרישות גילוי בדבר חשיפת הישות לסיכונים בגין עסקאות העברת נכסים פיננסים‬
‫אשר במסגרתן נותרת בידי המעביר רמה מסוימת של חשיפה מתמשכת לנכס )"מעורבות‬
‫נמשכת"(‪ ,‬ובדבר עסקאות העברת נכסים פיננסים שנגרעו באופן מלא‪ ,‬שבוצעו סמוך לתום תקופת‬
‫הדיווח‪.‬‬
‫‪32‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים‬
‫ביאור ‪2‬‬
‫‪-‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫לב‪.‬‬
‫תקני דיווח כספי חדשים ופרשנויות שפורסמו‪:‬‬
‫)‪(3‬‬
‫תקנים ופרשנויות חדשים שפורסמו ואינם בתוקף‪ ,‬ולא אומצו באימוץ מוקדם בידי הקבוצה‪ ,‬אשר‬
‫צפויה או עשויה להיות להם השפעה על תקופות עתידיות‪:‬‬
‫‪‬‬
‫‪" IFRS 9‬מכשירים פיננסיים"‬
‫התקן החדש מפרט את הוראות הסיווג והמדידה של מכשירים פיננסיים‪ .‬התקן קובע שכל הנכסים‬
‫הפיננסיים יטופלו כלהלן‪:‬‬
‫‪‬‬
‫מכשירי חוב יסווגו ויימדדו לאחר ההכרה לראשונה לפי העלות המופחתת או לפי שווי הוגן‬
‫דרך רווח והפסד‪ .‬קביעת מודל המדידה תהיה בהתחשב במודל העסקי של הישות בנוגע‬
‫לניהול נכסים פיננסיים ובהתאם למאפיינים של תזרימי המזומנים החוזיים הנובעים מאותם‬
‫נכסים פיננסיים‪.‬‬
‫‪‬‬
‫ניתן לייעד מכשיר חוב אשר על פי המבחנים נמדד בעלות מופחתת לשווי הוגן דרך רווח‬
‫והפסד אך ורק אם הייעוד מבטל חוסר עקביות בהכרה ובמדידה שהיה נוצר אילו הנכס היה‬
‫נמדד בעלות מופחתת‪.‬‬
‫‪‬‬
‫מכשירי הון ימדדו בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪.‬‬
‫‪‬‬
‫ניתן לייעד במועד ההכרה לראשונה מכשירי הון לשווי הוגן כאשר רווחים או הפסדים‬
‫נזקפים לרווח כולל אחר‪ .‬מכשירים שיועדו כאמור‪ ,‬לא יהיו כפופים יותר לבחינה לירידת‬
‫ערך ורווח או הפסד בגינם לא יועבר לרווח והפסד‪ ,‬לרבות בעת במימוש‪.‬‬
‫‪‬‬
‫נגזרים משובצים לא יופרדו מחוזה מארח הנמצא בתחילת התקן‪ .‬במקום זאת‪ ,‬חוזים‬
‫מעורבים יימדדו בכללותם בעלות מופחתת או בשווי הוגן‪ ,‬בהתאם למבחני המודל העסקי‬
‫ותזרימי המזומנים החוזיים‪.‬‬
‫‪‬‬
‫מכשירי חוב יסווגו מחדש מעלות מופחתת לשווי הוגן ולהיפך רק כאשר הישות משנה את‬
‫המודל העסקי שלה לניהול נכסים פיננסים‪.‬‬
‫‪‬‬
‫השקעות במכשירי הון שאין להם מחיר מצוטט בשוק פעיל לרבות נגזרים על מכשירים אלו‬
‫יימדדו תמיד לפי השווי ההוגן‪ .‬חלופת המדידה לפי עלות בנסיבות מסוימות בוטלה‪ .‬יחד עם‬
‫זאת התקן מציין שבנסיבות ספציפיות עלות עשויה להיות אומדן נאות לשווי הוגן‪.‬‬
‫‪33‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים‬
‫ביאור ‪2‬‬
‫‪-‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫לב‪.‬‬
‫תקני דיווח כספי חדשים ופרשנויות שפורסמו‪:‬‬
‫)‪(3‬‬
‫תקנים ופרשנויות חדשים שפורסמו ואינם בתוקף‪ ,‬ולא אומצו באימוץ מוקדם בידי הקבוצה‪ ,‬אשר‬
‫צפויה או עשויה להיות להם השפעה על תקופות עתידיות‪:‬‬
‫‪‬‬
‫‪" IFRS 9‬מכשירים פיננסיים"‬
‫התקן קובע גם את ההוראות הבאות בדבר התחייבויות פיננסיות‪:‬‬
‫‪‬‬
‫השינוי בשווי ההוגן של התחייבות פיננסית המיועדת בעת ההכרה לראשונה לשווי הוגן דרך‬
‫רווח והפסד‪ ,‬המיוחס לשינויים בסיכון האשראי של ההתחייבות‪ ,‬ייזקף ישירות לרווח כולל‬
‫אחר אלא אם זקיפה זו יוצרת או מגדילה חוסר עקביות במדידה החשבונאית ) ‪Accounting‬‬
‫‪.(Mismatch‬‬
‫‪‬‬
‫כאשר ההתחייבות הפיננסית נפרעת או מסולקת‪ ,‬סכומים שנזקפו לרווח כולל אחר לא יסווג‬
‫לרווח והפסד‪.‬‬
‫‪‬‬
‫כל הנגזרים‪ ,‬בין אם נכסים או התחייבויות‪ ,‬יימדדו בשווי הוגן‪ ,‬לרבות מכשיר פיננסי נגזר‬
‫המהווה התחייבות הקשור למכשיר הוני לא מצוטט שלא ניתן למדוד את שוויו ההוגן באופן‬
‫מהימן ‪.‬‬
‫הוראות התקן חלות לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ 2015‬או לאחר מכן‪.‬‬
‫יישום מוקדם אפשרי‪ .‬כמו כן‪ ,‬בכפוף להוראות המעבר של התקן‪ ,‬ניתן לאמץ באימוץ מוקדם את‬
‫הוראות התקן לגבי נכסים פיננסיים בלבד‪ ,‬מבלי לאמץ את ההוראות האמורות לעיל לגבי‬
‫התחייבויות פיננסיות‪.‬‬
‫הוראות התקן ייושמו למפרע‪ .‬ישויות המיישמות לראשונה את התקן ביום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2013‬או‬
‫לאחר מכן‪ ,‬אינן מחויבות בתיקון נתוני ההשוואה‪ ,‬אך נדרשות לכלול דרישות גילוי מסוימות כמפורט‬
‫ב‪.IFRS 7-‬‬
‫בשלב זה אין ביכולתה של הנהלת החברה לאמוד את השפעת יישום התקן על מצבה הכספי‬
‫ותוצאות פעולותיה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪" IFRS 13‬מדידת שווי הוגן"‬
‫התקן מחליף את הוראות מדידת השווי ההוגן הפרטניות בתקני הדיווח הכספי הבינלאומיים‬
‫השונים‪ ,‬בהוראות שתקובצנה בתקן אחד אשר יהווה מדריך למדידת שווי הוגן‪ .‬בהתאם לכך‪,‬‬
‫נקבעו הוראות למדידת שווי הוגן עבור כל הפריטים הנמדדים בשווי הוגן בדוח על המצב הכספי או‬
‫לצורכי גילוי‪.‬‬
‫בהתאם לתקן‪ ,‬שווי הוגן מוגדר כסכום שהיה מתקבל ממכירת נכס או הסכום שהיה משולם‬
‫להעברת התחייבות במהלך העסקים הרגיל בין משתתפי שוק במועד המדידה‪.‬‬
‫התקן קובע את הגישות השונות בהן ניתן למדוד שווי הוגן ומציין כי יש לעשות שימוש בטכניקות‬
‫הערכה העושות את השימוש המרבי בנתוני שוק נצפים‪ .‬לגבי נכסים לא פיננסיים‪ ,‬נקבע כי על מנת‬
‫למדוד את שוויים ההוגן יש להעריך את השימוש המיטבי לגביהם‪ ,‬ועל בסיסו לאמוד את שוויים‬
‫ההוגן‪.‬‬
‫התקן ייושם בדרך של "מכאן ולהבא" לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2013‬או לאחר‬
‫מכן‪ .‬יישום מוקדם אפשרי‬
‫בשלב זה‪ ,‬אין ביכולתה של הנהלת החברה לאמוד את השפעת יישום התקן על מצבה הכספי‬
‫ותוצאות פעילותה‪.‬‬
‫‪34‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים‬
‫ביאור ‪2‬‬
‫‪-‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית‪) :‬המשך(‬
‫לב‪.‬‬
‫תקני דיווח כספי חדשים ופרשנויות שפורסמו‪) :‬המשך(‬
‫)‪(3‬‬
‫תקנים ופרשנויות חדשים שפורסמו ואינם בתוקף‪ ,‬ולא אומצו באימוץ מוקדם בידי הקבוצה‪ ,‬אשר‬
‫צפויה או עשויה להיות להם השפעה על תקופות עתידיות‪) :‬המשך(‬
‫‪‬‬
‫‪" IFRS 11‬הסדרים משותפים"‬
‫התקן קובע כי הסדר משותף הינו הסדר אשר לשני צדדים או יותר קיימת שליטה )כהגדרתה ב‪-‬‬
‫‪ ( IFRS10‬משותפת בו‪ .‬בנוסף לכך‪ ,‬קובע התקן את סוגי ההסדרים המשותפים הבאים ואת‬
‫הטיפול החשבונאי בהם ‪:‬‬
‫פעילות בשליטה משותפת הינה הסדר משותף בין צדדים בעלי שליטה משותפת אשר מקנה להם‬
‫זכויות לנכסים ומחויבויות בגין התחייבויות של הפעילות‪ .‬ישות המחזיקה בשליטה משותפת‬
‫בפעילות בשליטה משותפת תכיר בחלקה בנכסי‪ ,‬התחייבויות‪ ,‬הכנסות והוצאות הפעילות‬
‫בדוחותיה הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫מיזם משותף הינו הסדר משותף בין צדדים בעלי שליטה משותפת בהסדר אשר מחזיקים בזכויות‬
‫לנכסים נטו של המיזם‪ .‬ישות המחזיקה בשליטה משותפת במיזם משותף תציג את השקעתה בו‬
‫לפי שיטת השווי המאזני בהתאם ל‪ IAS "28 (2011) -‬השקעות בחברות כלולות ובמיזמים‬
‫משותפים‪".‬‬
‫תקן זה ייושם בדרך של יישום למפרע‪ ,‬למעט חריגים כמפורט בתקן‪ ,‬לגבי תקופות דיווח שנתיות‬
‫המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2013‬או לאחר מכן‪ .‬יישום מוקדם אפשרי‪ ,‬ובלבד שייושם בד בבד עם‬
‫" ‪ IFRS 10‬דוחות כספיים מאוחדים"‪ IFRS 12 ,‬גילויים בגין מעורבות עם ישויות אחרות"‬
‫ו‪ - IAS 28 (2011)"-‬השקעות בחברות כלולות ומיזמים משותפים‪".‬‬
‫‪‬‬
‫‪" IFRS 12‬גילויים בגין מעורבות עם ישויות אחרות"‬
‫התקן קובע דרישות גילוי ביחס לזכויות של ישות בחברות מאוחדות‪ ,‬הסדרים משותפים‪ ,‬חברות‬
‫כלולות וישויות מובנות שאינן מאוחדות‪ .‬מטרת הגילויים הינה לסייע בהערכת האופי והסיכונים‬
‫הנלווים בקשר עם הזכויות בישויות האמורות והשפעתן של זכויות אלה על הדוחות הכספיים של‬
‫הישות המדווחת‪.‬‬
‫תקן זה ייושם בדרך של יישום למפרע לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‬
‫‪ ,2013‬או לאחר מכן‪ .‬יישום מוקדם אפשרי‪ ,‬ובלבד שייושם בד בבד עם ‪" IFRS 10‬דוחות כספיים‬
‫מאוחדים"‪" IFRS 11 ,‬הסדרים משותפים"‪ ,‬ו‪" (IAS 28 (2011-‬השקעות בחברות כלולות ומיזמים‬
‫משותפים"‪ .‬עם זאת ישויות רשאיות לשלב כל גילוי מהגילויים החדשים לתוך דוחותיהן הכספיים‬
‫לפני מועד זה‪.‬‬
‫‪35‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים‬
‫ביאור ‪2‬‬
‫‪-‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית‪) :‬המשך(‬
‫לב‪.‬‬
‫תקני דיווח כספי חדשים ופרשנויות שפורסמו‪) :‬המשך(‬
‫)‪(3‬‬
‫תקנים ופרשנויות חדשים שפורסמו ואינם בתוקף‪ ,‬ולא אומצו באימוץ מוקדם בידי הקבוצה‪ ,‬אשר‬
‫צפויה או עשויה להיות להם השפעה על תקופות עתידיות‪) :‬המשך(‬
‫‪‬‬
‫תיקון ‪) IAS 1‬מתוקן( "הצגת דוחות כספיים" )בדבר הצגת פריטי הרווח הכולל האחר בדוח‬
‫על הרווח הכולל(‬
‫התיקון קובע כי פריטים הנכללים ברווח כולל אחר יופרדו ויוצגו באחת משתי הקבוצות‪:‬‬
‫‪o‬‬
‫‪o‬‬
‫פריטים אשר יסווגו בעתיד לרווח והפסד‪,‬‬
‫פריטים אשר לא יסווגו בעתיד לדוח רווח והפסד‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬קובע התיקון כי במידה ופריטי הרווח הכולל האחר מוצגים ברוטו ממס‪ ,‬תוצג השפעת המס‬
‫הכוללת בנפרד לכל אחת מהקבוצות‪ .‬התיקון ייושם למפרע לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪1‬‬
‫בינואר ‪ ,2013‬או לאחר מכן‪ .‬יישום מוקדם אפשרי‪.‬‬
‫‪‬‬
‫תיקון ‪" IAS 32‬מכשירים פיננסיים‪ :‬הצגה" )קיזוז נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות(‬
‫במסגרת התיקון נקבע‪ ,‬כי על מנת לעמוד בתנאי קיזוז נכס פיננסי והתחייבות פיננסית‪ ,‬זכות הקיזוז‬
‫אינה יכולה להיות תלויית אירוע עתידי ועליה להיות ניתנת לאכיפה במהלך העסקים הרגיל‪,‬‬
‫במקרה של פשיטת רגל‪ ,‬חדלות פירעון או כשל אשראי‪ .‬כמו כן‪ ,‬תנאי הסילוק נטו עשוי להתקיים‬
‫גם כאשר בפועל הסילוק מתבצע בברוטו אם אינו משאיר סיכון אשראי או סיכון נזילות משמעותיים‪,‬‬
‫ואם הסכומים לקבל והסכומים לשלם הם חלק מתהליך סילוק יחיד‪ .‬התיקון ייושם למפרע לתקופות‬
‫דיווח שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2014‬או לאחריו‪ .‬יישום מוקדם אפשרי‪.‬‬
‫בשלב זה אין ביכולתה של הקבוצה לאמוד את השפעת יישום התיקון על מצבה הכספי ותוצאות‬
‫פעולותיה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫תיקון ‪" IFRS 7‬מכשירים פיננסיים‪ :‬גילויים" )קיזוז נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות(‬
‫התיקון קובע דרישות גילוי נוספות בנוגע לקיזוז נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות על מנת‬
‫לאפשר הערכה של ההשפעות האפשריות של הסכמי הקיזוז למיניהם‪ .‬התיקון ייושם למפרע‬
‫לתקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2013‬או לאחריו‪ .‬יישום מוקדם אפשרי‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪" IFRS 10‬דוחות כספיים מאוחדים"‬
‫התקן קובע את ההוראות הבאות בנושא דוחות כספיים מאוחדים‪:‬‬
‫‪o‬‬
‫שליטה של ישות בישות אחרת תיקבע בהתבסס על מודל אחיד‪ ,‬ללא תלות בהיותה של‬
‫הישות האחרת "ישות למטרה מיוחדת"‪ .‬במסגרת זו‪ ,‬בוטלה פרשנות ‪" SIC 12‬איחוד‪-‬‬
‫ישויות למטרות מיוחדות"‪.‬‬
‫‪o‬‬
‫שליטה של משקיע בישות אחרת )להלן‪":‬הישות המושקעת"( מתקיימת כאשר המשקיע הינו‬
‫בעל כוח ביחס לישות המושקעת‪ ,‬יש לו חשיפה לתשואות משתנות ממעורבותו בישות‬
‫המושקעת ויכולת לעשות שימוש בכוחו על מנת להשפיע על גובה התשואות‪.‬‬
‫‪o‬‬
‫התקן קובע הוראות לבחינת קיומה של "שליטה הלכה למעשה" מקום בו ישות מחזיקה‬
‫פחות ממחצית מזכויות ההצבעה בישות אחרת‪ .‬לצורך כך ייבחן‪ ,‬בין היתר‪ ,‬שיעור החזקות‬
‫המשקיע בישות המושקעת‪ ,‬היקף החזקות הציבור ומידת פיזורן‪.‬‬
‫‪o‬‬
‫זכויות הצבעה פוטנציאליות בישות המושקעת יילקחו בחשבון לצורך קביעת קיומה של‬
‫שליטה מקום בו תנאיהן מקנים יכולת ממשית לכוון את הפעילויות הרלוונטיות של הישות‬
‫בהווה‪.‬‬
‫‪36‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים‬
‫ביאור ‪2‬‬
‫‪-‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית‪) :‬המשך(‬
‫לב‪.‬‬
‫תקני דיווח כספי חדשים ופרשנויות שפורסמו‪) :‬המשך(‬
‫)‪(3‬‬
‫תקנים ופרשנויות חדשים שפורסמו ואינם בתוקף‪ ,‬ולא אומצו באימוץ מוקדם בידי הקבוצה‪ ,‬אשר‬
‫צפויה או עשויה להיות להם השפעה על תקופות עתידיות‪) :‬המשך(‬
‫‪‬‬
‫‪" IFRS 10‬דוחות כספיים מאוחדים" )המשך(‬
‫התקן קובע את ההוראות הבאות בנושא דוחות כספיים מאוחדים‪) :‬המשך(‬
‫‪o‬‬
‫התקן אינו כולל שינוי בנהלי איחוד דוחות כספיים‪.‬‬
‫תקן זה ייושם בדרך של יישום למפרע‪ ,‬למעט חריגים כמפורט בתקן‪ ,‬לגבי תקופות דיווח שנתיות‬
‫המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2013‬או לאחר מכן‪ .‬יישום מוקדם אפשרי‪ ,‬ובלבד שייושם בד בבד עם‬
‫‪" IFRS 11‬הסדרים משותפים"‪" IFRS 12 ,‬גילויים בגין מעורבות עם ישויות אחרות" ו‪IAS 28 -‬‬
‫‪" ((2011‬השקעות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות"‪.‬‬
‫בשלב זה אין ביכולתה של הנהלת החברה לאמוד את השפעת יישום התקן על מצבה הכספי‬
‫ותוצאות פעולותיה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫תיקון ‪) IAS 1‬מתוקן( "הצגת דוחות כספיים" )בדבר הצגת דוח על המצב הכספי לתחילת‬
‫התקופה הקודמת(‬
‫במסגרת התיקון נקבע כי במקרים בהם ישות מיישמת מדיניות חשבונאית למפרע ו‪/‬או מבצעת‬
‫הצגה מחדש ו‪/‬או סיווג מחדש של פריטים בדוחותיה הכספיים‪ ,‬אשר משפיע באופן מהותי על הדוח‬
‫על המצב הכספי לתחילת התקופה הקודמת לשנת הדיווח‪ ,‬עליה להציג דוח על המצב הכספי‬
‫לאותו מועד‪ .‬כמו כן‪ ,‬הובהר במסגרת התיקון כי חברות אינן נדרשות להציג ביאורים לגבי אותו דוח‬
‫נוסף על המצב הכספי‪ .‬התיקון ייושם למפרע לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‬
‫‪ ,2013‬או לאחריו‪ .‬יישום מוקדם אפשרי‪.‬‬
‫‪‬‬
‫תיקון ‪" IAS 32‬מכשירים פיננסיים הצגה"‬
‫התיקון מבהיר כי מסים על הכנסה בגין חלוקות שמבוצעות למחזיקים במכשירים הוניים ובגין‬
‫עלויות עסקה הונית יטופלו בהתאם להוראות ‪" IAS 12‬מסים על הכנסה" ולא לפי ההנחיות‬
‫הקודמות בתקן לפיהן מסים על הכנסה‪ ,‬החלים בעת חלוקה ייזקפו ישירות להון‪ .‬התיקון מיושם‬
‫למפרע לתקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2013‬או לאחריו‪ .‬יישום מוקדם אפשרי‪.‬‬
‫בשלב זה‪ ,‬אין ביכולתה של הקבוצה לאמוד את השפעת יישום התיקון על מצבה הכספי ותוצאות‬
‫פעילותה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫תיקון ‪" IAS 16‬רכוש קבוע" )אופן סיווג חלקי חילוף‪ ,‬ציוד גיבוי וציוד עזר(‬
‫התיקון קובע כי חלקי חילוף‪ ,‬ציוד גיבוי וציוד עזר אשר עונים להגדרת רכוש קבוע ב‪ IAS 16-‬יוצגו‬
‫בהתאם להוראותיו‪ ,‬ואילו פריטים מעין אלה אשר אינם עונים להגדרה זו יוצגו בהתאם להוראות ‪2‬‬
‫‪" IAS‬מלאי"‪ .‬במסגרת תיקון זה‪ ,‬בוטלה ההנחיה כי חלקי חילוף וציוד עזר‪ ,‬בהם ניתן להשתמש רק‬
‫בהקשר עם פריט רכוש קבוע יסווגו כרכוש קבוע‪ .‬תיקון זה ייושם לגבי תקופות דיווח שנתיות‬
‫המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2013‬או לאחריו‪ .‬יישום מוקדם אפשרי‪.‬‬
‫‪37‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים‬
‫ביאור ‪3‬‬
‫‪-‬‬
‫שיקולי דעת חשבונאיים קריטיים ומקורות מפתח לאומדני אי וודאות‬
‫א‪.‬‬
‫כללי‪:‬‬
‫ביישום המדיניות החשבונאית של הקבוצה‪ ,‬המתוארת בביאור ‪ 2‬לעיל‪ ,‬נדרשת הנהלת החברה‪ ,‬במקרים מסוימים‪,‬‬
‫להפעיל שיקול דעת חשבונאי נרחב בנוגע לאומדנים והנחות בקשר לערכם הפנקסני של נכסים והתחייבויות‬
‫שאינם בהכרח בנמצא ממקורות אחרים‪ .‬האומדנים וההנחות הקשורות‪ ,‬מבוססים על ניסיון העבר וגורמים אחרים‬
‫הנחשבים כרלוונטיים‪ .‬התוצאות בפועל עשויות להיות שונות מאומדנים אלה‪.‬‬
‫האומדנים וההנחות שבבסיסם‪ ,‬נבחנים בידי ההנהלה באופן שוטף‪ .‬שינויים לאומדנים החשבונאיים מוכרים רק‬
‫בתקופה בה בוצע שינוי באומדן במידה והשינוי משפיע רק על אותה תקופה או מוכרים בתקופה האמורה‬
‫ובתקופות עתידיות במקרים בהם השינוי משפיע הן על התקופה הנוכחית והן על התקופות העתידיות‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫מקורות מפתח לאומדני אי וודאות‪:‬‬
‫)‪(1‬‬
‫ירידת ערך מוניטין‪:‬‬
‫לצורך הקביעה האם חלה ירידת ערך של מוניטין‪ ,‬מבצעת הנהלת החברה אומדן של שווי השימוש של‬
‫יחידות מניבות מזומנים להן הוקצה המוניטין‪ .‬לצורך חישוב שווי השימוש מחשבת החברה את אומדן‬
‫תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים‪ ,‬הנובעים מכל אחת מהיחידות מניבות המזומנים‪ ,‬וכן את שיעור‬
‫הניכיון המתאים בכדי לחשב את הערך הנוכחי‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫הטבות עובדים‪:‬‬
‫הערך הנוכחי של התחייבות החברה לתשלום פיצויי פיטורין ולתוכנית פנסיה לעובדיה מתבסס על מספר‬
‫רב של נתונים‪ ,‬אשר נקבעים על בסיס הערכה אקטוארית‪ ,‬תוך שימוש במספר רב של הנחות‪ ,‬לרבות‬
‫שיעור היוון‪ .‬שינויים בהנחות האקטואריות עשויים להשפיע על ערכן הפנקסני של התחייבויות החברה‬
‫לתשלום פיצויי פיטורין ותשלומי פנסיה‪ .‬החברה אומדת את שיעור ההיוון אחת לשנה‪ ,‬בהתבסס על שיעור‬
‫התשואה של אגרות חוב ממשלתיות‪ .‬הנחות מפתח אחרות נקבעות בהתבסס על התנאים השוררים‬
‫בשוק‪.‬‬
‫)‪(3‬‬
‫הפרשות להליכים משפטיים התחייבויות תלויות‪:‬‬
‫נגד הקבוצה תלויות ועומדות תביעות משפטיות ראה ביאור ‪.20‬‬
‫החברה מבצעת מדי תקופה הערכה של ההתחייבויות הפוטנציאליות המתייחסות לכל תביעה‪ .‬כאמור‬
‫מדובר בהערכה של תוצאות התביעות‪ .‬החברה מסתמכת על הערכות יועציה המשפטיים‪ ,‬לצורך אמידת‬
‫סיכוי התביעה‪ ,‬זאת על מנת לקבוע מה גובה חשיפתה של החברה‪ ,‬אם בכלל‪ ,‬וככל שניתן בנסיבות‬
‫המקרה‪ ,‬בגין כל תביעה משפטית אשר תלויה נגדה‪ .‬פרשנות שונה מזו של יועציה המשפטיים של החברה‬
‫למצב חוקי קיים‪ ,‬הבנה שונה של הנהלת החברה לגבי חוזי התקשרות וכן שינויים שמקורם בפסיקה‬
‫רלוונטית או בתוספת עובדות חדשות‪ ,‬יש בהם כדי להשפיע על ערכה של ההפרשה הכוללת בגין ההליכים‬
‫המשפטיים העומדים כנגד החברה ובכך להשפיע באופן מהותי על מצבה הכספי ותוצאות פעולותיה של‬
‫החברה‪.‬‬
‫)‪(4‬‬
‫מקדמות לספקים‪:‬‬
‫כמתואר בביאור ‪ 11‬א‪ , .‬קשרי תעופה מפעילה שיקול דעת‪ ,‬בהתבסס על ניסיון העבר שלה עם ספק בתי‬
‫המלון בטורקיה ובהתבסס על צבר ההזמנות הקיים ועל הערכות קשרי תעופה בקשר עם צפי ההזמנות‬
‫לעונה הקרובה לטורקיה‪ ,‬בדבר הסיכוי לאי גבייה או ניצול יתרת המקדמות לספקים ויכולת הניצול של‬
‫יתרת המקדמות בשנה הקרובה‪.‬‬
‫‪38‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים‬
‫ביאור ‪3‬‬
‫‪-‬‬
‫ביאור ‪4‬‬
‫‪-‬‬
‫ביאור ‪5‬‬
‫‪-‬‬
‫שיקולי דעת חשבונאיים קריטיים ומקורות מפתח לאומדני אי וודאות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫מקורות מפתח לאומדני אי וודאות‪) :‬המשך(‬
‫)‪(5‬‬
‫אומדן הפרשה להנחות‪:‬‬
‫במסגרתה העסקית מעניקה הקבוצה הנחות שונות ללקוחותיה‪ .‬בדוחות הכספיים נכללה הפרשה להנחות‬
‫ללקוחות אלו בהתאם להערכת ההנהלה ועל סמך ניסיון העבר שלה‪ .‬ראה גם ביאור ‪.7‬‬
‫)‪(6‬‬
‫מיסים על ההכנסה‪:‬‬
‫לקבוצה קיימים הפסדים מועברים לצורכי מס בגינם יצרה נכס מס נדחה‪.‬‬
‫גובה הנכס מתבסס על הערכת ההנהלה לגבי רווחים לצרכי מס בשנים הקרובות‪.‬‬
‫ראה ביאור ‪.30‬‬
‫)‪(7‬‬
‫ירידת ערך של נכסים פיננסיים זמינים למכירה‪:‬‬
‫החברה בוחנת ירידת ערך של נכסים פיננסיים זמינים למכירה בהתאם להוראות ‪ .IAS 39‬במסגרת בחינת‬
‫ירידת הערך‪ ,‬בוחנת החברה‪ ,‬הין היתר‪ ,‬את משך התקופה בה עולה עלות ההשקעה על שוויה ההוגן‪ ,‬וכן‬
‫את מצב עסקי המושקעת ואת ביצועיה ביחס לחברות אחרות בתחום פעילותה‪ ,‬לרבות שינויים בפעילותה‬
‫התפעולית ותזרימי המזומנים שלה‪.‬‬
‫)‪(8‬‬
‫אורך חיים שימושיים של שיפורים במושכר‬
‫הנהלת החברה בוחנת בכל תקופת דיווח שנתית את אומדן אורך החיים השימושיים של שיפורים במושכר‬
‫)ראה גם ביאור ‪ 2‬יד ‪.(2‬‬
‫עונתיות‬
‫בהתחשב בעונתיות שבפעילות חברה מאוחדת‪ ,‬ההכנסות במחצית הראשונה של השנה נמוכות בדרך כלל מאלו‬
‫שבמחצית השנה השנייה‪.‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מזומנים‬
‫שווי מזומנים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים הכלולים בקבוצת מימוש המוחזקת למכירה )ראה ביאור ‪(9‬‬
‫סך הכל מזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪39‬‬
‫‪6,249‬‬
‫‪10,525‬‬
‫‪16,774‬‬
‫‪1,086‬‬
‫‪17,860‬‬
‫‪2,893‬‬
‫‪36,943‬‬
‫‪39,836‬‬
‫‪667‬‬
‫‪40,503‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים‬
‫ביאור ‪6‬‬
‫‪-‬‬
‫ביאור ‪7‬‬
‫‪-‬‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪:‬‬
‫מניות‬
‫מלוות ממשלתיים ואגרות חוב אחרות‬
‫תעודות השתתפות בקרנות נאמנות‬
‫נכסים פיננסיים זמינים למכירה‪:‬‬
‫מניות‬
‫אגרות חוב )*(‬
‫)*(‬
‫‪2,784‬‬
‫‪59‬‬
‫‬‫‪2,843‬‬
‫‪5,440‬‬
‫‪19,657‬‬
‫‪42‬‬
‫‪25,139‬‬
‫‪375‬‬
‫‪6,425‬‬
‫‪6,800‬‬
‫‪328‬‬
‫‪4,842‬‬
‫‪5,170‬‬
‫הנכסים הפיננסים זמינים למכירה כוללים אגרות חוב של החברה אם‪ ,‬לפרטים ראה ביאור ‪ 18‬ה‪.‬‬
‫לקוחות‬
‫א‪.‬‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪8,666‬‬
‫‪20,230‬‬
‫‪3,359‬‬
‫‪2,624‬‬
‫‪34,879‬‬
‫)‪(2,371‬‬
‫‪32,508‬‬
‫חברות כרטיסי אשראי‬
‫חובות פתוחים‬
‫המחאות לגבייה‬
‫הכנסות לקבל‬
‫בניכוי ‪ -‬הפרשה לחובות מסופקים‬
‫‪14,890‬‬
‫‪17,091‬‬
‫‪2,754‬‬
‫‪3,175‬‬
‫‪37,910‬‬
‫)‪(2,098‬‬
‫‪35,812‬‬
‫תקופת האשראי הממוצעת בהספקת שירותים הינה ‪ 40‬ימים‪ .‬בתקופה זו‪ ,‬לא מחויבים לקוחות הקבוצה בתשלומי‬
‫ריבית‪) .‬בשנת ‪ 2011‬עמדה תקופת האשראי הממוצעת על ‪ 31‬ימים(‪.‬‬
‫יתרת לקוחות הקבוצה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬כוללת סך של כ‪ 2,404-‬אלפי ש"ח )‪ 3,121 - 2011‬אלפי ש"ח(‪,‬‬
‫אשר מועד פירעונם חלף‪ ,‬אולם הקבוצה‪ ,‬בהתבסס על ניסיון העבר שלה ועל איכות האשראי של החייבים‪ ,‬לא‬
‫ביצעה הפרשה לחובות מסופקים בגינם‪ ,‬מאחר ולהערכתה הם ניתנים לגבייה‪ .‬הקבוצה אינה מחזיקה בביטחונות‬
‫בגין מרבית חובות אלה‪.‬‬
‫‪40‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים‬
‫ביאור ‪7‬‬
‫‪-‬‬
‫ביאור ‪8‬‬
‫‪-‬‬
‫לקוחות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫גיל חובות הלקוחות שחרגו מימי האשראי שנקבע להם ולא נכללה בגינם הפרשה לחובות מסופקים‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪582‬‬
‫‪1,517‬‬
‫‪272‬‬
‫‪2,371‬‬
‫‪ 0-30‬ימים‬
‫‪ 31-60‬ימים‬
‫מעל ‪ 60‬ימים‬
‫סך הכל‬
‫‪986‬‬
‫‪264‬‬
‫‪1,872‬‬
‫‪3,122‬‬
‫לקבוצה אין לקוחות אשר יתרת חובם לקבוצה עולה על ‪ 10%‬מיתרת הלקוחות ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ו ‪.2011‬‬
‫ג‪.‬‬
‫תנועה בהפרשה לחובות מסופקים‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫יתרה לתחילת השנה‬
‫סכומים שהושבו במשך השנה‬
‫סכומים שהתווספו במהלך השנה‬
‫סכומי חובות מסופקים שנמחקו‬
‫סכומים שיוחסו לקבוצת מימוש המוחזקת למכירה‬
‫הפרשי תרגום נטו מתרגום דוחות כספיים של פעילות חוץ‬
‫יתרה לסוף השנה‬
‫ד‪.‬‬
‫)‪(2,098‬‬
‫‬‫)‪(792‬‬
‫‪471‬‬
‫‬‫‪48‬‬
‫)‪(2,371‬‬
‫)‪(1,667‬‬
‫‪52‬‬
‫)‪(829‬‬
‫‬‫‪456‬‬
‫)‪(110‬‬
‫)‪(2,098‬‬
‫גיל חובות הלקוחות שבוצעה בגינם הפרשה לחובות מסופקים‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪272‬‬
‫‪2,099‬‬
‫‪2,371‬‬
‫עד שנה‬
‫מעל שנה‬
‫סך‪-‬הכל‬
‫‪669‬‬
‫‪1,429‬‬
‫‪2,098‬‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪5,424‬‬
‫‪8,960‬‬
‫‪2,829‬‬
‫‬‫‪1,341‬‬
‫‪18,554‬‬
‫מוסדות ממשלתיים‬
‫הוצאות מראש‬
‫הכנסות לקבל‬
‫מכשירים פיננסיים נגזרים‬
‫אחרים‬
‫‪41‬‬
‫‪2,504‬‬
‫‪8,510‬‬
‫‪2,288‬‬
‫‪267‬‬
‫‪1,512‬‬
‫‪15,081‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים‬
‫ביאור ‪9‬‬
‫‪-‬‬
‫פעילות מופסקת‬
‫א‪.‬‬
‫סיבוס‪:‬‬
‫ביום ‪ 3‬ביוני ‪ ,2008‬הושלמה עסקה לרכישת ‪ 50%‬מהון המניות המונפק של סיבוס בתמורה לסך של ‪ 2,500‬אלפי‬
‫ש"ח‪ ,‬זאת בהמשך להסכם עקרונות מיום ‪ 21‬בפברואר ‪ ,2008‬עליו חתמה החברה עם סיבוס ובעלי מניותיה דאז‬
‫)"המוכרים"(‪ .‬סיבוס עוסקת בפתרונות לאספקה וסליקה של ארוחות עסקיות לחברות‪.‬‬
‫במסגרת ההסכם התחייבו המוכרים לאי תחרות בעסקי סיבוס לתקופה של ארבע שנים ממועד השלמת העסקה‬
‫ונחתם הסכם בעלי מניות שיעמוד בתוקף עד למועד הנפקת מניות סיבוס לציבור‪ .‬בנוסף‪ ,‬התחייבו המוכרים‬
‫להעניק לסיבוס ולחברה שיפוי בגין כל תביעה נגד סיבוס ו‪/‬או נגד החברה בגין עילות שנוצרו טרם השלמת‬
‫העסקה‪ .‬עוד העניקה החברה למוכרים אופציית ‪ PUT‬בנוגע ליתרת אחזקותיהם‪.‬‬
‫בחודש יולי ‪ ,2008‬ובהתאם להוראות ההסכם כאמור לעיל‪ ,‬מימש סמנכ"ל בסיבוס‪ 40 ,‬אופציות לא רשומות‬
‫למניות‪ .‬בנוסף‪ ,‬בהתאם להוראות ההסכם האמור ובהתאם להחלטת דירקטוריון‪ ,‬הוקצו לחברה ‪ 40‬מניות נוספות‬
‫של סיבוס במהלך יולי ‪ ,2008‬זאת על מנת ששיעור אחזקותיה של החברה לא יפחת מ‪ 50%-‬מהון מניותיה של‬
‫סיבוס‪.‬‬
‫ביום ‪ 10‬במרץ ‪ ,2009‬מימשו שני בעלי מניות בסיבוס )המחזיקים יחד כ‪ 374-‬מניות של סיבוס( את אופציית ה‬
‫‪ PUT‬שניתנה להם במסגרת ההסכם‪) ,‬בהמשך להודעה מחודש ינואר ‪ (2009‬התמורה ששולמה על‪-‬ידי החברה‬
‫חושבה על‪-‬פי שווי כולל של כל הון המניות של סיבוס בסך של ‪ 12‬מיליון ש"ח‪ ,‬ובסך הכל כ‪ 4,155 -‬אלפי ש"ח‬
‫עבור ‪ 374‬מניות‪.‬‬
‫עקב רכישה זו‪ ,‬שיעור אחזקותיה של החברה בהונה המונפק של סיבוס גדל מ‪ 50% -‬ל‪.84.62%-‬‬
‫יתרת אופציית ה ‪ PUT‬פקעה וכתוצאה מכך רשמה החברה רווח של כ‪ 539 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫בחודש מרץ ‪ 2010‬אישר דירקטוריון החברה להקצות מתוך ההון הרשום ‪ 40‬מניות למנכ"ל החברה בתמורה בסך‬
‫של ‪ 444,444‬ש"ח‪ .‬בחודש פברואר ‪ ,2011‬הושלמה הקצאת המניות הנוספות למנכ"ל סיבוס ובעקבותיה ירד‬
‫שיעור אחזקותיה של החברה בהונה המונפק של סיבוס ל‪ .81.6% -‬התמורה ששילם המנכ"ל מומנה בהלוואה‬
‫שקיבל מסיבוס‪.‬‬
‫ביום ‪ 5‬במרץ‪ 2010 ,‬החליט דירקטוריון סיבוס על חלוקת דיבידנד בסך של ‪ 1‬מיליון ש"ח לבעלי מניותיה‪.‬‬
‫הדיבידנד שולם ביום ‪ 8‬ביוני ‪.2010‬‬
‫במהלך הרבעון השני לשנת ‪ 2011‬שילמה סיבוס דיבידנד בסך ‪ 2.5‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫ביום ‪ 25‬ליוני ‪ 2012‬החליט דירקטוריון סיבוס על חלוקת דיבידנד בסך של ‪ 2.1‬מיליון ש"ח‪ .‬הדיבידנד שולם ביום ‪1‬‬
‫באוגוסט ‪.2012‬‬
‫ביום ‪ 1‬במרץ‪ 2013 ,‬במסגרת השלמת עסקת סיבוס החליט דירקטוריון סיבוס על חלוקת דיבידנד נוסף בסך של‬
‫‪ 4,600‬אלפי ש"ח הדיבידנד שולם באותו מועד‪.‬‬
‫התקשרות בהסכם למכירת סיבוס‪:‬‬
‫ביום ‪ 27‬בפברואר ‪ 2012‬התקשרה החברה בהסכם עם מילפאס מוטיביישן סולושנס ישראל בע"מ )"הרוכשת" ו‪-‬‬
‫"ההסכם"‪ ,‬בהתאמה(‪ ,‬מקבוצת ‪ SODEXO‬הצרפתית‪ ,‬ועם בעלי המניות הנוספים בסיבוס ארוחות עסקיות בע"מ‪,‬‬
‫)"בעלי המניות הנוספים"( וסיבוס‪ ,‬למכירת מלוא החזקותיהם של החברה )כ‪ (81% -‬ושל בעלי המניות הנוספים‬
‫בסיבוס )כ‪ (19% -‬לרוכשת )"המניות הנמכרות"( כך שלאחר מכירת המניות הנמכרות תחזיק הרוכשת במלוא‬
‫הונה המונפק והנפרע של סיבוס )‪ ,(100%‬בתמורה לסך כולל של ‪ 105‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאם למספר תנאים‪,‬‬
‫ביניהם כי במועד השלמת העסקה‪ ,‬תחלק סיבוס דיבידנד לבעלי מניותיה בגין שנת ‪ ,2011‬קרי‪ ,‬החברה ובעלי‬
‫המניות הנוספים‪ ,‬בסכום שלא יעלה על ‪ 7‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬במסגרת ההסכם‪ ,‬תעביר סיבוס ל‪ 365‬טכנולוגיות‪ ,‬חברה בת‪ ,‬זכויות מוגבלות בטכנולוגיות מסוימות‬
‫שפיתחה סיבוס וכן יחתמו הסכמי אי תחרות בין החברה ובעלי המניות הנוספים לבין סיבוס‪ .‬עוד נקבע כי החברה‪,‬‬
‫סיבוס ו‪ 365-‬טכנולוגיות‪ ,‬יחתמו על הסכם בקשר עם שיתוף פעולה עתידי בין סיבוס ל‪ 365-‬טכנולוגיות‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫בקשר לעניינים הבאים‪ :‬מתן שירותים‪ ,‬הסכם רישיון והעברת טכנולוגיות מסיבוס ל‪ 365-‬טכנולוגיות‪ .‬כמו כן‪ ,‬יסדיר‬
‫הסכם זה את המשך שיתוף הפעולה בין החברה בין סיבוס‪.‬‬
‫‪42‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים‬
‫ביאור ‪9‬‬
‫‪-‬‬
‫פעילות מופסקת )המשך(‬
‫א‪.‬‬
‫סיבוס‪:‬‬
‫בנוסף‪ ,‬יועברו לחברה או לחברה אחרת בשליטתה ‪-‬החזקותיה של סיבוס באי זי ביל בע"מ )"אי זי ביל"(‪ ,‬אשר‬
‫עומדות על ‪ 51%‬מהונה המונפק והנפרע של אי זי ביל‪.‬‬
‫השלמת העסקה היתה כפופה לאישור הממונה על ההגבלים העסקיים ואישורי צדדים שלישיים שהוסכמו על ידי‬
‫הצדדים )"התנאים המתלים"(‪.‬‬
‫ביום ‪ 29‬במאי ‪ ,2012‬ניתנה החלטת הממונה על ההגבלים העסקיים המתנגדת למיזוג בין חברת סיבוס‬
‫למילפאס וההסכם בוטל‪.‬‬
‫ביום ‪ 23‬בנובמבר ‪ 2012‬התקשרה מועדון ‪ 365‬בהסכם חדש עם ‪") Sodexo Group‬הרוכשת" ו‪"-‬ההסכם"‪,‬‬
‫בהתאמה(‪ ,‬ועם בעלי המניות הנוספים בסיבוס וסיבוס‪ ,‬למכירת מלוא ההחזקות ( לרוכשת )"המניות הנמכרות"(‬
‫התמורה שנקבעה בהסכם בגין המניות הנמכרות הינה בסך כולל של ‪ 90‬מיליון ש"ח )"התמורה"(‪ ,‬מתוכם ‪ 5‬מיליון‬
‫ש"ח ישולמו בכפוף לביצועים מסויימים חלקה של החברה מתוך התמורה האמורה‪ ,‬לאחר חלוקת התמורה ליתר‬
‫בעלי המניות של סיבוס ואחרים‪ ,‬הינו בסך של כ ‪ 71 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬מתוכם כ – ‪ 67‬מיליון ש"ח תמורה מיידית‪.‬‬
‫להבטחת התחייבויות החברה ובעלי המניות הנוספים על‪-‬פי ההסכם‪ ,‬נקבע כי ‪ 6%‬מסכום התמורה )לא כולל‬
‫הסכום של ‪ 5‬מיליון ש"ח כאמור לעיל( יוחזק בידי נאמן וישוחרר בהתאם למועדים אשר נקבעו בהסכם‪ ,‬ובתקופה‬
‫שלא תעלה על ‪ 36‬חודשים‪ .‬בנוסף הוסכם‪ ,‬כי במועד השלמת העסקה‪ ,‬תחלק סיבוס דיבידנד ביניים לבעלי‬
‫מניותיה‪ ,‬בגובה של ‪ 4.6‬מיליון ש"ח‪ .‬השלמת העסקה היתה כפופה בין היתר לאישור הממונה על ההגבלים‬
‫העסקיים‪.‬‬
‫אישור הממונה על ההגבלים העסקיים כאמור התקבל ביום ‪ 30‬בינואר ‪.2013‬‬
‫ביום ‪ 1‬במרץ‪ 2013 ,‬הושלמה עסקת המכירה של חברת סיבוס לרוכשת‪ .‬בתמורה למכירה קיבלה החברה ‪67‬‬
‫מיליון ש"ח וצפויה לרשום רווח הון‪ ,‬ברבעון הראשון לשנת ‪ 2013‬בסך של כ‪ 60 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫במסגרת ההסכם למכירת סיבוס נחתם הסכם שיתוף הפעולה בין סיבוס‪ ,‬החברה לבין ‪ 365‬טכנולוגיות‪ ,‬להמשך‬
‫שיתוף הפעולה בין החברה לבין סיבוס וכן מתן שירותים‪.‬‬
‫ההשקעה בסיבוס מוצגת מיום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬כפעילות מופסקת‪.‬‬
‫פירוט חברות מאוחדות של סיבוס‪:‬‬
‫א‪ .‬וואן ביל‬
‫במסגרת השלמת עסקת סיבוס‪ ,‬מכרה סיבוס את החזקה באי זי ביל ל‪-‬וואן ביל בתמורה ל ‪ 51 -‬ש"ח‪ .‬בנוסף‪,‬‬
‫הלוואת הבעלים שהעמידה סיבוס לטובת אי זי ביל בסך של כ – ‪1.1‬מיליון ש"ח הומחאה לאי זי ביל על ידי כל‬
‫אחד מבעלי המניות אשר יהיו זכאים להחזר ההלוואה בהתאם לשיעור החזקתם בסיבוס במסגרת הסכם מכירת‬
‫סיבוס לקבוצת סודקסו‪.‬‬
‫עם השלמת עסקת סיבוס ביום ‪ 1‬במרץ ‪ ,2013‬הועברו מניות אי זי ביל ל‪-‬וואן ביל‪.‬‬
‫‪43‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים‬
‫ביאור ‪9‬‬
‫‪-‬‬
‫פעילות מופסקת )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫תוצאות של פעילויות שהופסקו הוצגו בנפרד במסגרת דוחות הרווח והפסד‪ .‬מספרי ההשוואה בדוחות הרווח‬
‫והפסד ובדוחות על תזרימי המזומנים הותאמו למפרע על מנת להציג את נתוני הרווח והפסד ותזרימי המזומנים‬
‫של פעילויות שהופסקו באופן נפרד‪.‬‬
‫התוצאות המשולבות של הפעילות שהופסקה )פעילות סיבוס( כלולות בדוח רווח והפסד כדלקמן‪:‬‬
‫נתוני רווח והפסד מפעילויות שהופסקו‪:‬‬
‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הכנסות ממתן שירותים‬
‫עלות מתן השירותים‬
‫רווח גולמי‬
‫‪289,144‬‬
‫‪276,480‬‬
‫‪12,664‬‬
‫‪265,323‬‬
‫‪255,135‬‬
‫‪10,188‬‬
‫‪220,106‬‬
‫‪211,130‬‬
‫‪8,976‬‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫הוצאות )הכנסות( אחרות‬
‫סה"כ הוצאות‬
‫‪1,584‬‬
‫‪4,810‬‬
‫‪433‬‬
‫‪6,827‬‬
‫‪3,116‬‬
‫‪4,030‬‬
‫‬‫‪7,146‬‬
‫‪2,383‬‬
‫‪3,775‬‬
‫)‪(111‬‬
‫‪6,047‬‬
‫רווח תפעולי‬
‫‪5,837‬‬
‫‪3,042‬‬
‫‪2,929‬‬
‫הכנסות מימון‬
‫הוצאות מימון‬
‫סה"כ הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫‪81‬‬
‫)‪(241‬‬
‫)‪(160‬‬
‫‪79‬‬
‫)‪(250‬‬
‫)‪(171‬‬
‫‪48‬‬
‫)‪(112‬‬
‫)‪(64‬‬
‫רווח לאחר הוצאות מימון‬
‫‪5,677‬‬
‫‪2,871‬‬
‫‪2,865‬‬
‫הוצאות מיסים על ההכנסה‬
‫‪1,448‬‬
‫‪4,229‬‬
‫‪914‬‬
‫‪1,957‬‬
‫‪790‬‬
‫‪2,075‬‬
‫רווח לשנה מפעילות מופסקת‬
‫רווח )הפסד( מפעילויות נמשכות מיוחס‪:‬‬
‫בעלי מניות החברה האם‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫סך הכל‬
‫רווח מפעילויות שהופסקו מיוחס‪:‬‬
‫בעלי מניות החברה האם‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫סך הכל‬
‫‪44‬‬
‫‪840‬‬
‫)‪(951‬‬
‫)‪(111‬‬
‫)‪(8,548‬‬
‫)‪(5,250‬‬
‫)‪(13,798‬‬
‫‪6,489‬‬
‫‪103‬‬
‫‪6,592‬‬
‫‪3,498‬‬
‫‪731‬‬
‫‪4,220‬‬
‫‪1,796‬‬
‫‪161‬‬
‫‪1,957‬‬
‫‪1,977‬‬
‫‪98‬‬
‫‪2,075‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים‬
‫ביאור ‪9‬‬
‫‪-‬‬
‫פעילות מופסקת )המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫הקבוצות העיקריות של נכסים והתחייבויות הקשורות לפעילות סיבוס אשר סווגו בדוח על המצב הכספי כנכסים‬
‫והתחייבויות של קבוצת מימוש המוחזקת למכירה הן‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫פקדונות מוגבלים בשימוש‬
‫לקוחות‬
‫כרטיסים חכמים‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫פקדונות רכבים‬
‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‪ ,‬נטו‬
‫מוניטין‬
‫‪1,086‬‬
‫‪263‬‬
‫‪56,942‬‬
‫‪36‬‬
‫‪1,117‬‬
‫‪77‬‬
‫‪1,509‬‬
‫‪6,833‬‬
‫‪3,162‬‬
‫‪667‬‬
‫‪255‬‬
‫‪58,686‬‬
‫‪36‬‬
‫‪1,747‬‬
‫‪65‬‬
‫‪523‬‬
‫‪6,845‬‬
‫‪3,162‬‬
‫נכסים המסווגים כקבוצת מימוש המוחזקת למכירה‬
‫‪71,025‬‬
‫‪71,986‬‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬
‫ספקים ונותני שירותים אחרים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫מסים נדחים‬
‫הלוואה לזמן ארוך‬
‫הטבות לעובדים‬
‫‪1,488‬‬
‫‪48,638‬‬
‫‪4,396‬‬
‫‪1,193‬‬
‫‪495‬‬
‫‪258‬‬
‫‪4,468‬‬
‫‪49,176‬‬
‫‪2,825‬‬
‫‪2,005‬‬
‫‪342‬‬
‫‪317‬‬
‫התחייבויות המסווגות כקבוצת מימוש המוחזקת למכירה‬
‫‪56,468‬‬
‫‪59,133‬‬
‫נכסים נטו המסווגים כקבוצת מימוש המוחזקת למכירה‬
‫‪14,557‬‬
‫‪12,853‬‬
‫‪45‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים‬
‫ביאור ‪- 10‬‬
‫חייבים לזמן ארוך‬
‫א‪.‬‬
‫מקדמות לספקים לזמן ארוך‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪4,770‬‬
‫מקדמות לספקים לזמן ארוך‬
‫‪4,145‬‬
‫בעקבות ההתדרדרות ביחסי ישראל טורקיה שהחלה באירועי תקרית ההשתלטות על ספינות משט המחאה‪ ,‬ב‪31-‬‬
‫במאי ‪ ,2010‬החליטה קשרי תעופה לצמצם את טיסותיה לטורקיה‪ ,‬עקב הביקוש המועט ליעד זה‪.‬‬
‫נכון למועד דוח זה לקשרי תעופה יתרת מקדמות משנים קודמות לבתי מלון בטורקיה שטרם נוצלה המוערכת בסך‬
‫של כ‪ 5.6 -‬מליון ש"ח‪ .‬במהלך התקופה הקרובה מתעתדת קשרי תעופה להמשיך ולפעול להסדר הטיפול‬
‫במקדמות שנשארו‪ ,‬בהתאם להתקשרויות שבוצעו בעבר עם אותם בתי מלון ועם הספק בטורקיה בין בניצולם‬
‫באופן שוטף‪ ,‬בין בניצולם מפעילות ביעדים אחרים של החברה ובין באמצעות הסדר להשבת הסכומים או‬
‫להעברתם לשנת הפעילות הבאה‪.‬‬
‫למיטב ידיעת קשרי תעופה בין הספק בטורקיה לבתי המלון קיימות מחלוקות לגבי גובה יתרות הספק ולקוחותיו‪,‬‬
‫ביניהם קשרי תעופה‪ .‬למיטב ידיעת קשרי תעופה‪ ,‬על פי מידע שהתקבל מהספק‪ ,‬הסכום לגביו קיימת מחלוקת‬
‫כאמור הינו בסכום של כ‪ 2.6 -‬עד ‪ 3.5‬מיליון ש"ח‪ .‬הספק הודיע לקשרי תעופה כי יפעל בשיתוף פעולה עימה‬
‫להסדרת הטיפול במקדמות כאמור‪ ,‬אשר בהתאם להודעתו לקשרי תעופה הינן בסכום האמור לעיל‪ ,‬קרי כ‪21 -‬‬
‫מליון ש"ח‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬הספק התחייב לשפות את קשרי תעופה היה ולא יתאפשר להסדיר את היתרות עם בתי המלון האמורים‪.‬‬
‫ביום ‪ 24‬בינואר ‪ ,2013‬חתמה החברה עם ספק נוסף בטורקיה )"ספק נוסף"( על הסכם לפיו קיבל הספק הנוסף‬
‫לאחריותו מקדמות בסך של כ‪ 200-‬אלף דולר‪ ,‬מתוך ה‪ 1.5-‬מליון דולר המוזכרים לעיל‪ ,‬אשר שולמו בעבר לבתי‬
‫מלון באיזור דלמן‪ ,‬אליו החברה אינה מפעילה טיסות בעת האחרונה‪ .‬עפ"י ההסכם לחברה תישמר הבלעדיות‬
‫באותם בתי מלון ותוכל לנצל את המקדמות עפ"י נוסחא שנקבעה אל מול הספק הנוסף גם מפעילותה באיסטנבול‬
‫אשר תתבצע בבלעדיות מולו‪.‬‬
‫לאור האמור לעיל‪ ,‬להערכת הנהלת קשרי תעופה הסיכוי לאי גביה או ניצול יתרת המקדמות האמורות הינו נמוך‪,‬‬
‫בין היתר‪ ,‬בהתבסס על ניסיון העבר שלה עם הספק‪ ,‬התחייבותו לשפות את קשרי תעופה בגין יתרת המקדמות‬
‫כאמור ובהתבסס על העובדה שנכון למועד תקרית ההשתלטות יתרת המקדמות עמדה על כ‪ 24 -‬מליון ש"ח‬
‫וכתוצאה מהחזרים כספיים וניצולי מקדמות היתרה עומדת היום על כ‪ 5.6 -‬מליון ש"ח כאמור לעיל‪ .‬עם זאת‪,‬‬
‫בהתבסס על הערכות קשרי תעופה בקשר עם צפי ההזמנות לעונה הקרובה לטורקיה‪ ,‬להערכת קשרי תעופה היא‬
‫לא תוכל לנצל את מלוא יתרת המקדמות בשנה הקרובה‪ .‬קשרי תעופה רשמה סך של ‪ 4‬מיליון ש"ח כמקדמות‬
‫לספקים לזמן ארוך במסגרת הנכסים הלא שוטפים‪ ,‬אשר נכון למועד הדוח‪ ,‬להערכת קשרי תעופה‪ ,‬ינוצלו בשנים‬
‫הבאות‪ ,‬בכפוף ליכולת קשרי תעופה לתגבר את הטיסות לטורקיה בהתאם לתוכניותיה העסקיות‪.‬‬
‫בחודש מרס ‪ 2012‬חתמה קשרי תעופה על הסכמים חדשים לשנת ‪ 2012‬מול שתי רשתות מרכזיות המפעילות‬
‫בתי מלון עמם היא עובדת‪ ,‬אשר המקדמות משנים קודמות לאותם רשתות נוצלו כמעט במלואם‪ .‬בהתאם‬
‫להסכמים האמורים‪ ,‬העבירה קשרי תעופה מקדמות לאותן רשתות על סך של ‪ 2.3‬מיליון ש"ח שנוצלו כמעט‬
‫במלואן‪ .‬קשרי תעופה חידשה מקדמות אלה בסוף שנת ‪ 2012‬עבור שנת ‪.2013‬‬
‫ב‪.‬‬
‫יתרות חובה לזמן ארוך‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪4,968‬‬
‫‪200‬‬
‫‪1,060‬‬
‫‬‫‪6,228‬‬
‫מזומנים מוגבלים )ראה ביאור ‪.35‬ג‪(.‬‬
‫פיקדונות לזמן ארוך‬
‫תמורה נדחית בגין מכירת השקעה‬
‫אחר‬
‫סה"כ‬
‫‪46‬‬
‫‪4,853‬‬
‫‬‫‬‫‪73‬‬
‫‪4,926‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים‬
‫‪47‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים‬
‫ביאור ‪- 11‬‬
‫השקעות והלוואות לחברות מוחזקות‬
‫א‪.‬‬
‫)‪(1‬‬
‫פירוט חברות מאוחדות של הקבוצה‪:‬‬
‫היקף‬
‫ההשקעה‬
‫מדינת‬
‫התאגדות‬
‫שיעור ההחזקה‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪%‬‬
‫‪%‬‬
‫שם החברה‬
‫מוחזקות במישרין‪:‬‬
‫מועדון פיננסים )ראה )‪ (2‬להלן(‬
‫טלקום ‪) 365‬ראה )‪ (5‬להלן(‬
‫קוסט‪) 365‬ראה )‪ (6‬להלן(‬
‫קשרי תעופה )ראה )‪ (3‬להלן(‬
‫סיבוס )ראה באור ‪(9‬‬
‫‪ 365‬טכנולוגיות )ראה )‪ (7‬להלן(‬
‫‪5,121‬‬
‫‬‫‪17,497‬‬
‫‪15,865‬‬
‫‪9,788‬‬
‫‪391‬‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫שאינן מוחזקות במישרין‪:‬‬
‫דרך החופש )ראה )‪ (3‬ו‪ .‬להלן(‬
‫נופש ועוד )חברה לא פעילה(‬
‫תור לינק )ראה )‪ (3‬ז‪ .‬להלן(‬
‫אי זי ביל )ראה )‪ (1) (4‬להלן(‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪71.52‬‬
‫‪81.61‬‬
‫‪80.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪71.52‬‬
‫‪81.61‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫כל החברות המוחזקות הינן פרטיות למעט קשרי תעופה שהינה חברה ציבורית הנסחרת בבורסה‬
‫לניירות ערך בתל אביב‪ ,‬שווי ההחזקה בקשרי תעופה עמד על ‪ 22‬מיליוני שקלים ביום ‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬
‫‪) 2012‬ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ 31 - 2011 ,‬מיליוני שקלים(‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫מועדון פיננסים‪:‬‬
‫ביום ‪ 8‬בנובמבר ‪ 2006‬הקימה החברה את מועדון פיננסים‪ ,‬חברה בבעלות מלאה‪.‬‬
‫ביום ‪ 9‬בנובמבר ‪ 2006‬העבירה החברה האם למועדון פיננסים‪ ,‬ללא תמורה‪ 284,949 ,‬כתבי אופציה של‬
‫החברה‪ .‬כתוצאה מהעברה זו רשמה החברה קרן הון בסך של ‪ 1,364‬אלפי ש"ח‪ .‬מועדון פיננסיים מימשה‬
‫את מלוא כתבי האופציה של החברה לאגרות חוב )סדרה א'( של החברה‪ .‬נכון למועד דוח זה אישרה‬
‫האסיפה הכללית של מועדון פיננסיים לוותר על זכותה לקבלת תשלומי הקרן והריבית מהחברה‪ ,‬בגין‬
‫אחזקת אגרות החוב )סדרה א'( של החברה‪ .‬בנוסף באותו מועד העמידה החברה הלוואה למועדון‬
‫פיננסיים בסך של ‪ 27,099‬אלפי ש"ח שיעור הריבית של ההלוואה שווה לריבית האפקטיבית‪.‬‬
‫ביום ‪ 6‬במרץ ‪ 2012‬החברה רכשה את כל יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה א'( של החברה‬
‫שהוחזק על‪-‬ידי חברה בת כנגד מחיקת יתרת הלוואה בסך של כ‪ 7 -‬מיליון ש"ח‬
‫‪48‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים‬
‫ביאור ‪- 11‬‬
‫השקעות והלוואות לחברות מוחזקות‬
‫א‪.‬‬
‫)המשך(‬
‫)‪(3‬‬
‫קשרי תעופה‪:‬‬
‫)א(‬
‫ביום ‪ 20‬בנובמבר ‪ 2008‬החליט דירקטוריון קשרי תעופה לאשר מסגרת לרכישה עצמית של מניות‬
‫רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ע"נ כל אחת של קשרי תעופה בסכום כולל של עד כ‪ 1.3 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬במהלך‬
‫תקופה של ‪ 18‬חודשים ממועד ההחלטה כאמור‪ ,‬וזאת מתוך רווחי קשרי תעופה הראויים לחלוקה‬
‫לפי חוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪.1999-‬‬
‫ביום ‪ 24‬במאי ‪ 2010‬האריך דירקטוריון קשרי תעופה את האישור לתקופה של ‪ 18‬חודשים נוספים‬
‫ממועד ההחלטה האמור‪.‬‬
‫במהלך השנים ‪ 2008‬ו‪ 2009-‬רכשה קשרי תעופה ‪ 36,526‬מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל‬
‫אחת של קשרי תעופה‪ ,‬בסכום כולל של כ‪ 182-‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫)ב(‬
‫ביום ‪ 20‬במאי ‪ 2007‬אימץ דירקטוריון קשרי תעופה מדיניות חלוקת דיבידנד לפיה יחולקו מדי שנה‬
‫לפחות ‪ 30%‬מרווחי קשרי תעופה כדיבידנדים לבעלי מניותיה‪ ,‬בכפוף לקיום דרישות חוק החברות‬
‫באשר לחלוקה מותרת‪.‬‬
‫)ג(‬
‫ביום ‪ 14‬בדצמבר ‪ 2010‬אישרה האסיפה הכללית של קשרי תעופה חלוקת דיבידנד ביניים בסך‬
‫‪ 0.4567‬ש"ח למניה ובסך כולל של כ‪ 3.5 -‬מיליון ש"ח )ברוטו( לבעלי המניות בחברה‪ .‬הדיבידנד‬
‫שולם ביום ‪ 29‬בדצמבר ‪.2010‬‬
‫)ד(‬
‫ביום ‪ 2‬בפברואר ‪ ,2010‬התקשרה החברה עם תור לינק בע"מ )"תור לינק"( ורימון טיולים בע"מ‬
‫)"רימון"(‪ ,‬בעלת המניות היחידה בתור לינק‪ ,‬בהסכם השקעה במסגרתו הוקצו ‪ 51%‬לחברה מהון‬
‫המניות המונפק והנפרע של תור לינק )"ההסכם"(‪.‬‬
‫ביום ‪ 7‬באפריל ‪ 2010‬הושלמה העסקה לאחר קבלת אישור הממונה על ההגבלים העסקיים‪.‬‬
‫תור לינק עוסקת במתן שירותי תעופה ושיווק טיולים מאורגנים למזרח אירופה כסיטונאית‬
‫וכקמעונאית‪.‬‬
‫)ה(‬
‫ביום ‪ 25‬ביולי ‪ 2011‬קיבלה קשרי תעופה הודעה מהבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב כי עקב‬
‫העובדה ששיעור החזקות הציבור במניות החברה נמוך מ‪) 15% -‬שיעור החזקות הציבור במניות‬
‫החברה הינו כ‪ ,(13.23% -‬החברה אינה עומדת בכללי השימור‪.‬‬
‫ביום ‪ 2‬בנובמבר‪ 2011 ,‬אישר דירקטוריון החברה לרכוש ‪ 29,000‬מניות נוספות של קשרי תעופה‬
‫מ"אלפא ערך ‪ ,"1‬שותפות מוגבלת בעסקה מחוץ לבורסה במחיר של ‪ 600‬אגורות לכל מניה‪ ,‬סך‬
‫כל שווי העסקה בעסקה עמד על ‪ 174‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫לאחר ביצוע הרכישה‪ ,‬החברה מחזיקה ב‪ 5,451,710 -‬מניות רגילות של קשרי תעופה‪ .‬שיעור‬
‫החזקתה של החברה נותר כ‪.71% -‬‬
‫ביום ‪ 26‬בינואר‪ 2012 ,‬הודיעה הבורסה לניירות ערך כי דירקטוריון הבורסה לא דן בהעברת קשרי‬
‫תעופה לרשימת השימור היות וחל שיפור בנתוניה‪.‬‬
‫‪49‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים‬
‫ביאור ‪- 11‬‬
‫השקעות והלוואות לחברות מוחזקות )המשך(‬
‫א‪.‬‬
‫)המשך(‬
‫)‪(3‬‬
‫קשרי תעופה‪) :‬המשך(‬
‫)ו(‬
‫ביום ‪ 22‬במאי ‪ 2012‬אישר דירקטוריון קשרי תעופה‪ ,‬לצורך הבטחת מסגרות האשראי של קשרי‬
‫תעופה כלפי הבנקים‪ ,‬ליצור בתקופה הקרובה שעבוד שוטף על כל רכושה לטובת הבנקים‪ .‬באשר‬
‫לשעבוד שנוצר ראה ביאור ‪ 35‬לדוחות כספיים אלה‪.‬‬
‫)ז(‬
‫ביום ‪ 18‬ביולי ‪ 2012‬אירע פיגוע באוטובוס בשדה התעופה בבורגס שבבולגריה באוטובוס שעמד‬
‫להסיע תיירים ישראלים משדה התעופה לבתי המלון‪ .‬בפיגוע זה נהרגו ששה ישראלים ועוד עשרות‬
‫נפצעו‪ .‬הפיגוע גרם לביטולי הזמנות בקשרי תעופה לבורגס וורנה )להלן יעדי בולגריה( וליעדי נופש‬
‫נוספים‪ .‬כמו כן השפיע הפיגוע על רמת הביקושים של מוצרי תיירות ליעדי בולגריה בהשוואה‬
‫לתקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬וכתוצאה מכך נאלצה קשרי תעופה לבטל מספר טיסות ליעדים אלה‪.‬‬
‫)ח(‬
‫ביום ‪ 11‬באוגוסט ‪ 2012‬קיבלה קשרי תעופה הודעה מנציג חברת ‪ Windjet‬בישראל כי הטיסה‬
‫האמורה להתבצע באותו יום לא תצא אל הפועל מסיבות טכניות‪ .‬יחד עם זאת מהודעות של מנהל‬
‫התעופה האיטלקי‪ ,‬באותו יום‪ ,‬עולה כי חברת ‪) Windjet‬חברת התעופה( איננה מסוגלת לתפקד‬
‫וזאת בשל כשלון המו"מ בינה לבין אלאיטליה בדבר איחוד החברות‪.‬‬
‫ביום ‪ 12‬באוגוסט ‪ 2012‬קבלה קשרי תעופה הודעה מחברת התעופה ובה היא מודיעה כי ביטול‬
‫הטיסות הינו זמני בלבד‪ .‬נציג החברה דאג למטוס חלופי לטיסה המבוטלת‪.‬‬
‫ביום ‪ 15‬באוגוסט ‪ 2012‬הודעה כי שלח נציג החברה הודעה יש לראות את הטיסות של חברת‬
‫התעופה )לסיציליה ורומא ‪ -‬להלן‪ -‬טיסות חברת התעופה( כמבוטלות אפקטיבית‪.‬‬
‫קשרי תעופה נערכה בשיתוף עם נציג חברת התעופה ומצאה פתרונות חדשים לטיסות של חברת‬
‫התעופה לסיציליה לטיסות רומא לא נמצא פתרון חלופי נוכח העובדה שהאירוע התרחש באמצע‬
‫אוגוסט בשיאה של עונת התיירות כאשר לא נמצאו מטוסים פנויים‪ ,‬ולפיכך נאלצה החברה להודיע‬
‫על ביטול הטיסות המתוכננות‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬בהתאם להסכם בין קשרי תעופה לנציג חברת התעופה‪ ,‬קשרי תעופה העמידה מקדמות‬
‫עבור טיסות חברת התעופה ע"ס כ‪ 95 -‬אלף יורו אשר שולמו כיתר התשלומים השוטפים לנציג‬
‫חברת התעופה‪.‬‬
‫קשרי תעופה קבלה סכומים אלה חזרה מנציג חברת התעופה‪.‬‬
‫)‪(5‬‬
‫טלקום ‪:365‬‬
‫ביום ‪ 17‬במאי ‪ 2010‬הגישה החברה בקשה לקבלת רישיון רדיו טלפון נייד ברשת אחרת )‪ (MVNO‬למשרד‬
‫התקשורת‪ .‬הבקשה הוגשה באמצעות חברה בת‪ ,‬טלקום ‪ 365‬בע"מ‪ ,‬אשר הוקמה לצורך קבלת רישיון‬
‫כאמור ושירותי תקשורת אחרים‪ .‬ביום ‪ 16‬ביוני ‪ ,2010‬אושר לטלקום ‪ 365‬רישיון ‪ .MVNO‬ביום ‪27‬‬
‫בדצמבר ‪ ,2010‬חתמה החברה על הסכם שיתוף פעולה שיווקי עם פלאפון תקשורת בע"מ למינימום ‪6‬‬
‫שנים‪ ,‬לשיווק מוצרי רט"ן על ידי החברה או באמצעות חברת בת שתוקם לצורך כך‪ .‬במקביל‪ ,‬הודיעה‬
‫החברה לשר התקשורת על החזרת רישיון ה‪ MVNO -‬לאור שיקולי כדאיות כלכלית‪.‬‬
‫ביום ‪ 10‬ביולי ‪ ,2011‬החליטה החברה כי לא תממש את ההסכם שנחתם בינה לבין פלאפון תקשורת‬
‫בע"מ בקשר לחתימה על הסכם שיתוף פעולה שיווקי לאור התמשכות תהליך קבלת האישורים‬
‫הרגולטוריים לקיום ההסכם‪.‬‬
‫‪50‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים‬
‫ביאור ‪- 11‬‬
‫השקעות והלוואות לחברות מוחזקות )המשך(‬
‫א‪.‬‬
‫)המשך(‬
‫)‪(6‬‬
‫קוסט ‪:365‬‬
‫החברה הקימה באמצעות חברה בת רשת מזון בפריסה ארצית‪ ,‬קוסט ‪ . 365‬החל מחודש דצמבר ‪2009‬‬
‫ועד ליום פרסום דוחות אלו‪ ,‬התגבשו הסכמות ונחתמו הסכמים ו‪/‬או זכ"דים בין המשביר לבין יזמי נדל"ן‬
‫בקשר עם ‪ 28‬מתחמים באזורים שונים בארץ לגבי שכירתם על‪-‬ידי המשביר ו‪/‬או חברה בשליטתה והקמת‬
‫סופרמרקטים במתחמים אלה‪ .‬ההוצאות האמורות התהוו בהקמת הרשת‪.‬‬
‫שני סניפיה הראשונים של הרשת נפתחו בדצמבר ‪ .2012‬דוחות אלה כוללים את פעילות שני הסניפים‪.‬‬
‫למשביר הזכות להעביר את חובותיה וזכויותיה על‪-‬פי הסכמי השכירות שנחתמו‪ ,‬לחברות בנות שלה או כל‬
‫תאגיד מקבוצת המשביר ובלבד שהמשביר תיוותר ערבה בכל ההתחייבויות והחובות הנובעות מהסכם‬
‫השכירות האמור‪.‬‬
‫ביום ‪ 21‬באוגוסט ‪ 2012‬נחתם הסכם ניהול בין המשביר לקוסט ‪ ,365‬במסגרתו התחייבה קוסט ‪365‬‬
‫לפעול להסבת כל הסכמי השכירות שנחתמו בין משכירי הנכסים למשביר וביטול ערבותה ו‪/‬או אחריותה‬
‫של המשביר בגין השכרת הנכס‪.‬‬
‫יחד עם זאת‪ ,‬יובהר כי כנגד התחייבותה כאמור של המשביר‪ ,‬תהא זכאית המשביר לשיפוי מאת מועדון‬
‫‪ 365‬בכל מקרה של הוצאה ו‪/‬או נזק ו‪/‬או הפסד‪ ,‬שייגרמו לה כתוצאה מכל תביעה ו‪/‬או דרישה נגד המשביר‬
‫בגין התחייבותה כאמור‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2012‬נתנה החברה הלוואות לקוסט ‪ 365‬אשר ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬יתרתן הסתכמה‬
‫לסך כולל של כ‪ 23 -‬מיליוני ש"ח‪ .‬ההלוואה צמודה למדד המחירים לצרכן ונושאת ריבית שנתית של‬
‫‪.5.65%‬‬
‫ביום ‪ 3‬למרץ‪ 2012 ,‬אישר דירקטוריון החברה מסגרת השקעה נוספת בחברת הבת‪ ,‬קוסט ‪ 365‬בע"מ‪,‬‬
‫בסך כולל של ‪ 18‬מיליון ש"ח עד לסוף שנת ‪.2014‬‬
‫נכון למועד פרסום דוח זה‪ ,‬השקיעה החברה ‪ 8‬מיליון ש"ח מתוך מסגרת זו‪.‬‬
‫הסכם עם חברת הבת קוסט ‪ 365‬בע"מ‪:‬‬
‫ביום ‪ 27‬בנובמבר ‪ ,2012‬חתמה מועדון ‪ 365‬עם חברת הבת‪ ,‬קוסט ‪ ,365‬על הסכם שיתוף פעולה בתחום‬
‫מועדוני הלקוחות‪ ,‬בדומה להסכמים שנחתמו עם המשביר בתי כלבו וניו פארם )יכונה בסעיף זה להלן‪:‬‬
‫"ההסכם"(‪.‬‬
‫בהתאם להסכם‪ ,‬הצדדים התחייבו לשתף פעולה לצורך מקסום פעילות מועדון הלקוחות "קלאב ‪"365‬‬
‫וכאל ‪.365‬‬
‫בהתאם להסכם‪ ,‬קוסט ‪ 365‬תשווק את קלאב ‪ 365‬בכל סניפיה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬במעמד התשלום בקופות‪.‬‬
‫רישום מצטרפים חדשים ו‪/‬או חידוש כרטיסי המועדון בנקודות המכירה שבסניפיה יעשה במעמד הקופות‬
‫בקוסט ‪ 365‬או בנקודת מכירה ייחודית שתוקצה לקוסט ‪ 365‬לצורך שיווק כרטיס קלאב ‪ .365‬דמי‬
‫ההצטרפות ו‪/‬או דמי החידוש‪ ,‬בניכוי עמלות מכירה כמפורט להלן‪ ,‬יועברו במלואם למועדון ‪ .365‬תמורת‬
‫שיווק קלאב ‪ ,365‬חידוש חברות של חבר בקלאב ‪ 365‬והצטרפות של חבר חדש‪ ,‬תשלם מועדון ‪365‬‬
‫לקוסט ‪ 365‬סכומים כפי שנקבע בין הצדדים‪ .‬ההסכם כולל התייחסות לשיווק כרטיס "כאל ‪ "365‬בסניפי‬
‫קוסט ‪.365‬‬
‫כל זמן שמתנות ההצטרפות לקלאב ‪ 365‬או לכרטיס כאל ‪ 365‬תכלולנה הענקת אמצעי תשלום לרכישה‬
‫בסניפי קוסט ‪ 365‬כחלק מקבוצת המשביר‪ ,‬יכללו סניפי קוסט ‪ 365‬ברשימת בתי העסק בהם ניתן לנצלם‪.‬‬
‫התמורה בגין רכישות באמצעות מתנות ההצטרפות כאמור‪ ,‬תועבר למועדון ‪ 365‬על ידי קוסט ‪ 365‬על פי‬
‫ערכם הנקוב בניכוי שיעור ההנחה שניתנה על ידי מנפיק אמצעי תשלום כאמור בעת מכירתם‪.‬‬
‫‪51‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים‬
‫ביאור ‪- 11‬‬
‫השקעות והלוואות לחברות מוחזקות )המשך(‬
‫א‪.‬‬
‫)המשך(‬
‫)‪(7‬‬
‫‪ 365‬טכנולוגיות בע"מ‪:‬‬
‫ביום ‪ 27‬בדצמבר ‪ ,2011‬הוקמה על ידי מועדון ‪ 365‬חברה בת בבעלות מלאה בשם ‪ 365‬טכנולוגיות בע"מ‬
‫)"‪ 365‬טכנולוגיות"(‪ ,‬לצורך מימוש הפוטנציאל בפלטפורמה טכנולוגית‪ ,‬אשר חלקים ממנה פותחו על ידי‬
‫סיבוס‪ 365 .‬טכנולוגיות שוקדת על פעילות במספר תחומים ומיזמים בקשר עם מתן פתרונות תשלום‪,‬‬
‫לרבות בסלולר‪ ,‬כפי שיפורט להלן‪.‬‬
‫במסגרת הקמת ‪ 365‬טכנולוגיות‪ ,‬התחייבה מועדון ‪ 365‬להקצות ‪ 20%‬מהון מניותיה של ‪ 365‬טכנולוגיות‬
‫למנכ"ל ‪ 365‬טכנולוגיות‪ ,‬וכן ניתנו אופציות למימוש עד סוף שנת ‪ 2012‬לחלק מבעלי העניין בסיבוס‪,‬‬
‫בהתאם לגובה השקעתם ועד לשיעור החזקה זהה לשיעור בו החזיקו מניות בסיבוס‪ .‬מימוש האופציות‬
‫כאמור ידללו את החזקותיה של מועדון ‪ 365‬ב‪ 365-‬טכנולוגיות‪.‬‬
‫ביום ‪ 22‬בנובמבר ‪ 2012‬ביצעה החברה העברה של ‪ 20%‬מהון המניות של ‪ 365‬טכנולוגיות למנכ"ל ‪365‬‬
‫טכנולוגיות‪.‬‬
‫ביום ‪ 1‬באוגוסט ‪ 2012‬נתנה החברה הלוואה בסך של כ‪ 923 -‬אלפי ש"ח ל‪ 365 -‬טכנולוגיות‪ .‬הלוואות‬
‫נוספות ניתנו ביום ‪ 9‬בינואר ‪ 2013‬וביום ‪ 1‬במרץ ‪ 2013‬בסך כולל של ‪ 1,900‬אלפי ש"ח ההלוואות צמודות‬
‫למדד המחירים לצרכן ונושאות ריבית שנתית של ‪.6.2%‬‬
‫ביום ‪ 3‬במרץ ‪ ,2013‬אישר דירקטוריון החברה מסגרת השקעה נוספת בסך כולל של ‪ 9‬מיליון ש"ח עד‬
‫לסוף שנת ‪ 2013‬ובהתאם לעמידה ביעדים סך נוסף של ‪ 5‬מיליון ש"ח בשנת ‪ .2014‬היקף ההשקעה יקטן‬
‫בהתאם למימושי האופציות שניתנו לחלק מבעלי העניין בסיבוס‪.‬‬
‫במסגרת ההסכם למכירת סיבוס המפורט בבאור ‪ 9‬א‪ ,.‬נחתם הסכם שיתוף הפעולה בין סיבוס‪ ,‬החברה‬
‫לבין ‪ 365‬טכנולוגיות‪ ,‬כפי שפורט במסגרת ההסכם מול מילפאס‪.‬‬
‫הסכם העברת טכנולוגיה ומתן רישיון על טכנולוגיות מסוימות בין סיבוס לבין ‪ 365‬טכנולוגיות נחתם ביום‬
‫‪ 21‬באוגוסט ‪.2012‬‬
‫ב‪.‬‬
‫חברות מאוחדות באיחוד יחסי‪:‬‬
‫)‪(1‬‬
‫פרוט החברות המאוחדות באיחוד יחסי שבקבוצה‪:‬‬
‫היקף‬
‫השקעה‬
‫שם החברה‬
‫מוחזקות במישרין‪:‬‬
‫המכרז החדש של המדינה בע"מ‬
‫)ראה )‪ (2‬להלן(‬
‫שאינן מוחזקות במישרין‪:‬‬
‫סנורמה שירותי תיירות בע"מ‬
‫)ראה )‪ (3‬להלן(‬
‫אוטו יורופ‬
‫)‪(2‬‬
‫ארץ‬
‫התאגדות‬
‫מקום פעילות‬
‫עיקרית‬
‫שיעור‬
‫ההחזקה‪% -‬‬
‫)‪(2,882‬‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫‪50%‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫‪35.5%‬‬
‫‪35.5%‬‬
‫המכרז החדש‪:‬‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬למכרז החדש גרעון בהון העצמי בסך של כ‪ 6.5 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬גרעון בהון‬
‫חוזר לאותו תאריך בסך של ‪ 372‬אלפי ש"ח‪ ,‬והפסד שנגרם בשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫בסך של ‪ 365‬אלפי ש"ח‪ .‬החל משנת ‪ 2009‬החברה איננה פעילה‪.‬‬
‫להלן תמצית המאזן של המכרז של המדינה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ותמצית דוח רווח והפסד של המכרז‬
‫של המדינה לשנה שנסתיימה באותו מועד כפי שנכללו בדוחות הכספיים‪:‬‬
‫‪52‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים‬
‫ביאור ‪- 11‬‬
‫השקעות והלוואות לחברות מוחזקות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫חברות מאוחדות באיחוד יחסי‪) :‬המשך(‬
‫)‪(2‬‬
‫המכרז החדש‪) :‬המשך(‬
‫תמצית מאזן‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נכסים‪:‬‬
‫נכסים שוטפים‬
‫‪15‬‬
‫‪15‬‬
‫‪201‬‬
‫‪201‬‬
‫התחייבויות‪:‬‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫תמצית דוח רווח והפסד‪:‬‬
‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫)‪(3‬‬
‫הכנסות‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫הוצאות‬
‫)‪(183‬‬
‫)‪(432‬‬
‫)‪(614‬‬
‫סנורמה‪:‬‬
‫ביום ‪ 20‬ביולי ‪ 2009‬התקשרה קשרי תעופה בהסכם עם סנורמה ועם מר אורי שנבל‪ ,‬שהינם צדדים‬
‫שלישיים שאינם קשורים לבעלי השליטה בחברה )ולמיטב ידיעת החברה אין לבעלי השליטה בחברה עניין‬
‫אישי בעסקה(‪ ,‬לרכישת ‪ 50%‬מהון המניות המונפק והנפרע של סנורמה‪ ,‬הכוללת בעיקר פעילות שיווק‬
‫טיולי שייט כסיטונאית וכקמעונאית )"ההסכם"(‪ ,‬בתמורה לסך של כ‪ 2,010 -‬אלפי ש"ח ארה"ב‪ .‬העסקה‬
‫הושלמה לאחר בקבלת אישור הממונה על הגבלים עסקיים‪.‬‬
‫סנורמה עוסקת בשיווק טיולי שייט ברחבי העולם כסיטונאית וכקמעונאית‪ ,‬והינה בעלת הזיכיון בישראל של‬
‫חברת השייט‪) ROYAL CARIBBEAN INTERNATIONAL‬ובכלל זאת ‪ CELEBRITY CRUISES‬ו‪-‬‬
‫‪") AZAMARA CRUISES‬זיכיון רויאל"( וכן בעלת הזיכיון בישראל של ‪ .(SILVERSEA‬בעקבות הרכישה‬
‫האמורה הורחבה פעילות קשרי תעופה גם לתחום השייט‪.‬‬
‫בעקבות הרכישה הנ"ל‪ ,‬נוצר לקשרי תעופה מוניטין בסך ‪ 398‬אלפי ש"ח ונכסים בלתי מוחשיים אחרים‬
‫בסך ‪ 1,366‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫בהתאם לתנאי העסקה‪ ,‬הדוחות הכספיים כוללים את תוצאות פעולותיה של סנורמה החל מיום ‪ 1‬ביולי‬
‫‪ .2009‬קשרי תעופה מטפלת ברכישת סנורמה בשיטת האיחוד היחסי‪.‬‬
‫ביום ‪ 25‬בפברואר ‪ 2013‬התקשרה קשרי תעופה עם סנורמה שרותי תיירות בע"מ‪ ,‬חברה בת‪ ,‬שקשרי‬
‫תעופה מחזיקה ‪ 50%‬מזכויות ההצבעה ומההון המונפק שלה )"סנורמה"(‪ ,‬ועם מר אורי שנבל‪ ,‬המחזיק‬
‫ביתרת המניות של סנורמה ומכהן כמנכ"ל סנורמה‪ ,‬בהסכם‪ ,‬לפיו‪ ,‬תרכוש ממר שנבל מניות של סנורמה‬
‫המהוות ‪ 5%‬מזכויות ההצבעה ומההון המונפק של סנורמה‪.‬‬
‫כחלק מההסכם‪ ,‬הסכימו הצדדים על עדכון תנאי אופציית ה‪ PUT-‬שהוענקה למר שנבל בנוגע ליתרת‬
‫מניותיו בסנורמה )‪ ,(45%‬באופן שתהא ניתנת למימוש עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2020‬במנה אחת או בשתי‬
‫מנות‪ ,‬בהודעה של ‪ 12‬חודשים מראש‪ ,‬בתנאים כפי שהוסכמו בין הצדדים‪.‬‬
‫‪53‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים‬
‫ביאור ‪- 11‬‬
‫השקעות והלוואות לחברות מוחזקות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫חברות מאוחדות באיחוד יחסי‪) :‬המשך(‬
‫)‪(3‬‬
‫סנורמה‪) :‬המשך(‬
‫בתמורה למניות סנורמה כאמור‪ ,‬תשלם קשרי תעופה למר שנבל תמורה כספים השווה ל‪) :‬א( מכפיל ‪,4‬‬
‫כפול )ב( הרווח הנקי המצרפי של סנורמה לשנת ‪) 2012‬לפני הוצאות מימון‪ ,‬פחת ומס(‪ ,‬בהתאם לדוחות‬
‫כספיים מבוקרים של סנורמה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬כפול )ג( החלק היחסי של מניות החברה הנרכשות‬
‫)קרי‪.(5% ,‬‬
‫הצדדים אף הסכימו על חלוקת דיבידנד לבעלי המניות של סנורמה )כפי שהם קודם להשלמת העסקה(‬
‫בסך שלא יפחת מ‪ 75% -‬מרווחי סנורמה הראויים לחלוקה בשנת ‪ ,2012‬ובלבד שחלוקת הרווחים לא‬
‫תשנה באופן מהותי את הוצאות המימון של סנורמה‪ ,‬אשר תבוצע לא יאוחר מ‪ 14 -‬יום ממועד אישור‬
‫הדוחות הכספיים של סנורמה לשנת ‪.2012‬‬
‫להערכת קשרי תעופה‪ ,‬בהתבסס על המידע המצוי כרגע בידה‪ ,‬סכום התמורה צפוי להיות כ‪ 280 -‬אלפי‬
‫דולר‪ .‬כתוצאה מהגדלת שיעורי ההחזקה של החברה בזכויות ההון וההצבעה של סנורמה‪ ,‬צפויה קשרי‬
‫תעופה לרשום בספריה‪ ,‬רווח של כ‪ 7.5 -‬מליון ש"ח‪.‬‬
‫אישור הממונה על ההגבלים העסקיים התקבל ביום ‪ 17‬במרס ‪ .2013‬השלמת העסקה צפויה בימים‬
‫הקרובים‪.‬‬
‫)‪(4‬‬
‫דיסקבר‪:‬‬
‫ביום ‪ 2‬באוגוסט ‪ 2009‬התקשרה דיסקבר הולידייס )חברה חדשה‪ ,‬המוחזקת ב‪ 50%-‬על‪-‬ידי קשרי‬
‫תעופה‪ ,‬וב‪ 50%-‬על‪-‬ידי מר אייל בר )"בר"(‪ ,‬המאוגדת לפי דיני ארה"ב(‪ ,‬עם חברת ‪DISCOVER‬‬
‫‪") AMERICA VACATIONS LLC‬דיסקבר אמריקה"( ועם מר יעקב סולן )"סולן"( שהחזיקו בחלקים שווים‬
‫בזכויות הבעלות בדיסקבר אמריקה )ביום ‪ 27‬ביולי ‪ 2009‬מר אייל בר העביר את כל זכויות הבעלות‬
‫בדיסקבר אמריקה למר יעקב סולן‪ ,‬כך שבמועד חתימת ההסכם מר יעקב סולן היה בעל המניות היחיד‬
‫בדיסקבר אמריקה(‪ ,‬בהסכם לרכישת הפעילות העסקית של דיסקבר אמריקה החל מיום ‪ 1‬באוגוסט‬
‫‪ ,2009‬בתמורה לסך של כ‪ 894 -‬אלפי ש"ח‪ .‬עלויות רכישה בסך של כ‪ 38 -‬אלפי ש"ח הוונו לעלות העסקה‬
‫)בסעיף זה ‪" -‬ההסכם"(‪.‬‬
‫דיסקבר אמריקה התאגדה תחת דיני מדינת ניו יורק ארה"ב‪ ,‬ופועלת תחת המותג "המטייל ‪ "USA‬ולמיטב‬
‫ידיעת קשרי תעופה ונכון למועד חתימת ההסכם עוסקת במתן שירותי קרקע ושירותי תיירות לתיירים‬
‫דוברי עברית בארה"ב‪ ,‬ובכלל זה‪ ,‬מכירת טיולים מאורגנים ליחידים ולקבוצות‪ ,‬הזמנת חדרי בתי מלון‪,‬‬
‫הזמנת שירותי תחבורה יבשתית והזמנת שירותי קרקע אחרים‪.‬‬
‫בעקבות הרכישה הנ"ל‪ ,‬נוצר לקשרי תעופה מוניטין בסך ‪ 879‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬התקשרה קשרי תעופה בהסכם למכירת אחזקותיה שהיוו ‪ 50%‬מהון המניות‬
‫המונפק והנפרע של דיסקבר‪ ,‬למר אייל בר )"בר"(‪ ,‬שהחזיק ביתרת הון המניות המונפק והנפרע של‬
‫דיסקבר‪ ,‬בתמורה לסך כולל של ‪ 236‬אלפי דולר ארה"ב‪ .‬התמורה תשולם בתשלומים רבעוניים עד סוף‬
‫שנת ‪ 2017‬אשר ישאו ריבית שנתית בשיעור של ‪ 3.3%‬בשנה‪ .‬להבטחת תשלום התמורה מישכן בר‬
‫לטובת החברה את כל מניותיו וזכויותיו בדיסקבר ובחברת דיסקבר אמריקה תיירות בע"מ )"דיסקבר‬
‫תיירות"(‪.‬‬
‫למיטב ידיעת קשרי תעופה‪ ,‬דיסקבר תיירות הינה חברה שהתאגדה בישראל בבעלות בר‪ ,‬אביב פתרונות‬
‫מתקדמים בע"מ וטל תעופה בע"מ בחלקים שווים‪ ,‬אליה תועבר פעילות דיסקבר‪ .‬בנוסף קשרי תעופה‬
‫תמשיך להיות נציגת המכירות של המותג "המטייל ‪ "USA‬לצד דיסקבר תיירות לתקופה של חמש שנים‬
‫נוספות‪.‬‬
‫בעקבות המכירה נוצר לחברה רווח הון בסך ‪ 3.7‬אלפי ש"ח‪ .‬כמו כן סך של ‪ 750‬אלפי ש"ח מוצגים‬
‫במסגרת חייבים לזמן ארוך‪.‬‬
‫‪54‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים‬
‫ביאור ‪- 12‬‬
‫רכוש קבוע‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫ציוד וריהוט‬
‫משרדי‬
‫)כולל‬
‫מחשבים(‬
‫אלפי ש"ח‬
‫כלי רכב‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שיפורים‬
‫במושכר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫אלפי ש"ח‬
‫עלות‪:‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2012‬‬
‫תוספות השנה‬
‫יציאה מאיחוד‬
‫הפרשי תרגום נטו מתרגום דוחות כספיים של פעילות חוץ‬
‫‪10,603‬‬
‫‪8,279‬‬
‫‬‫)‪(254‬‬
‫‪325‬‬
‫‪127‬‬
‫)‪(42‬‬
‫)‪(10‬‬
‫‪6,091‬‬
‫‪14,579‬‬
‫‬‫)‪(59‬‬
‫‪17,019‬‬
‫‪22,985‬‬
‫)‪(42‬‬
‫)‪(323‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫‪18,628‬‬
‫‪400‬‬
‫‪20,611‬‬
‫‪39,639‬‬
‫עלות‪:‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2011‬‬
‫תוספות השנה‬
‫כניסה לאיחוד ואיחוד יחסי‬
‫גריעות‬
‫הפרשי תרגום נטו מתרגום דוחות כספיים של פעילות חוץ‬
‫‪9,976‬‬
‫‪1,477‬‬
‫‬‫)‪(1,517‬‬
‫‪667‬‬
‫‪259‬‬
‫‪279‬‬
‫)‪(236‬‬
‫‬‫‪23‬‬
‫‪3,995‬‬
‫‪2,080‬‬
‫‬‫)‪(171‬‬
‫‪187‬‬
‫‪14,230‬‬
‫‪3,836‬‬
‫)‪(236‬‬
‫)‪(1,688‬‬
‫‪877‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫‪10,603‬‬
‫‪325‬‬
‫‪6,091‬‬
‫‪17,019‬‬
‫פחת שנצבר‪:‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2012‬‬
‫תוספות השנה‬
‫יציאה מאיחוד‬
‫הפרשי תרגום נטו מתרגום דוחות כספיים של פעילות חוץ‬
‫‪7,319‬‬
‫‪1,306‬‬
‫‬‫)‪(193‬‬
‫‪39‬‬
‫‪66‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‪1,198‬‬
‫‪445‬‬
‫‬‫)‪(30‬‬
‫‪8,557‬‬
‫‪1,817‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(226‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫‪8,432‬‬
‫‪98‬‬
‫‪1,613‬‬
‫‪10,143‬‬
‫פחת שנצבר‪:‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2011‬‬
‫תוספות השנה‬
‫גריעות‬
‫העברה לנכסים של קבוצת מימוש המוחזקת למכירה )*(‬
‫הפרשי תרגום נטו מתרגום דוחות כספיים של פעילות חוץ‬
‫‪7,139‬‬
‫‪809‬‬
‫‬‫)‪(1,123‬‬
‫‪494‬‬
‫‪90‬‬
‫‪43‬‬
‫)‪(97‬‬
‫‬‫‪3‬‬
‫‪1,142‬‬
‫‪22‬‬
‫‬‫)‪(42‬‬
‫‪76‬‬
‫‪8,371‬‬
‫‪874‬‬
‫)‪(97‬‬
‫)‪(1,165‬‬
‫‪574‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫‪7,319‬‬
‫‪39‬‬
‫‪1,198‬‬
‫‪8,557‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫‪10,196‬‬
‫‪302‬‬
‫‪18,998‬‬
‫‪29,496‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫‪3,284‬‬
‫‪286‬‬
‫‪4,893‬‬
‫‪8,462‬‬
‫עלות מופחתת‪:‬‬
‫)*(‬
‫לעניין מכירת ההשקעה בסיבוס ראה ביאור ‪.9‬‬
‫‪55‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים‬
‫ביאור ‪- 13‬‬
‫מוניטין‬
‫א‪.‬‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ג‪.‬‬
‫עלות‪:‬‬
‫יתרה לתחילת השנה‬
‫גריעת מוניטין עקב מימוש פעילות‬
‫העברה לנכסים של קבוצת מימוש המוחזקת למכירה )ראה ביאור ‪12‬א ‪(.4‬‬
‫יתרה לסוף השנה‬
‫‪2,604‬‬
‫)‪(890‬‬
‫‬‫‪1,714‬‬
‫‪5,766‬‬
‫‬‫)‪(3,162‬‬
‫‪2,604‬‬
‫הפסדים מצטברים מירידת ערך‪:‬‬
‫יתרה לתחילת השנה‬
‫הפסדים מירידת ערך שהוכרו במהלך השנה‬
‫יתרה לסוף השנה‬
‫)‪(1,120‬‬
‫‬‫)‪(1,120‬‬
‫)‪(1,120‬‬
‫‬‫)‪(1,120‬‬
‫קרן הון בגין הפרשי תרגום‬
‫‪100‬‬
‫‪113‬‬
‫עלות מופחתת בתחילת השנה‬
‫‪1,597‬‬
‫‪4,646‬‬
‫עלות מופחתת בסוף השנה‬
‫‪694‬‬
‫‪1,597‬‬
‫הקצאת מוניטין ליחידות מניבות‪-‬מזומנים‪:‬‬
‫הערך הפנקסני של המוניטין הוקצה ליחידות המניבות מזומנים כדלקמן‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪381‬‬
‫‬‫‪34‬‬
‫‪279‬‬
‫‪694‬‬
‫סנורמה‬
‫דיסקבר‬
‫אוטו יורופ‬
‫תור לינק‬
‫‪56‬‬
‫‪390‬‬
‫‪886‬‬
‫‪34‬‬
‫‪287‬‬
‫‪1,597‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים‬
‫ביאור ‪- 14‬‬
‫נכסים בלתי מוחשיים אחרים‬
‫א‪.‬‬
‫נכסים בלתי מוחשיים כוללים נכסים בלתי מוחשיים של חברות מאוחדות ושל חברות מאוחדות באופן יחסי והפרשים מקוריים‬
‫שנוצרו במועד רכישת חברות שיוחסו לנכסים בלתי מוחשיים‪ .‬ייחוס עלויות הרכישה )‪ (PPA‬בגין רכישות חברות שביצעה החברה‬
‫וברכישות שביצעו חברות מאוחדות שלה בוצע על‪-‬ידי מעריכי שווי חיצוניים‪ ,‬בלתי‪-‬תלויים‪ .‬בעבודות ייחוס עלויות הרכישה הנ"ל‬
‫קבעו אותם מעריכי שווי את הסכום שיוחס לנכסים בלתי מוחשיים וכן את תקופת ההפחתה של נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך‬
‫חיים מוגדר‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ההרכב והתנועה‪:‬‬
‫מערכת‬
‫סליקה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שם מסחרי‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אחר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫אלפי ש"ח‬
‫עלות‪:‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2012 ,‬‬
‫תוספות‬
‫הפרשי תרגום של פעילות חוץ‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪2,129‬‬
‫‬‫‬‫‪2,129‬‬
‫‬‫‪76‬‬
‫‬‫‪76‬‬
‫‪1,942‬‬
‫‬‫‬‫‪1,942‬‬
‫‪3,714‬‬
‫‪1,494‬‬
‫)‪(85‬‬
‫‪5,123‬‬
‫‪7,785‬‬
‫‪1,570‬‬
‫)‪(85‬‬
‫‪9,278‬‬
‫עלות‪:‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2011 ,‬‬
‫כניסה לאיחוד‬
‫תוספות‬
‫הפרשי תרגום של פעילות חוץ‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫‪2,744‬‬
‫‬‫)‪(2,744‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪4,375‬‬
‫‬‫)‪(2,246‬‬
‫‬‫‪2,129‬‬
‫‪3,243‬‬
‫‪1,665‬‬
‫)‪(4,908‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪1,813‬‬
‫‬‫‬‫‪129‬‬
‫‪1,942‬‬
‫‪1,829‬‬
‫‪1,756‬‬
‫‬‫‪129‬‬
‫‪3,714‬‬
‫‪14,004‬‬
‫‪3,421‬‬
‫)‪(9,898‬‬
‫‪258‬‬
‫‪7,785‬‬
‫הפחתה שנצברה‪:‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2012 ,‬‬
‫הפחתה‬
‫הפרשי תרגום של פעילות חוץ‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪1,215‬‬
‫‪219‬‬
‫)‪(26‬‬
‫‪1,408‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪1,942‬‬
‫‬‫‬‫‪1,942‬‬
‫‪1,536‬‬
‫‪270‬‬
‫‪41‬‬
‫‪1,847‬‬
‫‪4,693‬‬
‫‪489‬‬
‫‪15‬‬
‫‪5,197‬‬
‫‪712‬‬
‫‪226‬‬
‫‪1,369‬‬
‫‪559‬‬
‫‪574‬‬
‫‪798‬‬
‫‪1,499‬‬
‫‪314‬‬
‫‪883‬‬
‫‪604‬‬
‫‪5,037‬‬
‫‪2,501‬‬
‫)‪(938‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(743‬‬
‫‪30‬‬
‫‪1,215‬‬
‫)‪(1,372‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪129‬‬
‫‪1,942‬‬
‫‬‫‪49‬‬
‫‪1,536‬‬
‫)‪(3,053‬‬
‫‪208‬‬
‫‪4,693‬‬
‫הפחתה שנצברה‪:‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2011 ,‬‬
‫הפחתה‬
‫העברה לנכסים של קבוצת מימוש‬
‫המיועדת למכירה )*(‬
‫הפרשי תרגום של פעילות חוץ‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫מותג‬
‫אלפי ש"ח‬
‫בסיס קשרי‬
‫לקוחות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ערך פנקסני‪:‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫‪-‬‬
‫‪721‬‬
‫‪76‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,276‬‬
‫‪4,073‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫‪-‬‬
‫‪914‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,178‬‬
‫‪3,092‬‬
‫)*(‬
‫לפרטים נוספים באשר להעברת סיבוס לנכסים של קבוצת מימוש המוחזקת למכירה ראה ביאור ‪.12‬א‪(4).‬‬
‫‪57‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים‬
‫ביאור ‪- 14‬‬
‫נכסים בלתי מוחשיים אחרים )המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫הפחתת נכסים בלתי מוחשיים מוצגת בדוח רווח והפסד במסגרת הסעיפים הבאים‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫‪489‬‬
‫‪481‬‬
‫‪752‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫‪-‬‬
‫‪496‬‬
‫‪-‬‬
‫פעילות שהופסקה )*(‬
‫‪-‬‬
‫‪1,524‬‬
‫‪1,084‬‬
‫)*(‬
‫ביאור ‪- 15‬‬
‫לפרטים נוספים באשר להעברת סיבוס לפעילות שהופסקה‪ ,‬ראה ביאור ‪.9‬‬
‫ספקים ונותני שירותים‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪30,106‬‬
‫‪12,243‬‬
‫‪42,349‬‬
‫חשבונות פתוחים‬
‫המחאות לפירעון‬
‫‪28,007‬‬
‫‪5,075‬‬
‫‪33,082‬‬
‫תקופת האשראי הניתנת בגין שירותים היא בממוצע ‪ 44‬ימים‪ ,‬בגינה הקבוצה לא משלמת ריבית )בשנת ‪29 - 2011‬‬
‫ימים(‪.‬‬
‫‪58‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים‬
‫ביאור ‪- 16‬‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מוסדות ממשלתיים‬
‫הכנסות מראש‬
‫מקדמות מלקוחות‬
‫הוצאות לשלם‬
‫התחייבות בגין החזר כספי ללקוחות‬
‫ריבית לשלם‬
‫אחרים‬
‫ביאור ‪- 17‬‬
‫‪124‬‬
‫‪6,712‬‬
‫‪4,476‬‬
‫‪4,870‬‬
‫‪678‬‬
‫‪707‬‬
‫‪227‬‬
‫‪17,794‬‬
‫‪512‬‬
‫‪5,900‬‬
‫‪3,140‬‬
‫‪3,328‬‬
‫‪4,284‬‬
‫‪836‬‬
‫‪863‬‬
‫‪18,863‬‬
‫הטבות לעובדים‬
‫א‪.‬‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪(*) 2 0 1 1‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הטבות עובד לטווח קצר‪:‬‬
‫שכר עבודה‪ ,‬משכורת וסוציאליות‬
‫חופשה‬
‫‪3,152‬‬
‫‪678‬‬
‫‪2,726‬‬
‫‪448‬‬
‫‪793‬‬
‫‪352‬‬
‫‪3,830‬‬
‫‪793‬‬
‫‪4,623‬‬
‫‪3,103‬‬
‫‪352‬‬
‫‪3,455‬‬
‫הטבות לאחר סיום העסקה במסגרת תוכניות להטבה מוגדרת‪:‬‬
‫התחייבות בגין פיצויי פרישה ופיטורין‬
‫התחייבויות בגין הטבות עובדים‪:‬‬
‫שוטף‬
‫לא שוטף‬
‫)*(‬
‫ב‪.‬‬
‫באשר להתאמה למפרע בגין יישום לראשונה של ‪ IAS-19‬המתוקן ראה ביאור ‪.17‬‬
‫מידע נוסף‪:‬‬
‫)‪(1‬‬
‫תוכניות להפקדה מוגדרת‪:‬‬
‫תוכניות בגין פיצויי פרישה ופיטורין‬
‫דיני העבודה וחוק פיצויי פיטורין בישראל מחייבים את החברה וחברות מאוחדות לשלם פיצויים לעובד‬
‫בעת פיטורין או פרישה )לרבות עובדים העוזבים את מקום העבודה תחת נסיבות ספציפיות אחרות(‪.‬‬
‫חישוב ההתחייבות בשל סיום יחסי עובד‪-‬מעביד מתבצע על פי הסכם העסקה בתוקף ומבוסס על משכורת‬
‫העובד‪ ,‬אשר‪ ,‬לדעת ההנהלה‪ ,‬יוצרת את הזכות לקבלת הפיצויים ‪.‬‬
‫‪59‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים‬
‫ביאור ‪- 17‬‬
‫הטבות לעובדים )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫מידע נוסף‪) :‬המשך(‬
‫)‪(1‬‬
‫תוכניות להפקדה מוגדרת )המשך(‬
‫תוכניות בגין פיצויי פרישה ופיטורין )המשך(‬
‫לחלק מהחברות בקבוצה אישור ממשרד העבודה והרווחה בהתאם לסעיף ‪ 14‬לחוק פיצויי פיטורין‪,‬‬
‫תשכ"ג‪ ,1963 -‬על פיו הפקדותיה השוטפות בקרנות פנסיה ו‪/‬או בפוליסות בחברות ביטוח‪ ,‬פוטרות אותה‬
‫מכל התחייבות נוספת לעובדים‪ ,‬בגינם הופקדו הסכומים כאמור לעיל‪ .‬כלפי אותם עובדים לא תהיה‬
‫לקבוצה מחויבות משפטית או משתמעת לשלם תשלומים נוספים אם לתוכנית לא יהיו מספיק נכסים כדי‬
‫לשלם את כל הטבות העובד המתייחסות לשירות העובד בתקופה השוטפת ובתקופות הקודמות‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫תוכנית להטבה מוגדרת‪:‬‬
‫התחייבות בגין פיצויי פרישה ופיטורין‬
‫דיני העבודה וחוק פיצויי פיטורין בישראל מחייבים את החברה וחברות מאוחדות לשלם פיצויים לעובד‬
‫בעת פיטורין או פרישה )לרבות עובדים העוזבים את מקום העבודה תחת נסיבות ספציפיות אחרות(‪.‬‬
‫חישוב ההתחייבות בשל סיום יחסי עובד‪-‬מעביד מתבצע על פי הסכם העסקה בתוקף ומבוסס על משכורת‬
‫אחרונה של העובד‪ ,‬אשר‪ ,‬לדעת ההנהלה‪ ,‬יוצרת את הזכות לקבלת הפיצויים ‪.‬‬
‫המחויבות האמורה חושבה תוך שימוש בהערכה אקטוארית‪ .‬ההערכה האקטוארית בוצעה על ידי אלן‬
‫דובין‪ ,‬חבר אגודת האקטוארים בישראל‪ .‬הערך הנוכחי של המחויבות להטבה מוגדרת והעלויות‬
‫המתייחסות של שירות שוטף ושירותי עבר‪ ,‬נמדדו תוך שימוש בשיטת יחידת הזכאות החזויה‪.‬‬
‫מדיניות הקבוצה היא לשלם במקרה של עזיבת עובד את נכסי התוכנית שהצטברו לעובד‪ ,‬אם ערך הנכסים‬
‫הוא גבוה יותר מהתחייבות של הקבוצה כאשר ההתחייבות חושבה לפי הוותק של העובד כפול המשכורת‬
‫האחרונה‪.‬‬
‫פוליסות ביטוח מנהלים שהונפקו לפני ‪ 2004‬זוקפות את הרווחים מעבר לגידול במדד לחלק מהתגמולים‬
‫של הפוליסה‪ .‬חלק התגמולים שייך לעובד ואינו מקטין את החבות של הקבוצה‪ .‬בדוח האקטואר נעשה‬
‫שימוש בערך המדווח של הפיצויים‪ .‬שיטה זו מבוססת על הדעה שהשווי ההוגן של הפיצויים הינו הערך‬
‫המדווח והריבית הנזקפת לחלק התגמולים הינה תגמול נוסף לעובד‪.‬‬
‫)‪(3‬‬
‫ההנחות האקטואריות העיקריות לתום תקופת הדיווח‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪%‬‬
‫‪%‬‬
‫שיעורי ההיוון‬
‫שיעורי התשואה הצפויה על נכסי התוכנית‬
‫שיעורי עליית שכר צפויה )ריאלי(‬
‫שיעורי תחלופה ועזיבה‬
‫‪1.7-2.25%‬‬
‫‪2.38-2.8%‬‬
‫‪2.00-3.50%‬‬
‫‪12.5%‬‬
‫‪2.38%-2.80%‬‬
‫‪2.34%-2.66%‬‬
‫‪2%-3.5%‬‬
‫‪12.5%‬‬
‫שיעורי תמותה הם לא משמעותיים בהערכה אקטוארית של הטבות הסיום‪ .‬בהשוואה לשיעורי סיום‬
‫מעבודה על פיו הטבת סיום משולמת שיעורי תמותה הם לא מהותיים‪ .‬האקטואר עשה שימוש בשיעורים‬
‫של אגף שוק ההון‪ ,‬ביטוח וחיסכון של משרד האוצר‪.‬‬
‫לא נעשה שימוש מפורש באחוזי נכות היות וההנחה הינה כי חלק מהעוזבים הם מחמת נכות‪.‬‬
‫עד לסיום בחינת קיומו או אי קיומו של שוק עמוק באגרות חוב תאגידיות באיכות גבוהה עושה הקבוצה‬
‫שימוש בשיעור היוון המתאים לתשואות השוק על אגרות חוב ממשלתיות בישראל‪.‬‬
‫‪60‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים‬
‫ביאור ‪- 17‬‬
‫הטבות לעובדים )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫מידע נוסף‪) :‬המשך(‬
‫)‪(4‬‬
‫סכומים שהוכרו בדוח רווח והפסד בגין תוכניות הטבה מוגדרת‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪*2 0 1 0‬‬
‫‪*2 0 1 1‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫עלות שירות שוטף‬
‫עלות ריבית‬
‫העברה לתגמולים‬
‫רווחים אקטוארים‬
‫סיווג כמוחזק למכירה‬
‫סה"כ הוצאות בגין הטבות לעובדים‬
‫‪1,372‬‬
‫)‪(177‬‬
‫‪114‬‬
‫‬‫‬‫‪1,309‬‬
‫‪1,307‬‬
‫)‪(18‬‬
‫‪111‬‬
‫‪79‬‬
‫)‪(201‬‬
‫‪1,278‬‬
‫‪1,348‬‬
‫)‪(15‬‬
‫‪134‬‬
‫‬‫‬‫‪1,467‬‬
‫‪1,309‬‬
‫‪1,300‬‬
‫‪1,472‬‬
‫ההוצאה נכללה בסעיף‪:‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫)‪(5‬‬
‫התחייבות )נכסי( התוכנית‪ ,‬נטו‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫התחייבות בגין תכנית הטבה מוגדרת‬
‫שווי הוגן של נכסי התכנית‬
‫)‪(6‬‬
‫‪11,011‬‬
‫)‪(10,216‬‬
‫‪795‬‬
‫‪9,773‬‬
‫)‪(9,421‬‬
‫‪352‬‬
‫התנועה בערך הנוכחי של המחויבות בגין תוכנית הטבה מוגדרת‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫יתרת פתיחה‬
‫עלות ריבית‬
‫עלות שירות שוטף‬
‫תגמולים ששולמו‬
‫הפסדים )רווחים( אקטוארים הנובעים מניסיון העבר‬
‫הפסדים )רווחים( אקטוארים הנובעים משינויים בהנחות כלכליות‬
‫העברה לנכסים של קבוצת מימוש המיועדת למכירה )*(‬
‫יתרת סגירה‬
‫)*(‬
‫לפרטים נוספים באשר למכירת סיבוס‪ ,‬ראה ביאור ‪.9‬‬
‫‪61‬‬
‫‪9,773‬‬
‫‪64‬‬
‫‪1,372‬‬
‫)‪(465‬‬
‫)‪(339‬‬
‫‪606‬‬
‫‬‫‪11,011‬‬
‫‪9,447‬‬
‫‪364‬‬
‫‪1,240‬‬
‫)‪(1,388‬‬
‫‪480‬‬
‫)‪(53‬‬
‫)‪(317‬‬
‫‪9,773‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים‬
‫ביאור ‪- 17‬‬
‫הטבות לעובדים )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫תוכניות להטבה מוגדרת‪) :‬המשך(‬
‫)‪(7‬‬
‫התנועה בשווי ההוגן של נכסי תוכנית‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫יתרת פתיחה‬
‫תשואה חזויה על נכסי התוכנית‬
‫הפרשות לתוכנית על ידי המעביד‬
‫תגמולים ששולמו‬
‫העברה לתגמולים‬
‫הפסדים אקטוארים הנובעים מניסיון העבר‬
‫רווחים הנובעים משינויים בהנחות כלכליות‬
‫יתרת סגירה‬
‫ביאור ‪- 18‬‬
‫‪9,421‬‬
‫‪241‬‬
‫‪1,192‬‬
‫)‪(386‬‬
‫)‪(114‬‬
‫)‪(148‬‬
‫‪10‬‬
‫‪10,216‬‬
‫‪9,353‬‬
‫‪382‬‬
‫‪1,337‬‬
‫)‪(1,237‬‬
‫)‪(111‬‬
‫)‪(303‬‬
‫‬‫‪9,421‬‬
‫אגרות חוב‬
‫א‪.‬‬
‫ביום ‪ 11‬ביוני‪ 2006 ,‬הנפיקה החברה בבורסה לניירות ערך ‪ 75‬מיליון ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה א'(‬
‫רשומות על שם )להלן ‪" -‬אגרות החוב"(‪ ,‬יחד עם ‪ 350,000‬כתבי אופציה )סדרה ‪ (1‬רשומים על שם )להלן ‪-‬‬
‫"כתבי האופציה"(‪ ,‬הניתנים למימוש לאגרות חוב של החברה‪ .‬אגרות החוב וכתבי האופציה הוצעו לציבור ב‪-‬‬
‫‪ 50,000‬יחידות המורכבות כל אחת מהן מ‪ 1,500 -‬ש"ח ערך נקוב אגרות חוב שהוצעו במחיר השווה ל‪95% -‬‬
‫מערכן הנקוב ו‪ 7 -‬כתבי אופציה הניתנים למימוש ל‪ 700 -‬ש"ח ערך נקוב אגרות חוב ללא תמורה כך שסה"כ‬
‫המחיר ליחידה היה ‪ 1,425‬ש"ח‪ .‬על פי תנאי ההנפקה כתבי האופציה שהונפקו היו ניתנים למימוש לאגרות חוב‬
‫של החברה באופן שכל כתב אופציה ניתן למימוש ל‪ 100 -‬ש"ח ערך נקוב אגרות חוב של החברה‪.‬‬
‫קרן אגרות החוב תיפרע בארבעה תשלומים שנתיים שווים ביום ‪ 4‬ביוני של כל אחת מהשנים ‪ 2009‬ועד ‪.2012‬‬
‫אגרות החוב נושאות ריבית שנתית בשיעור ‪ 7%‬אשר נפרעת בתשלומים חצי שנתיים בימים ‪ 4‬בדצמבר ו‪ 4 -‬ביוני‬
‫של כל אחת מהשנים ‪ 2006‬עד ‪ .2012‬אגרות החוב צמודות )קרן וריבית( למדד לפי המדד הידוע ביום התשלום‬
‫על בסיס המדד היסודי )המדד שפורסם בגין אפריל ‪ .(2006‬באם מדד התשלום זהה או נמוך מהמדד היסודי‪ ,‬אזי‬
‫מדד התשלום יהיה המדד היסודי‪ .‬נכון למועד ההנפקה שיעור הריבית השנתית האפקטיבית על אגרות החוב היה‬
‫‪10.56%‬‬
‫אגרות החוב נפרעו במלואן בהתאם לתנאי האגרת בחודש יוני ‪.2012‬‬
‫הוצאות ההנפקה בסך ‪ 3,878‬אלפי ש"ח יוחסו לאגרות החוב ולכתבי האופציה לפי יחס שווי השוק בשלושת ימי‬
‫המסחר הראשונים בבורסה לניירות ערך‪.‬‬
‫להבטחת התשלומים בגין אגרות חוב אלו העמידה החברה האם ערבות כמו כן‪ ,‬החברה רשמה שעבוד שוטף‬
‫מדרגה ראשונה על זכויות חוזיות שלה לקבלת כספים מכוח התקשרותה עם לאומי קארד בע"מ‪ ,‬אשר הסתיימה‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2011‬‬
‫‪62‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים‬
‫ביאור ‪- 18‬‬
‫אגרות חוב )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫ביום ‪ 6‬במרץ ‪ 2012‬החברה רכשה את כל יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה א'( של החברה‪ ,‬אשר‬
‫הונפקו בחודש יוני ‪ ,2006‬והוחזקה על‪-‬ידי חברה בת כנגד מחיקת יתרת הלוואה בסך של כ‪ 7-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫ביום ‪ 4‬ביוני‪ ,2012 ,‬פרעה החברה למחזיקי אגרות החוב סדרה א' סך של כ‪ 17-‬מיליון ש"ח הכולל פרעון קרן‬
‫ותשלום ריבית בהתאם לתנאי אגרות החוב‪.‬במועד זה נפרעה מלוא סדרה א'‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫ביום ‪ 8‬בנובמבר ‪ ,2010‬השלימה החברה הנפקה של ‪ 75,000,000‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב )סדרה ב'( )"אגרות‬
‫החוב"( על פי דוח הצעת מדף מיום ‪ 4‬בנובמבר ‪ ,2010‬אשר תוקן ביום ‪ 7‬בנובמבר ‪") 2010‬דוח הצעת מדף"(‬
‫ופורסם על פי תשקיף מדף של החברה מיום ‪ 28‬במאי ‪.2010‬‬
‫אגרות החוב נושאות ריבית שנתית קבועה של ‪ ,6.2%‬צמודות )קרן וריבית( למדד המחירים לצרכן שפורסם ביום‬
‫‪ 15‬באוקטובר ‪ 2010‬בגין חודש ספטמבר ‪ ,2010‬ועומדות לפירעון )קרן( בחמישה )‪ (5‬תשלומים שנתיים שווים‬
‫ביום ‪ 1‬בנובמבר של כל אחת מהשנים ‪ 2013‬עד ‪) 2017‬כולל(‪ .‬תשלום הקרן הראשון בגין אגרות החוב יהיה ביום‬
‫‪ 1‬בנובמבר ‪ .2013‬הריבית בגין אגרות החוב תשולם בשני תשלומים חצי שנתיים ביום ‪ 1‬במאי וביום ‪ 1‬בנובמבר‬
‫של כל אחת מהשנים ‪ 2011‬עד ‪) 2017‬כולל(‪.‬‬
‫לאגרות החוב יוחסו הוצאות הנפקה בסך ‪ 981‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫להבטחת התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( )לרבות לפירעון קרן וריבית(‪ ,‬התחייבה‬
‫החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( בהתחייבויות כפי המפורט בביאור ‪.35‬ג‪.‬‬
‫נכון למועד ההנפקה שיעור הריבית השנתית האפקטיבית על אגרות החוב היה ‪.6.62%‬‬
‫ד‪.‬‬
‫ביום ‪ 1‬במאי‪ ,2012 ,‬וביום ‪ 1‬בנובמבר‪ 2012 ,‬פרעה החברה תשלומי ריבית בהתאם לתנאי אגרות החוב למחזיקי‬
‫אגרות החוב )סדרה ב'( בסך כולל של כ‪ 4 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫ביום ‪ 7‬באוגוסט ‪ ,2011‬אישר דירקטוריון החברה רכישה עצמית של אגרות חוב )סדרות א' ו‪-‬ב'( על שם החברה‬
‫ואיגרות חוב )סדרה ב'( של החברה האם על‪-‬ידי החברה עצמה ו‪/‬או באמצעות חברות בת של החברה‪ ,‬בהיקף‬
‫מצטבר של עד ‪ 20‬מיליון ש"ח‪ .‬ביום ‪ 6‬באוגוסט ‪ 2012‬פקע תוקפה של תוכנית זו‪.‬‬
‫ביום ‪ 3‬במרץ‪ 2013 ,‬אישר דירקטוריון החברה רכישה עצמית של אגרות חוב )סדרה ב'( על שם החברה על ידי‬
‫החברה בהיקף מצטבר של עד ‪ 20‬מיליון ש"ח עד ליום ‪ 2‬במרץ‪.2014 ,‬‬
‫בהתאם להחלטות דירקטוריון החברה כאמור‪ ,‬ונכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬ביצעה החברה רכישות של‪:‬‬
‫‪‬‬
‫אגרות חוב )סדרה א'( של החברה ‪ 1,909,469 -‬ערך נקוב בהיקף מצטבר של כ‪ 2,241-‬אלפי ש"ח )ביום ‪4‬‬
‫ביוני ‪ 2012‬אגרות החוב נפרעו במלואן (‪.‬‬
‫‪‬‬
‫אגרות חוב )סדרה ב'( של החברה ‪ -‬החברה רכשה ‪ 6,585,029‬ערך נקוב בהיקף מצטבר של כ‪ 5,127-‬אלפי‬
‫ש"ח וחברה בת רכשה ‪ 2,914,107‬ערך נקוב בהיקף מצטבר של כ‪ 1,882-‬אלפי ש"ח )נכון למועד חתימת‬
‫דוח זה רכשה החברה ‪ 8,823,491‬ערך נקוב נוספים בהיקף מצטבר של כ‪ 7,110 -‬אלפי ש"ח (‪.‬‬
‫‪‬‬
‫אגרות חוב )סדרה א' ( של החברה האם ‪ 380,939 -‬ערך נקוב בהיקף מצטבר של כ‪ 446-‬אלפי ש"ח )נכון‬
‫למועד חתימת דוח זה לא בוצעו רכישות נוספות(‪.‬‬
‫ביום ‪ 1‬ביולי ‪ 2012‬נפרעו מחצית מאגרות החוב )סדרה א'( של החברה האם ונותרו בידי החברה ‪190,470‬‬
‫ערך נקוב‪.‬‬
‫‪‬‬
‫אגרות חוב )סדרה ב'( של החברה האם ‪ 13,654,907 -‬ערך נקוב בהיקף מצטבר של כ‪ 9,489-‬אלפי ש"ח‬
‫)נכון למועד חתימת דוח זה לא בוצעו רכישות נוספות(‪.‬‬
‫‪63‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים‬
‫ביאור ‪- 18‬‬
‫אגרות חוב )המשך(‬
‫ה‪.‬‬
‫)המשך(‬
‫בהתאם לתשקיפים שפרסמה החברה ביום ‪ 30‬במאי ‪ 2006‬וביום ‪ 28‬במאי ‪ 2010‬בקשר עם אגרות החוב )סדרות‬
‫א' ו‪-‬ב'( של החברה‪ ,‬אגרות החוב שנרכשו על‪-‬ידי החברה‪ ,‬בוטלו ונמחקו מהמסחר בבורסה והחברה לא רשאית‬
‫להנפיקן מחדש‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2012 ,‬יתרת אגרות החוב סדרה א' נפרעו במלואן ויתרת אגרות החוב‬
‫סדרה ב' מסתכמת לסך של כ‪ 68 -‬מיליון ערך נקוב‪ ,‬שמתוכן מוחזק סך של כ‪ 2 -‬מיליון ערך נקוב על‪-‬ידי החברה‬
‫האם וסך של כ‪ 3-‬מיליון ערך נקוב על‪-‬ידי חברה בת‪) .‬נכון למועד חתימת דוח זה יתרת אגרות החוב סדרה ב'‬
‫מסתכמת לסך של כ‪ -‬כ‪ 60-‬מיליון ערך נקוב‪ ,‬שמתוכן מוחזק סך של כ‪ 2 -‬מיליון ערך נקוב על‪-‬ידי החברה האם וסך‬
‫של כ‪ 3 -‬מיליון ערך נקוב על‪-‬ידי חברה בת(‪.‬‬
‫בגין רכישות אלו החברה רשמה בשנת ‪ 2012‬בדוחותיה רווח בסך של כ‪ 3.2-‬מיליון ש"ח )בשנת ‪ 2011‬החברה‬
‫רשמה רווח בסך של כ‪ 1.4 -‬מיליון ש"ח( וקיטון בהון העצמי מקרן הון בסך של כ‪ 3.5 -‬מיליון ש"ח )בשנת ‪2011‬‬
‫הסתכם הקיטון בהון העצמי מקרן הון לסך של כ‪ 0.9 -‬מיליון ש"ח( והחברה הבת רשמה בדוחותיה רווח בסך של‬
‫כ‪ 279 -‬אלפי ש"ח וקיטון בהון העצמי מקרן הון בסך של כ‪ 312 -‬אלפי ש"ח )בשנת ‪ 2011‬לא בוצעו רכישות על ידי‬
‫החברה בת(‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫ביום ‪ 8‬בספטמבר ‪ ,2011‬אישר דירקטוריון החברה האם רכישה עצמית של אגרות חוב )סדרות א' ו‪-‬ב'( על שם‬
‫החברה האם ואגרות חוב )סדרות א' ו‪-‬ב'( של החברה על‪-‬ידי החברה האם עצמה ו‪/‬או באמצעות חברות בת של‬
‫החברה האם‪ ,‬בהיקף מצטבר של עד ‪ 5‬מיליון ש"ח‪ .‬תוקפה של תוכנית זו זה פקע ביום ‪ 7‬בספטמבר ‪2012‬‬
‫והחברה האם הפסיקה לרכוש אגרות חוב‪.‬‬
‫בהתאם להחלטת דירקטוריון החברה האם כאמור‪ ,‬ונכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬ביצעה החברה האם רכישות‬
‫של‪:‬‬
‫‪‬‬
‫אגרות חוב )סדרה ב'( של החברה ‪ 2,039,123 -‬ערך נקוב בהיקף מצטבר של כ‪ 1,555 -‬אלפי ש"ח )נכון‬
‫למועד חתימת דוח זה לא היו רכישות נוספות(‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫לעניין הערך בספרים של אגרות החוב נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬בהשוואה לשווי השוק שלהן ראה ביאור ‪31‬‬
‫יא‪.‬‬
‫ח‪.‬‬
‫ביום ‪ 7‬במרץ ‪ ,2013‬התקבלה אצל החברה המרצת פתיחה ובקשה לצו מניעה זמני נגד החברה אשר הוגשה על‬
‫ידי נאמן ‪.‬‬
‫מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( של החברה‪ ,‬משמרת חברה לנאמנות בע"מ )"הנאמן"(‪ .‬במסגרת הבקשה לצו‬
‫המניעה הזמני‪ ,‬עתר הנאמן למניעת חלוקת דיבידנד על ידי החברה וביצוע השקעה בסך ‪ 18‬מיליון ש"ח על ידי‬
‫החברה בחברה הבת‪ ,‬קוסט ‪ .365‬כמו כן עתר הנאמן לחייב את החברה להמציא לו את מסמכים שונים אותם‬
‫דרש מהחברה‪ ,‬והחברה סירבה להמציאם‪ .‬ביום ‪ 10‬במרץ ‪ ,2013‬הגישה החברה את תגובתה בה שללה מכל וכל‬
‫את טענות הנאמן‪ ,‬ובין היתר טענה כי הבקשה מהווה ניסיון בוטה של הנאמן לשים ידו בחוסר תום לב על‬
‫המזומנים בקופתה של החברה כדי להקדים תשלומים למחזיקי אגרות החוב ולהתערב בשיקול הדעת העיסקי‬
‫המוקנה אך ורק להנהלת החברה ולא לנושיה או בעלי מניותיה‪ ,‬וכל זאת בחברה שעומדת בכל התחייבויותיה ואין‬
‫חשש כי לא תעמוד בהתחייבויותיה גם בעתיד‪ .‬במקביל‪ ,‬פרסמה החברה ביום ‪ 10‬במרץ ‪ 2013‬זימון לאסיפת‬
‫מחזיקי אג"ח ביום ‪ 24‬במרץ ‪ ,2013‬אשר על סדר יומה פיזור נציגות מחזיקי האג"ח וסיום כל ההליכים המשפטיים‬
‫אשר ננקטו על ידי הנאמן כנגד החברה‪ .‬ביום ‪ 10‬במרץ ‪ 2013‬התקיים דיון בביהמ"ש המחוזי )בשבתו כבימ"ש‬
‫לעניינים כלכליים( בתל אביב בו ניתנה החלטה בהסכמת הצדדים‪ ,‬כי צו המניעה נגד ההשקעה בקוסט ‪-365‬יבוטל‬
‫וכן אסיפת מחזיקי האג"ח תוקדם ליום ‪ 13‬במרץ ‪ .2013‬דיון נוסף יתקיים ביום ‪ 17‬במרץ ‪ 2013‬לאחר קבלת‬
‫ההחלטות באסיפת מחזיקי האג"ח‪.‬‬
‫ביום ‪ 13‬במרץ ‪ ,2013‬התקיימה אסיפת מחזיקי אג"ח בה הוחלט על סיום כהונת חברי הנציגות‪ ,‬פיזורה לאלתר‬
‫של הנציגות וסיום כל ההליכים המשפטיים שננקטו על ידי הנאמן כנגד החברה‪ .‬הנאמן משך את בקשתו מביהמ"ש‬
‫והדיון הנוסף בביהמ"ש בוטל‪.‬‬
‫‪64‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים‬
‫ביאור ‪- 19‬‬
‫התחייבויות תלויות והתקשרויות‬
‫א‪.‬‬
‫תביעות משפטיות שהוגשו כנגד החברה והחברות המאוחדות‪:‬‬
‫)‪(1‬‬
‫בקשה לאישור תובענה כתובענה ייצוגית נגד החברה והחברה האם‪:‬‬
‫ביום ‪ 16‬בנובמבר ‪ ,2010‬הוגשה בבית המשפט המחוזי באיזור מרכז תביעה יחד עם בקשה לאשרה‬
‫כתובענה ייצוגית‪ ,‬נגד החברה והחברה האם בגין ביצוע חיובים אוטומטיים לכאורה בכרטיסי האשראי‬
‫"מולטי ‪ "365‬המוחזקים על ידי חברי מועדון הלקוחות ‪ club 365‬עבור דמי חבר שנתיים במועדון‪ .‬סכום‬
‫התביעה האישית של התובעת הועמד על סך של ‪ 1,100‬ש"ח‪ ,‬הכולל ‪ 100‬ש"ח עבור השבת דמי החבר‬
‫ו‪ 1,000 -‬ש"ח פיצויים לדוגמא‪ ,‬וסכום התביעה המצטבר הועמד על סך של ‪ 77,000‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫בבקשה לאישור התובענה כייצוגית טוענת התובעת כנגד החברה האם ומועדון ‪ 365‬לעניין חידוש חברותה‬
‫בקלאב ‪ 365‬בשנת ‪ ,2010‬בין היתר‪ ,‬להפרת הוראות חוק הגנת הצרכן‪ ,‬בין היתר לאור העובדה שלא‬
‫נשלחה הודעה מקדימה לתובעת על החידוש האוטומטי; כמו כן טוענת התובעת כי הוראות תקנון קלאב‬
‫‪ 365‬מהווים תנאים מקפחים בחוזה אחיד; וכן להפרת חובה חקוקה לפי חוק הגנת הצרכן‪.‬‬
‫התובעת הגישה ביום ‪ 17‬במרץ ‪ 2011‬בקשה לבית המשפט לתיקון הבקשה לאישור התובענה כתובענה‬
‫ייצוגית ולתיקון כתב התביעה‪ ,‬כך שיימחק רכיב הפיצויים לדוגמה אשר נתבע‪ ,‬וסכום התביעה האישית‬
‫יוקטן לסך של ‪ 100‬ש"ח וסכום התביעה הכולל יוקטן לסך של ‪ 7,000‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫ביום ‪ 21‬בדצמבר ‪ 2011‬הגישו הצדדים בקשה לאישור הסדר פשרה‪ ,‬על פיו תאושר התובענה כתובענה‬
‫ייצוגית‪ ,‬כאשר חברי הקבוצה המיוצגים הם כל חברי מועדון מולטי ‪ 365‬אשר לא עשו שימוש בכרטיס‬
‫המועדון שברשותם וחברותם חודשה החל מיום ‪ 10‬בינואר ‪ 2009‬ועד ליום ‪ 1‬במאי ‪.2010‬‬
‫בהתאם להסכם הפשרה והחלטת ביהמ"ש מיום ‪ 19‬בינואר ‪ ,2012‬ביום ‪ 29‬בפברואר ‪ 2012‬הוגשה‬
‫הבקשה לתיקון הבקשה לאישור התובענה כייצוגית באופן בו סכום התביעה האישי הועמד על סך של ‪100‬‬
‫ש"ח וסכום התביעה הכולל הועמד על סך של כ‪ 300 -‬אלפי ש"ח‪ .‬כמו כן‪ ,‬הוגשה בקשה לאישור הסדר‬
‫הפשרה‪.‬‬
‫ביום ‪ 31‬ביולי‪ 2012 ,‬אישר בית המשפט את הסדר הפשרה ונתן לכך תוקף של פסק דין‪.‬‬
‫החברה ביצעה הפרשה מתאימה בדוחותיה הכספיים‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫בקשה לאישור תובענה כתובענה ייצוגית נגד מועדון ‪ 365‬בע"מ וחברות אחיות‪:‬‬
‫ב‪ 18 -‬לדצמבר‪ 2012 ,‬התקבלה אצל החברה בקשה לאישור תובענה כתובענה ייצוגית בסך של ‪10‬‬
‫מיליוני ש"ח נגד החברה ונגד חברות אחיות‪ ,‬המשביר בתי כלבו בע"מ וניו פארם דראגסטורס בע"מ‪ ,‬בגין‬
‫הפרה לכאורה של סעיף ‪30‬א' לחוק התקשורת )בזק ושידורים(‪ ,‬התשמ"ב‪.1982-‬‬
‫כתב התביעה והבקשה לאשר את התביעה כייצוגית הומצאו לחברה ולחברות האחיות ביום ‪ 11‬בדצמבר‪,‬‬
‫‪ 2012‬והמועד להגשת תשובה נקבע ליום ‪ 17‬באפריל‪.2013 ,‬‬
‫בשלב מקדמי זה החברה ויועציה המשפטיים לומדים את הבקשה ואין בידיהם להעריך סיכויי תובענה זו‪.‬‬
‫)‪(3‬‬
‫כנגד חברות מאוחדות הוגשו מספר תביעות משפטיות הקשורות במרביתן לפעילות השוטפת של החברות‬
‫המאוחדות ובכללן תביעות מספקים ומלקוחות‪ .‬להערכת הנהלת הקבוצה‪ ,‬המתבססת על חוות דעתם של‬
‫יועציה המשפטיים‪ ,‬נכללה בדוחות הכספיים הפרשה נאותה בגין תביעות אלו‪.‬‬
‫‪65‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים‬
‫ביאור ‪- 19‬‬
‫התחייבויות תלויות והתקשרויות‬
‫א‪.‬‬
‫תביעות משפטיות שהוגשו כנגד החברה והחברות המאוחדות‪) :‬המשך(‬
‫)‪(4‬‬
‫ביום ‪ 18‬בנובמבר ‪ 2001‬הוגשה לבית המשפט המחוזי בת"א תביעה כנגד קשרי תעופה‪ ,‬חברה בת שלה‬
‫)"החברה הבת"( ונושאי משרה בחברות אלו‪ ,‬ביחד עם שלושה נתבעים נוספים המשתייכים לקבוצת‬
‫חברות אחרת )"החברה האחרת"(‪ .‬בעקבות הליכים שונים שנוהלו‪ ,‬עומד סכום התביעה על סך של כ‪3-‬‬
‫מיליון ש''ח‪ .‬ההליך הופסק בעקבות הכרזתו של אחד התובעים כפושט רגל ודחיית תביעת התובע השני‬
‫נוכח אי הפקדת ערובה‪ .‬לאחרונה הביע אחד התובעים רצון לנסות לחדש ההליך הליך זה ברשות בית‬
‫המשפט המטפל בהליך פשיטת הרגל שלו‪ .‬בשלב זה לא ננקטו על ידו עם זאת צעדים אופרטיביים לשם‬
‫כך‪.‬‬
‫להערכת יועציה המשפטיים של החברה‪ ,‬נכון למועד הדוח‪ ,‬סיכויי בקשה כזו להתקבל הינם נמוכים‪ .‬עם‬
‫זאת‪ ,‬ככל שיתאפשר לתובע האמור לחדש הליכים כלשהם‪ ,‬החברה יחד עם יועציה המשפטיים תעריך‬
‫מחדש את החשיפה שנובעת לחברה‪ ,‬אם בכלל‪.‬‬
‫)‪(5‬‬
‫ביום ‪ 15‬בנובמבר ‪ 2001‬הגישו קשרי תעופה‪ ,‬חברת הבת והחברה האחרת‪ ,‬ביחד עם החברה שבפירוק‪,‬‬
‫תביעה לבית המשפט המחוזי בת"א כנגד אחד התובעים המתוארים בסעיף קטן ‪ 3‬לעיל‪ ,‬בסכום של כ‪-‬‬
‫‪ 927‬אלפי דולר )המהווה כ‪ 3.5 -‬מיליון ש''ח(‪ ,‬לשיפוי ופיצוי בגין הפרת הסכם שנכרת בין הצדדים ופיצוי‬
‫על נזקים ו‪/‬או הפסדים בגין הפרת התחייבויותיו כלפיהן‪ .‬ביום ‪ 20‬בדצמבר ‪ 2001‬הוגש כתב הגנה‪.‬‬
‫ההליכים המקדמיים בתיק זה נסתיימו ותצהירי עדות ראשית הוגשו מטעם התובעים והנתבעים‪ .‬עם זאת‪,‬‬
‫נוכח הליך פשיטת הרגל של אותו התובע המתואר בסעיף קטן ‪ 3‬לעיל‪ ,‬מעוכב הליך זה עתה והתביעה‬
‫הוגשה כהוכחת חוב כנגד אותו תובע במסגרת הליך פשיטת הרגל‪.‬‬
‫ביום ‪ 13‬בנובמבר ‪ ,2011‬הודיעה עו"ד המטפלת בנושא מטעם כונס הנכסים הרשמי‪ ,‬כי הוכחת החוב‬
‫נדחית על ידה‪ ,‬אולם בערעור שהוגש לבית המשפט המחוזי בוטלה החלטה זו והתיק הושב לטיפול אותה‬
‫עו"ד על מנת שתיתן את החלטתה בתביעת החוב לגופה‪ .‬הנושא ממתין כעת להחלטתה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫התקשרויות‪:‬‬
‫)‪(1‬‬
‫הסכם עם לאומי קארד בע"מ‪:‬‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬הסתיים הסכם שיתוף הפעולה בין החברה לבין לאומי קארד ולאומי קארד‬
‫אשראים בע"מ )בסעיף זה ייקראו יחד "לאומי קארד"(‪,‬אשר נחתם ביום ‪ 12‬ביולי ‪ 2007‬על תיקוניו לשיווק‬
‫כרטיס ה"מולטי ‪ ,"365‬אשר משלב כרטיס אשראי רגיל עם כרטיס מועדון הלקוחות קלאב ‪.365‬‬
‫לאחר תקופת ההסכם‪ ,‬כרטיס מולטי ‪ 365‬יהפוך לכרטיס אשראי לאומי קארד ללא השתייכות לקלאב ‪365‬‬
‫וזאת עד לסיום תוקפו של הכרטיס‪.‬‬
‫החברה ולאומי קארד הינם בעלים משותפים בסימני המסחר "‪ "Multi 365‬ו‪"-‬מולטי ‪ ,"365‬אשר רשומים‬
‫במאגר סימני המסחר החל מיום ‪ 6‬במאי ‪.2009‬‬
‫צבירת ‪ Cash Back‬ללקוחות מולטי ‪ 365‬התאפשרה עד ליום סיום ההסכם‪ ,‬ומימוש כספי ה‪Cash Back‬‬
‫התאפשר עד ליום ‪ 31‬במרץ ‪.2012‬‬
‫בתקופת הדוח הכירה החברה בהכנסה נטו בסך ‪ 3.9‬בגין אי מימוש יתרת כספי ה‪.Cash Back -‬‬
‫‪66‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים‬
‫ביאור ‪- 19‬‬
‫התחייבויות תלויות והתקשרויות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫התקשרויות‪) :‬המשך(‬
‫)‪(2‬‬
‫הסכם ויזה כאל בע"מ‪:‬‬
‫ביום ‪ 1‬בדצמבר ‪ ,2011‬חתמה החברה‪ ,‬יחד עם חברת הבת‪ ,‬מועדון ‪ 365‬פיננסיים בע"מ‪ ,‬על הסכם‬
‫עקרונות מול חברת כרטיסי אשראי לישראל בע"מ )"כאל"( להקמת מועדון כרטיסי אשראי חוץ בנקאי אשר‬
‫יונפקו על ידי כאל וישווקו ברצפות המכירה של כלל החברות המאוגדות תחת קואליציית קלאב ‪,365‬‬
‫כדוגמת המשביר לצרכן וניו פארם ‪ ,‬וכן חברות אשר יצטרפו אליה בעתיד )"הקואליציה"(‪.‬‬
‫על פי הסכם העקרונות קיבלה החברה במהלך פברואר ‪ 2012‬מענק חתימה בסך ‪ 2‬מיליון ש"ח ובחודש‬
‫יולי מענק חתימה נוסף בסך ‪ 3‬מיליון ש"ח‪ .‬מענקים אלה אינם מותנים ביצוע ונועדו לכסות עלויות עבר‬
‫שהושתו על החברה בבניית התשתיות הנדרשת לשם מילוי ההסכם וכן עבור אובדן הכנסות עבר‪ .‬החברה‬
‫הכירה במלוא ההכנסות בחציון הראשון‪.‬‬
‫ביום ‪ 28‬ביוני ‪ 2012‬חתמו הצדדים על הסכם מפורט אשר עיקריו הינם כדלקמן‪:‬‬
‫במסגרת ההסכם קבעו הצדדים כי יקימו מועדון משותף אשר ייקרא מועדון ‪ Cal 365‬במסגרתו יונפקו על‪-‬‬
‫ידי כאל כרטיסי אשראי חוץ בנקאיים מסוג ‪ Revolving‬אשר משלבים כרטיס אשראי עם כרטיס מועדון‬
‫הלקוחות של החברה קלאב ‪") 365‬כרטיס ‪ .("Cal 365‬בהתאם להסכם‪ ,‬החברה התחייבה להקנות‬
‫הטבות ייחודיות לחברי קלאב ‪ 365‬המחזיקים בכרטיס ‪ Cal 365‬בחברות המאוגדות תחת קואליציית‬
‫קלאב ‪ ,365‬כפי שיהיו מעת לעת )"חברות הקואליציה"(‪ .‬בנוסף‪ ,‬מחזיקי כרטיס ‪ Cal 365‬יהיו זכאים‬
‫להטבת ‪ Cash-Back‬אשר תהא ניתנת לצבירה ולמימוש בחברות הקואליציה בהתאם לתנאים מסוימים‪.‬‬
‫כאל התחייבה להעניק למחזיקי כרטיס ‪ Cal 365‬את כל ההטבות הסטנדרטיות שהיא מעניקה ללקוחותיה‬
‫החוץ בנקאיים‪ .‬עוד הוסכם כי ההטבות האמורות עשויות להשתנות במהלך תקופת ההסכם בהתאם‬
‫למדיניות החברה והכל כמפורט בהסכם‪.‬‬
‫גיוס לקוחות למועדון ‪ Cal 365‬ייעשה בחלק מסניפי חברות הקואליציה ‪ -‬באמצעות חברת קידום מכירות‬
‫חיצונית ובאמצעות גיוס עצמי‪ ,‬במוקד כאל וכן בדרכים נוספות כפי שיסכימו הצדדים מעת לעת‪.‬‬
‫עוד על‪-‬פי ההסכם‪ ,‬מצטרפים חדשים לכרטיס ‪ Cal 365‬יהנו ממתנת הצטרפות בתווי קניה‪ ,‬כמפורט‬
‫בהסכם‪ ,‬אשר יכובדו בחברות הקואליציה‪ ,‬באופן ובהתאם לתנאים המפורטים בהסכם‪ .‬מחזיקי כרטיס ‪Cal‬‬
‫‪ 365‬יהיו פטורים מדמי כרטיס בחצי השנה הראשונה ממועד ההצטרפות‪ ,‬לאחר מכן ייגבו דמי כרטיס‬
‫כמקובל אצל כאל‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬החברה תהא זכאית לתשלומים שונים מכאל‪ ,‬ובין היתר‪ ,‬כדלקמן‪ :‬תשלום כתלות במספר כרטיסי‬
‫‪ Cal 365‬שיונפקו; השתתפות בהכנסות מימון שיתקבלו אצל כאל בגין אשראי שיוענק לחברי מחזיקי‬
‫כרטיס ‪ ;Cal 365‬השתתפות בהכנסות כאל מעסקאות שבוצעו בכרטיס ‪ Cal 365‬ונסלקו על‪-‬ידי כאל; וכן‬
‫מענקים מותני ביצועים‪ ,‬הכל בהתאם לתנאים המפורטים בהסכם‪.‬‬
‫ההסכם כולל אופציה של החברה לרכוש החזקה במיזם המועדון משותף )"האופציה"(‪ .‬כניסת האופציה‬
‫לתוקף מותנית בהגעה ליעד מחזיקי כרטיס ‪ Cal 365‬כמפורט בהסכם‪ .‬הוסכם בין הצדדים כי בסמוך‬
‫לכניסת האופציה לתוקף‪ ,‬וככל שהאופציה אכן תיכנס לתוקף‪ ,‬יפעלו הצדדים לגיבושו של הסכם אופציה‬
‫מפורט במסגרתו יסוכמו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬תנאי רכישת ההחזקה במיזם האמור ואופן מימוש האופציה‪ .‬יובהר כי‬
‫ההסכמות האמורות‪ ,‬ככל שיהיו‪ ,‬כפופות לאישור האורגנים המוסמכים של הצדדים‪ ,‬כפי שיהיו )וזאת למעט‬
‫עצם הענקת האופציה אשר כבר אושרה על‪-‬ידי האורגנים המוסמכים של הצדדים(‪.‬‬
‫בתקופת ההסכם כאל תהיה המנפיק היחיד שיורשה להציע כרטיסי חיוב ברצפת המכירה של החברות‬
‫שהינן חברות בשליטת החברה האם של החברה ‪ ,‬במישרין או בעקיפין )"חברות מקבוצת המשביר"(‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬הוסכם כי החברות מקבוצת המשביר לא יהיו מעורבות באף מיזם מכל סוג במסגרתו מונפקים‬
‫כרטיסי חיוב וכן לא יהיו רשאיות להציע הצעות אשראי לחברי המועדון למעט בתנאים המפורטים בהסכם‪.‬‬
‫לכאל יהיה שיקול הדעת הבלעדי בקשר עם מותגי כרטיסי האשראי אותם היא תסלוק בחברות מקבוצת‬
‫המשביר‪ ,‬עמלת הסליקה שתגבה כאל מהחברות בבעלות תהיה כקבוע בהסכם והיא תשתנה בהתאם‬
‫לשינויים‪ ,‬ככל שיהיו‪ ,‬בעמלה הצולבת‪.‬‬
‫‪67‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים‬
‫ביאור ‪- 19‬‬
‫התחייבויות תלויות והתקשרויות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫התקשרויות‪) :‬המשך(‬
‫)‪(2‬‬
‫הסכם ויזה כאל בע"מ‪) :‬המשך(‬
‫במסגרת ההסכם נקבעו עקרונות להתחשבנות בין הצדדים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬ביחס לעמלות בגין גיוס לקוחות‪,‬‬
‫וסכום ההשתתפות של כאל בפרסום‪ ,‬שיווק ודיוור‪ .‬בנוסף לכך‪ ,‬הוסדרו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬התחייבות לסודיות‪,‬‬
‫יישוב סכסוכים‪ ,‬שימוש בסימני מסחר‪ ,‬סימני שירות וכדומה‪ ,‬ואי המחאת זכויות‪.‬‬
‫ההסכם הינו בתוקף החל מיום ‪ 1‬במרס ‪ 2012‬ועד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2016‬ההסכם יוארך בתקופות‬
‫נוספות בנות חמש שנים כל אחת אלא אם צד אחד הודיע למשנהו בכתב כי אינו מעוניין להאריך את‬
‫תקופת ההסכם שנים עשר חודשים לפני תום התקופה הרלוונטית‪ .‬על אף האמור לעיל‪ ,‬בהתאם להסכם‪,‬‬
‫כל אחד מהצדדים יהיה רשאי לבטל את ההסכם בהתקיים אחד או יותר מהתנאים הבאים‪ [1] :‬במקרה‬
‫שעד ליום ‪ 1‬במרס ‪ 2014‬לא יהיו לפחות ‪ 50,000‬כרטיסי ‪ Cal 365‬תקפים‪ ,‬כל צד יהיה רשאי תוך שלושה‬
‫חודשים ממועד זה‪ ,‬להודיע לצד השני‪ ,‬בהתראה בכתב של שישה חודשים כי הוא מעונין לבטל את‬
‫ההסכם‪ [2] .‬במקרה של החלפת בעל שליטה בכאל או במשביר‪ ,‬בתנאים המפורטים בהסכם‪.‬‬
‫במסגרת ההסכם‪ ,‬המשביר התחייבה כלפי כאל לבצע את מירב המאמצים וכל פעולה‪ ,‬במגבלת הסבירות‪,‬‬
‫הנדרשת‪ ,‬בכפוף לכל דין על מנת שכלל התחייבויות החברה והחברות מקבוצת המשביר יתבצעו במלואן‬
‫ובמועדן בהתאם להסכם‪ .‬כמו כן‪ ,‬המשביר התחייבה כי במקרה שייפסק לטובת כאל בפסק דין שלא עוכב‬
‫ביצועו כי כפועל יוצא מההסכם על החברה ו‪/‬או על החברות מקבוצת המשביר לשלם לכאל סכומי כסף‪,‬‬
‫ופסק הדין לא קויים במלואו‪ ,‬המשביר תשלם לכאל את הסכום שנפסק לטובתם מיד עם הדרישה‬
‫הראשונה‪.‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי הצדדים פועלים בשיתוף פעולה כבר מיום ‪ 1‬במרס ‪ ,2012‬בהתאם להסכם העקרונות והוראות‬
‫הסכם זה‪.‬‬
‫)‪(3‬‬
‫הסכמים שנחתמו בעקבות הליך רה‪-‬ארגון בחברה האם‪:‬‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2009‬במסגרת יישום רה ארגון בחברה האם‪ ,‬התקשרו החברה‪ ,‬החברה האם‬
‫והמשביר בתי כלבו במערכת הסכמים‪ ,‬אשר במסגרתם בוצעה העברת פעילות ונכסים בין החברה האם‬
‫לבין החברה והעברת פעילות הקמעונאות מהחברה האם למשביר בתי כלבו‪ ,‬וכן הסכמי ניהול ושירותים‬
‫המסדירים את אופי והיקף השירותים שיינתנו‪.‬‬
‫)‪(4‬‬
‫ביום ‪ 4‬במאי ‪ 2010‬התקשרה החברה עם אופיס דיפו ישראל בע"מ )"אופיס דיפו"( בהסכם שיתוף פעולה‬
‫בתחום מועדוני לקוחות )בסעיף זה‪" :‬ההסכם"( לפיו אופיס דיפו תצטרף‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לתוכנית ‪Cash 365‬‬
‫המנוהלת על‪-‬ידי החברה‪ ,‬וכן הצדדים ישתפו פעולה בתחום מועדוני לקוחות באופן בו תשווק אופיס דיפו‬
‫את קלאב ‪ 365‬בכל סניפיה ותפעל לגיוס חברים חדשים לקלאב ‪ .365‬עוד הוסכם כי אופיס דיפו תשווק את‬
‫כרטיס מולטי ‪ 365‬באמצעות הקמת עמדות אשר יאוישו על‪-‬ידי נציגי מכירות מטעם החברה ו‪/‬או לאומי‬
‫קארד אשר יוצבו במיקומים מרכזיים בסניפי אופיס דיפו‪ .‬תוקף ההסכם הינו לשנה והוא יוארך באופן‬
‫אוטומטי לתקופה נוספת של שנה אלא אם הודיע אחד מהצדדים על אי רצונו בחידוש ההסכם או על רצונו‬
‫בהפסקת ההתקשרות בהודעה בכתב עד ‪ 90‬יום לפני תום ההסכם‪.‬‬
‫ביום ‪ 4‬בנובמבר ‪ ,2010‬חתמה החברה האם על רכישת מלוא הון מניותיה של אופיס דיפו‪ ,‬והעסקה‬
‫הושלמה ביום ‪ 9‬בדצמבר ‪.2010‬‬
‫לחברה היתה במהלך שנת ‪ 2012‬פעילות שוטפת מול חברה קשורה אופיס דיפו )ישראל( בע"מ )"אופיס‬
‫דיפו"(‪ .‬בגין פעילות זו )לרבות פעילות העמדת מימון לפעילות פקטורינג לספקים( יתרת החוב ברוטו של‬
‫אופיס דיפו כלפי החברה הסתכמה לסך של כ‪ 4.3 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪68‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים‬
‫ביאור ‪- 19‬‬
‫התחייבויות תלויות והתקשרויות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫התקשרויות‪) :‬המשך(‬
‫)‪(4‬‬
‫)המשך(‬
‫ביום ‪ 15‬בנובמבר ‪ 2012‬חתמה חברת האם על הסכם למכירת החזקותיה באופיס דיפו לקבוצת משקיעים‪,‬‬
‫אך עסקה זו לא הושלמה‪ .‬ביום ‪ 16‬בדצמבר ‪ ,2012‬ניתן צו הקפאת הליכים כנגד אופיס דיפו ומונו לאופיס‬
‫דיפו נאמנים לצורך מכירת פעילותה‪ .‬ביום ‪ 11‬בפברואר ‪ ,2013‬אישר בית המשפט המחוזי בלוד את‬
‫מכירת פעילותה וחלק מנכסיה של אופיס דיפו לקבוצות משקיעים המיוצגת על ידי עו"ד עודד שטייף‬
‫ובראשות איש עסקים‪ ,‬אבי מלכה‪ .‬לאור צו הקפאת ההליכים ומכירת אופיס דיפו הפרישה החברה את כל‬
‫יתרת חובותיה של אופיס דיפו‪.‬‬
‫ביום ‪ 15‬בנובמבר ‪ 2012‬חתמה חברת האם על הסכם למכירת החזקותיה באופיס דיפו לקבוצת משקיעים‬
‫אך עסקה זו לא הושלמה‪ .‬ביום ‪ 16‬בדצמבר ‪ ,2012‬ניתן צו הקפאת הליכים כנגד אופיס דיפו ומונו לה‬
‫נאמנים לצורך מכירת פעילותה וחלק מנכסיה‪ .‬ביום ‪ 11‬בפברואר ‪ ,2013‬אישר בית המשפט המחוזי בלוד‬
‫את מכירתה של אופיס דיפו לקבוצת משקיעים המיוצגות על ידי עו"ד עודד שטייף ובראשות איש העסקים‬
‫אבי מלכה‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2012‬היתה לחברה פעילות שוטפת מול אופיס דיפו הכוללת בין היתר העמדת מימון‬
‫לפעילות פקטורינג וגיוס חברי מועדון‪ .‬לאור צו הקפאת ההליכים שניתן לאופיס דיפו הפרישה החברה את‬
‫כל יתרת חובותיה של אופיס דיפו‪ ,‬ושיתוף הפעולה עם אופיס דיפו במסגרת מועדון הלקוחות ‪ -‬פסק‪.‬‬
‫‪69‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים‬
‫ביאור ‪- 19‬‬
‫התחייבויות תלויות והתקשרויות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫התקשרויות‪) :‬המשך(‬
‫)‪(5‬‬
‫ביום ‪ 8‬ביולי ‪ ,2010‬חתמה החברה עם אלחון החזקות בע"מ )"אלחון"(‪ ,‬שהינה חברה פרטית המשמשת‬
‫כזרוע כלכלית של התאחדות הסטודנטים בישראל )"ההתאחדות"(‪ ,‬על הסכם שיתוף פעולה להקמת‬
‫מועדון סטודנטים במסגרת מועדון הלקוחות ‪) Club 365‬בסעיף זה ‪" -‬ההסכם"(‪.‬‬
‫ביום ‪ 10‬באפריל‪ 2012 ,‬הודיעה החברה על סיום ההסכם החל ביום ‪ 1‬ביולי‪.2012 ,‬‬
‫)‪(6‬‬
‫הסכם שיתוף פעולה עם אייס אוטו דיפו בע"מ וצומת ספרים ‪ 2002‬שותפות מוגבלת‪:‬‬
‫בחודש אוגוסט ‪ 2011‬חתמה החברה על הסכמי שיתוף פעולה עם אייס אוטו דיפו בע"מ העוסקת‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ ,‬בהפעלת הרשתות הקמעונאיות "‪ "ACE‬ו‪"-‬אוטו דיפו" )"אייס"( ועם צומת ספרים ‪ 2002‬שותפות‬
‫מוגבלת )"צומת ספרים"( במסגרתם יצטרפו אייס וצומת ספרים לתוכנית ‪ Cash 365‬שמפעילה החברה‬
‫וישווקו את קלאב ‪ 365‬בסניפיה‪ .‬כמו כן‪ ,‬ההסכם עם אייס כולל הוראות בקשר עם שיתוף פעולה בין מועדון‬
‫הלקוחות של אייס )מועדון "‪ ("save & more‬לבין קלאב ‪ 365‬אשר‪ ,‬בין היתר‪ ,‬יאפשרו לחברי מועדון‬
‫הלקוחות של אייס להצטרף לקלאב ‪.365‬‬
‫ביום ‪ 18‬בינואר ‪ 2012‬ניתן צו להקפאת הליכים נגד אייס ביום ‪ 3‬בפברואר ‪ 2012‬אישר ביהמ"ש לאלקטרה‬
‫מוצרי צריכה )‪ (1970‬בע"מ לרכוש את פעילות אייס‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬ההסכם בין הצדדים בוטל‪.‬‬
‫)‪(7‬‬
‫הסכם של החברה עם חברת קשרי תעופה בהסכם ניהול‪:‬‬
‫ביום ‪ 22‬באפריל ‪ ,2007‬התקשרה קשרי תעופה עם החברה בהסכם ניהול אשר במסגרתו תעמיד החברה‬
‫שירותי יו"ר דירקטוריון בתמורה לדמי ניהול שנתיים בסך של כ‪ 750 -‬אלפי ש"ח בתוספת מע"מ‪ .‬תוקף‬
‫ההתקשרות הינו ל‪ 5 -‬שנים כאשר כל אחד מהצדדים יהיה רשאי לבטל את ההסכם בכל עת על ידי מתן‬
‫הודעה מראש של ‪ 60‬ימים לצד האחר‪.‬‬
‫ביום ‪ 4‬באוקטובר ‪ 2011‬אישרה האסיפה הכללית של קשרי תעופה לאחר אישור דירקטוריון קשרי תעופה‪,‬‬
‫של ועדת הביקורת של קשרי תעופה‪ ,‬להאריך את התקשרות קשרי תעופה בהסכם ניהול )"הסכם ניהול"(‬
‫עם החברה‪.‬‬
‫במסגרת הסכם הניהול תעמיד החברה לקשרי תעופה שירותי ניהול כמפורט להלן‪ (1) :‬שירותי יו"ר‬
‫דירקטוריון פעיל באמצעות יו"ר דירקטוריון החברה‪ ,‬מר רמי שביט‪ ,‬בהיקף משרה שלא יפחת מ‪20% -‬‬
‫משרה בחודש קלנדרי‪ (2) ,‬שירותי ייעוץ‪ ,‬פיתוח עסקי ואסטרטגיה‪ ,‬הכוללים תיאום פעולות וייעוץ להנהלת‬
‫קשרי תעופה‪ ,‬שירותי פיתוח עסקי וניהול הקשר עם יועצים חיצוניים ושירותי מטה הכוללים שירותי פרסום‪,‬‬
‫שיווק ותפעול אשר יינתנו על‪-‬ידי מנהלים ו‪/‬או עובדים של החברה בהיקף ככל שיידרש ובכל מקרה בהיקף‬
‫שלא יפחת מ‪ 20%-‬משרה בחודש קלנדרי; )‪ (3‬ושירותי דירקטורים )"שירותי הניהול"(‪ .‬שירותי הניהול‬
‫יוענקו לקשרי תעופה בתמורה לדמי ניהול שנתיים בסך של ‪ 600‬אלפי ש"ח בתוספת מע"מ‪ ,‬כנגד חשבונית‬
‫מס כדין‪ .‬דמי הניהול ישולמו לחברה אחת לחודש‪ ,‬ביום ה‪ 5-‬בכל חודש )סך של ‪ 50,000‬ש"ח(‪ ,‬עבור‬
‫שירותי הניהול שסיפקה החברה לקשרי תעופה בחודש הקודם‪.‬‬
‫ההתקשרות האמורה תהיה בתוקף למשך תקופה של שלוש )‪ (3‬שנים החל מיום ‪ 4‬באוקטובר ‪.2011‬‬
‫יתר תנאי הסכם הניהול מיום ‪ 22‬באפריל ‪ 2007‬נותרו בעינם‪.‬‬
‫כל אחד מהצדדים יהיה רשאי לבטל את הסכם הניהול ולהביאו לידי סיום‪ ,‬בכל עת‪ ,‬מכל סיבה שהיא‪ ,‬על‬
‫ידי מתן הוראה בכתב מראש של ‪ 60‬ימים לצד האחר‪ .‬כל אחד מהצדדים יהיה רשאי לסיים את הסכם‬
‫הניהול בהודעה בכתב‪ ,‬אם הצד האחר הפר הפרה יסודית את התחייבויותיו על פי הסכם הניהול ולא תיקן‬
‫ההפרה תוך ‪ 30‬ימים מיום שהתבקש לעשות כן בכתב‪.‬‬
‫‪70‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים‬
‫ביאור ‪- 20‬‬
‫דמי חכירה לשלם‬
‫הסדרי חכירה תפעולית‪:‬‬
‫שכירויות‪:‬‬
‫דמי השכירות המינימליים העתידיים בגין חוזי השכירות )לא כולל את דמי השכירות בתקופת אופציות להארכת חוזים(‪,‬‬
‫שחברות הקבוצה התחייבו לשלם בגין הסכמי שכירות לזמן ארוך של משרדים וכן בגין ליסינג תפעולי של רכבים‪ ,‬הינם‬
‫בהתאם לתנאים שהיו בתוקף ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,2012 ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪10,194‬‬
‫‪42,696‬‬
‫‪62,831‬‬
‫‪69,547‬‬
‫‪69,318‬‬
‫‪899,422‬‬
‫‪1,154,008‬‬
‫שנה ראשונה‬
‫שנה שנייה‬
‫שנה שלישית‬
‫שנה רביעית‬
‫שנה חמישית‬
‫שנה שישית ואילך‬
‫‪4,842‬‬
‫‪30,007‬‬
‫‪62,149‬‬
‫‪64,894‬‬
‫‪64,894‬‬
‫‪770,216‬‬
‫‪997,002‬‬
‫לפרטים באשר להמחאת הסכמי השכירות מהחברה האם לחברות הבנות ראה ביאור ‪ 1‬לדוחות אלו‪.‬‬
‫ביאור‪- 21‬‬
‫הון מניות‬
‫א‪.‬‬
‫הון רשום‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪200,000‬‬
‫כמות מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ערך נקוב‬
‫ב‪.‬‬
‫‪200,000‬‬
‫הון מונפק ונפרע‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫בש"ח‬
‫בש"ח‬
‫‪28,416‬‬
‫כמות מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ערך נקוב‬
‫‪28,416‬‬
‫ג‪.‬‬
‫במסגרת הסכם להעברת פעילות ונכסים‪ ,‬בין החברה לבין המשביר‪ ,‬מיום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2009‬הקצתה החברה‬
‫ביום ‪ 25‬במרץ ‪ 8,089 ,2010‬מניות רגילות של החברה למשביר כך שלאחר ההקצאה הונה המונפק של החברה‬
‫הינו ‪ 25,089‬מניות רגילות‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫ביום ‪ 8‬בנובמבר ‪ 2010‬הקצתה החברה ‪ 2,476‬מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ערך נקוב כל אחת לחברה האם‪,‬‬
‫בתמורה להשקעה בהונה העצמי בסך של ‪ 15,000‬אלפי ש"ח‪ .‬כך‪ ,‬לאחר ההקצאה‪ ,‬הונה המונפק של החברה‬
‫הינו ‪ 27,565‬מניות רגילות‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫ביום ‪ 30‬ביוני ‪ ,2011‬הקצתה החברה‪ 851 ,‬מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ערך נקוב כל אחת לחברה האם‪ ,‬בתמורה‬
‫להשקעה בהונה העצמי של החברה בסך של ‪ 5,000‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫ביום ‪ 3‬במרץ‪ 2013 ,‬אישר דירקטוריון החברה חלוקת דיבידנד לבעלי מניותיה בסך של ‪ 5.9‬מיליון ש"ח ‪207.63‬‬
‫ש"ח למניה‪ .‬יום התשלום נקבע ליום ‪ 10‬במרץ ‪ .2013‬לאור צו מניעה זמני שהוטל על החברה נגד חלוקת‬
‫הדיבידנד‪ ,‬וביטולו ביום ‪ 14‬במרץ חולק הדיבידנד ביום ‪ 17‬במרץ ‪ .2013‬לפרטים בדבר ביטול צו המניעה‪ ,‬ראה‬
‫באור ‪ 18‬ח' לדוח זה‪.‬‬
‫‪71‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים‬
‫ביאור ‪- 22‬‬
‫הכנסות ממכירות ושירותים‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הכנסות ממתן שירותי קרקע וארגון טיסות שכר‬
‫הכנסות מתיירות פנים‬
‫הכנסות מעמלות ודמי חבר‬
‫הכנסות אחרות‬
‫ביאור ‪- 23‬‬
‫‪390,813‬‬
‫‪35,123‬‬
‫‪39,971‬‬
‫‪10,070‬‬
‫‪475,977‬‬
‫‪460,142‬‬
‫‪49,585‬‬
‫‪23,956‬‬
‫‪6,837‬‬
‫‪540,520‬‬
‫‪440,046‬‬
‫‪40,682‬‬
‫‪22,025‬‬
‫‪4,347‬‬
‫‪507,100‬‬
‫עלות המכירות והשירותים‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מתן שירותי קרקע‪ ,‬שייט וארגון טיסות שכר‬
‫תיירות פנים‬
‫אחרות‬
‫)*(‬
‫ביאור ‪- 24‬‬
‫‪350,624‬‬
‫‪31,948‬‬
‫‪6,650‬‬
‫‪389,222‬‬
‫‪438,666‬‬
‫‪43,662‬‬
‫‬‫‪482,328‬‬
‫‪400,211‬‬
‫‪36,370‬‬
‫‬‫‪436,581‬‬
‫ספקים עיקריים ‪ -‬לתקופה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬כולל כ‪ 32% -‬קניות מארבעה ספקים עיקריים‬
‫)נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬כולל כ‪ 33% -‬קניות משלושה ספקים עיקריים(‪.‬‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪19,645‬‬
‫‪1,276‬‬
‫‪13,725‬‬
‫‪244‬‬
‫‪3,325‬‬
‫‪2,303‬‬
‫‪1,553‬‬
‫‪42,071‬‬
‫שכר ונלוות‬
‫שכר דירה ואחזקה‬
‫פרסום וקידום מכירות‬
‫פחת והפחתות‬
‫עמלות סוכנים‬
‫תקשורת‬
‫אחרות‬
‫‪72‬‬
‫‪21,225‬‬
‫‬‫‪11,189‬‬
‫‪584‬‬
‫‪4,415‬‬
‫‪2,672‬‬
‫‪1,853‬‬
‫‪41,938‬‬
‫‪19,319‬‬
‫‬‫‪12,985‬‬
‫‪701‬‬
‫‪2,617‬‬
‫‪2,531‬‬
‫‪1,214‬‬
‫‪39,367‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים‬
‫ביאור ‪- 25‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫משכורת ונלוות לשכר‬
‫שכר דירה ואחזקה‬
‫שירותים מקצועיים‬
‫פחת‬
‫הפרשה לחובות מסופקים‬
‫משרדיות‬
‫דמי ניהול לחברה האם‬
‫אחרות‬
‫ביאור ‪- 26‬‬
‫‪12,698‬‬
‫‪4,227‬‬
‫‪2,390‬‬
‫‪1,922‬‬
‫‪6,530‬‬
‫‪1,519‬‬
‫‪3,500‬‬
‫‪1,986‬‬
‫‪34,772‬‬
‫‪11,481‬‬
‫‪3,754‬‬
‫‪3,509‬‬
‫‪739‬‬
‫‪745‬‬
‫‪1,322‬‬
‫‪3,500‬‬
‫‪1,562‬‬
‫‪27,074‬‬
‫‪8,881‬‬
‫‪2,965‬‬
‫‪1,272‬‬
‫‪1,031‬‬
‫‪174‬‬
‫‪1,012‬‬
‫‪3,500‬‬
‫‪310‬‬
‫‪19,450‬‬
‫הוצאות אחרות‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‬‫‪-‬‬
‫אחרות‬
‫ביאור ‪- 27‬‬
‫‪4‬‬
‫‪4‬‬
‫‪544‬‬
‫‪544‬‬
‫הכנסות מימון‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫א‪.‬‬
‫הכנסות ריבית‪:‬‬
‫הכנסות ריבית בגין פיקדונות בנקים לזמן קצר‬
‫סה"כ הכנסות ריבית‬
‫ב‪.‬‬
‫אחרות‪:‬‬
‫הכנסות מימון בגין רכישה עצמית של אג"ח‬
‫מימוש נכסים פיננסים זמינים למכירה‬
‫הכנסות ריבית בגין נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‬
‫שינויים בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח‬
‫והפסד‬
‫אחרות )בעיקר הפרשי שער(‬
‫סה"כ הכנסות מימון‬
‫‪73‬‬
‫‪291‬‬
‫‪291‬‬
‫‪333‬‬
‫‪333‬‬
‫‪235‬‬
‫‪235‬‬
‫‪1,737‬‬
‫‪164‬‬
‫‪1,109‬‬
‫‪1,104‬‬
‫‪572‬‬
‫‪905‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪844‬‬
‫‪1,634‬‬
‫‪5,488‬‬
‫‪494‬‬
‫‪193‬‬
‫‪3,268‬‬
‫‪267‬‬
‫‪1,187‬‬
‫‪1,454‬‬
‫‪5,779‬‬
‫‪3,601‬‬
‫‪1,689‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים‬
‫ביאור ‪- 28‬‬
‫הוצאות מימון‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫א‪.‬‬
‫הוצאות ריבית‪:‬‬
‫הוצאות ריבית בגין הלוואות זמן קצר‬
‫)‪(3,750‬‬
‫)‪(3,750‬‬
‫סה"כ הוצאות ריבית‬
‫ב‪.‬‬
‫אחרות‪:‬‬
‫שינויים בשווי ההוגן של התחייבויות פיננסיות שיועדו בשווי הוגן‬
‫דרך רווח והפסד‬
‫הוצאות מימון בגין אגרות חוב‬
‫אחרות )בעיקר הפרשי שער(‬
‫סה"כ הוצאות מימון‬
‫ביאור ‪- 29‬‬
‫)‪(2,716‬‬
‫)‪(2,716‬‬
‫)‪(1,762‬‬
‫)‪(1,762‬‬
‫‬‫)‪(6,455‬‬
‫)‪(596‬‬
‫)‪(7,051‬‬
‫)‪(734‬‬
‫)‪(9,851‬‬
‫)‪(707‬‬
‫)‪(11,292‬‬
‫‬‫)‪(5,867‬‬
‫)‪(1,597‬‬
‫)‪(7,464‬‬
‫)‪(10,801‬‬
‫)‪(14,008‬‬
‫)‪(9,226‬‬
‫מיסים על הכנסה‬
‫א‪.‬‬
‫הרכב נכסי )התחייבויות( מס נדחה מפורטים כדלהלן‪:‬‬
‫הפרשי‬
‫רכוש קבוע‬
‫עיתוי‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2010‬‬
‫)‪(360‬‬
‫)‪(294‬‬
‫הפסדים‬
‫מועברים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אחר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(654‬‬
‫שינויים בשנת ‪:2010‬‬
‫תנועה בתקופת החשבון בדוח רווח‬
‫והפסד‬
‫הפרשי תרגום‬
‫)‪(228‬‬
‫)‪(29‬‬
‫)‪(108‬‬
‫‪14‬‬
‫‪3,405‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(16‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,054‬‬
‫)‪(15‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫)‪(617‬‬
‫)‪(388‬‬
‫‪3,405‬‬
‫)‪(16‬‬
‫‪2,384‬‬
‫שינויים בשנת ‪:2011‬‬
‫תנועה בתקופת החשבון בדוח רווח‬
‫והפסד‬
‫השפעת השינויים בחוקי המס‬
‫העברה לנכסים של קבוצת מימוש‬
‫המוחזקת למכירה )*(‬
‫הפרשי תרגום‬
‫)‪(352‬‬
‫)‪(83‬‬
‫)‪(32‬‬
‫‪-‬‬
‫‪7,063‬‬
‫‪472‬‬
‫)‪(38‬‬
‫)‪(7‬‬
‫‪6,641‬‬
‫‪382‬‬
‫‪1,944‬‬
‫‪71‬‬
‫‬‫)‪(57‬‬
‫‬‫‪391‬‬
‫‪61‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,005‬‬
‫‪405‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫‪963‬‬
‫)‪(477‬‬
‫‪11,331‬‬
‫‪-‬‬
‫‪11,817‬‬
‫‪74‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים‬
‫הפרשי‬
‫עיתוי‬
‫אלפי ש"ח‬
‫רכוש קבוע‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הפסדים‬
‫מועברים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אחר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שינויים בשנת ‪:2012‬‬
‫תנועה בתקופת החשבון בדוח רווח‬
‫והפסד‬
‫‪1,884‬‬
‫‪135‬‬
‫)‪(815‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪1,204‬‬
‫הפרשי תרגום‬
‫)‪(250‬‬
‫‪17‬‬
‫)‪(194‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(427‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫‪2,597‬‬
‫)‪(325‬‬
‫‪10,322‬‬
‫‪-‬‬
‫‪12,594‬‬
‫)*(‬
‫לעניין חתימה על הסכם מכירת ההשקעה בסיבוס ראה ביאור ‪.9‬‬
‫‪75‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים‬
‫ביאור ‪- 29‬‬
‫מיסים על הכנסה )המשך(‬
‫א‪.‬‬
‫הרכב נכסי )התחייבויות( מס נדחה מפורטים כדלהלן‪) :‬המשך(‬
‫מסים נדחים מוצגים בדוח על המצב הכספי כדלקמן‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪12,594‬‬
‫‪12,594‬‬
‫בנכסים לא שוטפים ‪ -‬נכסי מסים נדחים‬
‫סה"כ‬
‫ב‪.‬‬
‫‪11,817‬‬
‫‪11,817‬‬
‫הוצאות )הכנסות( מסים על הכנסה שהוכרו ברווח והפסד‪:‬‬
‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ג‪.‬‬
‫מסים שוטפים‪:‬‬
‫הוצאות מסים שוטפים‬
‫מסים בגין שנים קודמות‬
‫סה"כ מסים שוטפים‬
‫‪332‬‬
‫‬‫‪322‬‬
‫מסים נדחים‪:‬‬
‫הכנסות מסים נדחים בגין יצירתם והיפוכם של הפרשים זמניים‬
‫התאמות מסים נדחים בגין שינוי שיעור המס‬
‫סה"כ מסים נדחים‬
‫‪494‬‬
‫‬‫‪494‬‬
‫‪1,770‬‬
‫)‪(898‬‬
‫‪872‬‬
‫‪377‬‬
‫‬‫‪377‬‬
‫)‪(6,526‬‬
‫)‪(382‬‬
‫)‪(6,908‬‬
‫)‪(3,129‬‬
‫‬‫)‪(3,129‬‬
‫סה"כ הוצאות )הכנסות( מס‬
‫‪709‬‬
‫)‪(6,414‬‬
‫)‪(2,257‬‬
‫הוצאות מסים בגין פעילות מופסקת‬
‫‪1,448‬‬
‫‪914‬‬
‫)‪(790‬‬
‫סה"כ הוצאות )הכנסות( מס בגין פעילות נמשכת‬
‫‪2,157‬‬
‫)‪(7,328‬‬
‫)‪(3,047‬‬
‫המס האפקטיבי‪:‬‬
‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סה"כ רווח )הפסד( לפני מיסים על ההכנסה‬
‫שעור מס סטטוטורי‬
‫מס מחושב לפי שיעור מס סטטוטורי‬
‫תוספת )חיסכון( במס בגין‪:‬‬
‫אחרות‬
‫הוצאות לא מוכרות‬
‫שינוי שיעור המס‬
‫הבדלים בהגדרת הון ונכסים לא כספיים לצרכי מס‬
‫ניצול הפסדים והטבות משנים קודמות שלא נרשמו בגינם מיסים‬
‫נדחים‬
‫הפסדים והטבות לצורכי מס שלא הוכרו בגינם מיסים נדחים‬
‫הכנסות פטורות‬
‫סה"כ מיסים על הכנסה כפי שהוצגו ברווח והפסד‬
‫‪76‬‬
‫‪4,458‬‬
‫‪25%‬‬
‫‪1,115‬‬
‫)‪(20,779‬‬
‫‪24%‬‬
‫)‪(4,987‬‬
‫‪3,316‬‬
‫‪25%‬‬
‫‪829‬‬
‫)‪(109‬‬
‫)‪(18‬‬
‫‬‫)‪(139‬‬
‫‪186‬‬
‫‪61‬‬
‫)‪(472‬‬
‫‪587‬‬
‫‪188‬‬
‫‪83‬‬
‫‬‫)‪(250‬‬
‫)‪(19‬‬
‫‪109‬‬
‫)‪(12‬‬
‫‪709‬‬
‫)‪(2,665‬‬
‫)‪(132‬‬
‫)‪(21‬‬
‫)‪(7,443‬‬
‫)‪(3,725‬‬
‫)‪(14‬‬
‫)‪(82‬‬
‫)‪(2,971‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים‬
‫ביאור ‪- 29‬‬
‫מיסים על הכנסה )המשך(‬
‫ד‪.‬‬
‫מידע נוסף‪:‬‬
‫)‪(1‬‬
‫לחברות מאוחדות של החברה טרם הוצאו שומת מס סופיות מיום היווסדן ‪ .‬בהתאם להוראות פקודת מס‬
‫הכנסה השומות עד וכולל שנת המס ‪ 2007‬נחשבות כסופיות )כפוף למגבלות מסוימות(‪.‬‬
‫)‪( 2‬‬
‫בחודש דצמבר ‪ ,2012‬הוצאו לחברה שומות שלא בהסכם לשנים ‪ ,2007-2010‬החברה הגישה השגה בגין‬
‫שומות אלה‪ .‬המחלוקת הינה בגין הוצאות מימון בסך של כ‪ 28 -‬מיליון ש"ח ועיקרה בגין ייחוס הוצאות‬
‫מימון להכנסות דיבידנד והיוון הוצאות מימון לעלות נכסים‪ .‬בהתאם להערכת ההנהלה כללה החברה‬
‫בדוחותיה הפרשות לטובת תשלומים למס הכנסה‪.‬‬
‫)‪(3‬‬
‫סכומים שלא הוכרו בגינם נכסי מס נדחה‪:‬‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬לקבוצה הפסדים עסקיים לצורכי מס בסך של כ‪ 39 -‬מיליון ש"ח שבגין כ‪-‬‬
‫‪ 1.75‬מיליון ש"ח מהם לא נזקפו מיסים נדחים‪ .‬כמו כן לקבוצה הפסדי הון לצורכי מס בסך של כ‪16.2 -‬‬
‫מיליון ש"ח אשר בגין ‪ 13‬מיליון ש"ח מהם לא נזקפו מסים נדחים‪ .‬בהתאם לחוקי המס הקיימים לא קיים‬
‫מועד פקיעה לניצול ההפסדים לצרכי מס‪.‬‬
‫הפרש ריאלי מניירות ערך סחירים שלא הותר לניכוי בשנת הדוח והניתן להעברה לשנים הבאות מסתכם‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬לסך של כ‪ 197 -‬אלפי ש"ח‪ .‬הפרש זה יותר לניכוי בשנים הבאות ‪ -‬כשהוא צמוד‬
‫למדד ‪ -‬רק כנגד הכנסה מניירות ערך סחירים‪ ,‬אם תהיה באותן השנים‪ .‬בגין ההפרש הנ"ל לא נזקפו מסים‬
‫נדחים הואיל ולהערכת ההנהלה סבירות מימוש ההטבה אינה צפויה‪.‬‬
‫)‪(4‬‬
‫שינוי חקיקה לעניין שינוי מס חברות‪:‬‬
‫בהתאם לתיקון מספר ‪ 147‬לפקודת מס הכנסה‪ ,‬התשס"ה‪ ,2005-‬מס החברות בשיעור ‪ 34%‬אשר הושת‬
‫על חברות הופחת באופן הדרגתי החל משנת ‪) 2006‬לגביה נקבע שיעור מס של ‪ (31%‬ועד לשנת ‪2010‬‬
‫לגביה נקבע שיעור מס של ‪) 25%‬שיעור המס בשנים ‪ 2008 ,2007‬ו‪ 2009-‬הינו ‪ 27% ,29%‬ו‪,26%-‬‬
‫בהתאמה(‪.‬‬
‫ביום ‪ 23‬ביולי ‪ 2009‬פורסם חוק ההתייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה ליישום התכנית הכלכלית לשנים‬
‫‪ 2009‬ו‪ ,(2010-‬התשס"ט‪) 2009-‬להלן ‪" -‬חוק ההסדרים"(‪ .‬על פי חוק ההסדרים‪ ,‬יופחתו שיעורי המס‬
‫בגובה ‪ 26%‬ו‪ 25%-‬המושתים על חברות בשנים ‪ 2009‬ו‪ ,2010-‬בהתאמה‪ ,‬באופן הדרגתי החל משנת‬
‫המס ‪ 2011‬לגביה נקבע מס חברות בשיעור ‪ 24%‬ועד לשנת המס ‪ 2016‬לגביה נקבע מס חברות בשיעור‬
‫של ‪.18%‬‬
‫)‪(5‬‬
‫ועדת טרכטנברג‪:‬‬
‫ביום ‪ 26‬לספטמבר ‪ 2011‬התפרסמו המלצותיה של הועדה לשינוי כלכלי חברתי בראשותו של פרופסור‬
‫מנואל טרכטנברג‪ .‬בעקבותיהן‪ ,‬ביום ‪ 6‬בדצמבר‪ 2011 ,‬פורסם החוק לשינוי נטל המס )תיקוני חקיקה(‬
‫המבוסס על המלצות פרק המיסוי של ועדת טרכטנברג‪ ,‬לאחר שאושר יום קודם לכן בקריאה שלישית‬
‫בכנסת ישראל‪.‬‬
‫להלן עיקרי השינויים בחוק החדש בתחום המיסוי לחברות‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫‪.2‬‬
‫‪.3‬‬
‫ביטול הפחתות שהיו מתוכננות בשנים הקרובות במס הכנסה ובמס חברות החל משנת ‪.2012‬‬
‫העלאת מס החברות בשנת ‪ 2012‬לשיעור של ‪.25%‬‬
‫העלאת שיעורי מס רווחי הון ומס שבח לשיעור המפורט בסעיף ‪ 2‬לעיל‪.‬‬
‫מאחר ותהליך החקיקה הושלם ברבעון האחרון של שנת ‪ ,2011‬עדכנה הקבוצה למועד הדוח על המצב‬
‫הכספי את יתרות המסים הנדחים שלה‪ ,‬כתוצאה מהשינויים האמורים בשיעורי המס בשנים בהן צפויים‬
‫להתהפך ההפרשים הזמניים בגינם הכירה הקבוצה במסים נדחים‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫הכירה הקבוצה בגידול בנכסי מסים נדחים בסך ‪ 708‬אלפי ש"ח‪ ,‬כנגד הכנסת מס אשר נזקפה לדוח‬
‫הרווח והפסד לשנת ‪.2011‬‬
‫‪77‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים‬
‫ביאור ‪- 30‬‬
‫מכשירים פיננסיים‬
‫א‪.‬‬
‫מדיניות ניהול ההון‪:‬‬
‫היעד בניהול הון החברה הינו לשמור על יציבותה וחוזקה הפיננסי של החברה ולייצר תשואה הולמת לבעלי‬
‫המניות שלה ובעלי עניין אחרים‪.‬‬
‫בהשגת המטרות שלעיל מובאים שיקולים הנוגעים למאפייני הענף ותחומי הפעילות של החברה והחברות הבנות‬
‫שלה‪ ,‬וכן ההתפתחויות במשק כמו גם הסביבה העיסקית של החברות השונות‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית‪:‬‬
‫פרטים לגבי עיקרי המדיניות החשבונאית והשיטות שאומצו‪ ,‬כולל התנאים להכרה‪ ,‬בסיס המדידה והבסיס לפיו‬
‫הוכרו ההכנסות וההוצאות ביחס לכל קבוצה של נכסים פיננסיים‪ ,‬התחייבויות פיננסיות ומכשירי הון‪ ,‬מובאים‬
‫בביאור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫קבוצות מכשירים פיננסיים‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נכסים פיננסיים‪:‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫נכסים פיננסים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‬
‫נכסים פיננסים זמינים למכירה‬
‫לקוחות‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫נכסים של קבוצת מימוש מוחזקת למכירה‬
‫יתרות חובה לזמן ארוך‬
‫‪16,774‬‬
‫‪2,843‬‬
‫‪6,800‬‬
‫‪28,409‬‬
‫‪82,734‬‬
‫‪55,816‬‬
‫‪9,898‬‬
‫‪39,836‬‬
‫‪25,139‬‬
‫‪5,170‬‬
‫‪35,812‬‬
‫‪52,885‬‬
‫‪61,279‬‬
‫‪-‬‬
‫התחייבויות פיננסיות‪:‬‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬
‫אגרות חוב‬
‫ספקים וזכאים שונים‬
‫הלוואות לזמן ארוך‬
‫התחייבויות של קבוצת מימוש מוחזקת למכירה‬
‫‪24,824‬‬
‫‪67,852‬‬
‫‪57,326‬‬
‫‪596‬‬
‫‪48,223‬‬
‫‪17,713‬‬
‫‪88,909‬‬
‫‪42,762‬‬
‫‬‫‪56,471‬‬
‫במועד הדיווח לא קיימים ריכוזים משמעותיים של סיכוני אשראי לגבי לקוחות‪ ,‬וחייבים ויתרות חובה שיועדו בשווי‬
‫הוגן דרך רווח והפסד‪ .‬הערך הפנקסני המוצג לעיל מייצג את החשיפה המרבית של החברה לסיכון אשראי לגבי‬
‫נכסים כאמור‪.‬‬
‫‪78‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים‬
‫ביאור ‪30‬‬
‫‪-‬‬
‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫ד‪.‬‬
‫מטרות ניהול סיכונים פיננסיים‪:‬‬
‫סמנכ"לית הכספים של החברה מפקחת ומנהלת את הסיכונים הפיננסיים הקשורים לפעילויות החברה‪ .‬ניהול‬
‫הסיכונים בחברות הבנות הינו באחריות כל אחת מהחברות‪ .‬פיקוח על מדיניות ניהול הסיכונים מבוצעת על ידי‬
‫הדיווחים הנעשים למנהלי החברות ולדירקטוריונים של אותן חברות‪ .‬סיכונים אלה כוללים סיכוני שוק‪ ,‬סיכון‬
‫מטבע‪,‬סיכון שווי הוגן בגין שיעור ריבית‪ ,‬וסיכון תזרים מזומנים בגין שיעור ריבית‪ ,‬סיכון אשראי וסיכון נזילות‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫ניהול סיכון אשראי‪:‬‬
‫סיכון אשראי מתייחס לסיכון שהצד שכנגד לא יעמוד בהתחייבויותיו החוזיות ויגרום להפסד פיננסי לקבוצה‪.‬‬
‫הקבוצה מכירה בהפרשה לחובות מסופקים המשקפת את הערכתה לגבי הפסדים שיתרחשו מלקוחות‪ .‬המרכיבים‬
‫העיקריים של הפרשה זו הם מרכיבי הפסד ספציפיים המתייחסים לחשיפות משמעותיות ספציפיות‪.‬‬
‫בחברה מאוחדת אשר לקוחותיה עיסקיים החשיפה מושפעת מהאפיון האישי של כל לקוח‪ ,‬אשר הנהלת החברה‬
‫המאוחדת בוחנת באופן פרטני טרם ביצוע העסקה עם הלקוח‪ .‬הבחינה מבוצעת גם על בסיס שוטף כאשר לקוחות‬
‫שאינם עומדים באמות המידה של החברה המאוחדת יכולים להתקשר עימה על בסיס תשלום מראש‪ ,‬מקדמות‪ ,‬או‬
‫ערבויות‪ .‬במעקב אחר סיכון האשראי של הלקוחות קובצו הלקוחות בהתאם לאפיון האשראי שלהם ובהתאם לגיול‬
‫החוב‪ ,‬זמני פרעון‪ ,‬קשיים כספיים בעבר ונתונים נוספים‪ .‬לקוחות המדורגים כבעלי "סיכון גבוה" מצויים תחת פיקוח‬
‫שוטף של הנהלת אותה חברה‪ .‬מעבר להפרשות ספציפיות לחובות מסופקים מעריכה החברה המאוחדת הפסדים‬
‫צפויים תחת הפרשה כללית להפסד המתבססת על מידע היסטורי וסטטיסטיקת תשלומים‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫ניהול סיכון נזילות‪:‬‬
‫סיכון נזילות הוא הסיכון שהקבוצה לא תוכל לעמוד בהתחייבויותיה הפיננסיות בהגיע מועד תשלומן‪ .‬גישת‬
‫הקבוצה לניהול סיכון הנזילות שלה היא להבטיח‪ ,‬ככל שניתן‪ ,‬את מידת הנזילות המספקת לעמידה‬
‫בהתחייבויותיה במועד‪ .‬הקבוצה מוודאת קיומם של רמות מספקות של מסגרות אשראי על פי דרישה לתשלום‬
‫הוצאות התפעול הצפויות‪ ,‬כולל הסכומים הדרושים לעמידה בהתחייבויות הפיננסיות‪ .‬האמור אינו מביא בחשבון‬
‫את ההשפעה הפוטנציאלית של תרחישים קיצוניים שאין אפשרות סבירה לצפותם‪.‬‬
‫הטבלאות הבאות מפרטות את מועדי הפירעון החוזיים הנותרים של הקבוצה בגין התחייבויות פיננסיות‪ ,‬אשר אינן‬
‫מהוות מכשיר פיננסי נגזר‪ .‬הטבלאות נערכו בהתבסס על תזרימי המזומנים הבלתי מהוונים של ההתחייבויות‬
‫הפיננסיות בהתבסס על המועד המוקדם ביותר בו החברה עשויה להידרש לפרוע אותן‪ .‬הטבלה כוללת תזרימים‬
‫בגין קרן וריבית‪.‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2012‬‬
‫אגרות חוב‬
‫ספקים וזכאים שונים‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2011‬‬
‫אגרות חוב‬
‫ספקים וזכאים שונים‬
‫שנה‬
‫ראשונה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שנה שניה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שנה‬
‫שלישית‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שנה‬
‫רביעית‬
‫ואילך‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪17,919‬‬
‫‪77,375‬‬
‫‪95,294‬‬
‫‪17,071‬‬
‫‬‫‪17,071‬‬
‫‪16,223‬‬
‫‬‫‪16,223‬‬
‫‪29,902‬‬
‫‬‫‪29,902‬‬
‫‪81,115‬‬
‫‪77,375‬‬
‫‪158,490‬‬
‫‪22,447‬‬
‫‪64,840‬‬
‫‪87,287‬‬
‫‪19,012‬‬
‫‬‫‪19,012‬‬
‫‪18,112‬‬
‫‬‫‪18,112‬‬
‫‪48,938‬‬
‫‬‫‪48,938‬‬
‫‪108,509‬‬
‫‪64,840‬‬
‫‪173,349‬‬
‫החברה צופה כי תזרים בגין נכסים פיננסיים שאינם נגזרים יתקבלו בתקופה של שנה ממועד תום תקופת הדיווח‪.‬‬
‫‪79‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים‬
‫ביאור ‪- 30‬‬
‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫ז‪.‬‬
‫סיכון ריבית‪:‬‬
‫הקבוצה חשופה לסיכון ריבית מכיוון שהיא מלווה ולווה בשיעורי ריביות קבועות ומשתנות‪.‬‬
‫סיכון שיעור הריבית נובע מהתחייבויות פיננסיות בריבית משתנה הכפופה לשינויים בריבית השוק )ריבית ליבור(‬
‫בקשרי תעופה‪ .‬החשיפה הינה בתקופות מוגבלות‪ ,‬בעיקר מהצורך של קשרי תעופה באשראי בתקופות אלו‪ .‬נכון‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬יתרת אשראי לזמן קצר מבנקים הינה ‪ 24,824‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫לחברה אגרות חוב‪ ,‬התחייבויות פיננסיות בריבית קבועה הצמודות למדד‪ .‬אגרות החוב אינן נמדדות לפי שווי הוגן‪,‬‬
‫על כן שינויים בריבית השוק אינם משפיעים על הרווח והפסד בגין שינויים בהתחייבויות אלו‪.‬‬
‫נכון לתום תקופת הדיווח לא מהווה יתרת האשראי ברמת הקבוצה סיכון מהותי‪.‬‬
‫ח‪.‬‬
‫סיכון מטבע ‪:‬‬
‫המטבע של קשרי תעופה הינו הדולר ולכן חשופה קשרי תעופה לסיכון מתנודות של מטבעות אחרים )בעיקר‬
‫האירו והש"ח( לעומת שער החליפין של הדולר בגין נכסים‪ ,‬התחייבויות ותזרימי מזומנים הנקובים במטבע חוץ‪.‬‬
‫סיכון מטבע נובע מקיומם של נכסים פיננסים והתחייבויות פיננסיות הנקובות במטבע חוץ שאינו מטבע הפעילות‬
‫והדיווח של קשרי תעופה‪ .‬קשרי תעופה פועלת לביצוע עסקאות הגנה על מנת להקטין את החשיפה האמורה‪,‬‬
‫בכפוף לתנאים השוררים בשוק ההון ולצרכים הנובעים מהענף בו היא פועלת‪.‬‬
‫תוצאות עסקאות ההגנה המטבעיות נזקפות כדלקמן‪:‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫עסקאות ללא זיהוי ספציפי נזקפות לדוח רווח והפסד עם התהוותן‪.‬‬
‫עסקאות בעלות זיהוי ספציפי מוכרות ברווח הכולל האחר‪ ,‬כאשר הפריט המגודר או העסקה החזויה‬
‫המגודרת נרשמים ברווח והפסד‪ ,‬גם הסכומים שנזקפו לרווח הכולל מסווגים לדוח רווח והפסד‪.‬‬
‫בשאר חברות הקבוצה החשיפה למטבע חוץ הינה שולית‪.‬‬
‫ניתוח רגישות של מטבע חוץ‪:‬‬
‫התחזקות הדולר כנגד המטבעות הבאים לתאריכים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ו‪ 2011-‬מוצג להלן‪ .‬ניתוח זה נעשה‬
‫בהנחה שכל שאר המשתנים‪ ,‬ובמיוחד שיעורי הריבית‪ ,‬נשארו קבועים‪.‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשערי החליפין‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ירידת שער חליפין‬
‫עליית שער חליפין‬
‫בשיעור‬
‫בשיעור‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2012‬‬
‫שקל‬
‫)‪(209‬‬
‫)‪(105‬‬
‫‪209‬‬
‫‪105‬‬
‫לירה שטרלינג‬
‫‪24‬‬
‫‪12‬‬
‫)‪(12‬‬
‫)‪(24‬‬
‫אירו‬
‫‪1,767‬‬
‫‪883‬‬
‫)‪(883‬‬
‫)‪(1,767‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2011‬‬
‫שקל‬
‫)‪(134‬‬
‫)‪(67‬‬
‫‪134‬‬
‫‪67‬‬
‫לירה שטרלינג‬
‫‪99‬‬
‫‪45‬‬
‫)‪(99‬‬
‫)‪(45‬‬
‫אירו‬
‫‪1,612‬‬
‫‪806‬‬
‫)‪(1,612‬‬
‫)‪(806‬‬
‫מאחר והדוחות של קשרי תעופה נקובים במטבע הדולר‪ ,‬גידול )קיטון( של ‪ 5%‬ו‪ 10%-‬בשער החליפין של הדולר‬
‫אל מול השקל יגדיל )יקטין( את קרן הון מהפרשי תרגום של פעילות חוץ )ואת ההון העצמי לבעלי המניות של‬
‫החברה האם( בסך של כ‪ 0.3 -‬מיליון ש"ח וכ‪ 0.6 -‬מיליון ש"ח בהתאמה‪.‬‬
‫‪80‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים‬
‫ביאור ‪- 30‬‬
‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫ח‪.‬‬
‫סיכון מטבע ‪) :‬המשך(‬
‫עסקאות עתידיות‪:‬‬
‫אלפי דולר‬
‫אלפי דולר‬
‫סכומי‬
‫העסקאות‬
‫ט‪.‬‬
‫מועד פקיעה‬
‫ערך נקוב‬
‫שווי נאות‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫אופציות רכש ומכר למטרת הגנה על‬
‫שקל‪/‬דולר‬
‫אופציות רכש ומכר למטרות הגנה‬
‫מפני החלשות היורו כנגד הדולר‬
‫‪750‬‬
‫רבעון ראשון ‪2013‬‬
‫‪-‬‬
‫‪24‬‬
‫‪1,820‬‬
‫רבעון שלישי ‪2013‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(31‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2011‬‬
‫אופציות מכר למטרות הגנה על‬
‫שקל‪/‬דולר‬
‫‪100‬‬
‫רבעון ראשון ‪2011‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(2‬‬
‫אופציות מכר למטרות הגנה על‬
‫יורו‪/‬דולר‬
‫‪150‬‬
‫רבעון ראשון ‪2011‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4‬‬
‫סיכון מדד‪:‬‬
‫החברה חשופה בפעילותה לשינויים במדד‪ ,‬שכן החברה מימנה את רוב פעילותה באמצעות הנפקת אגרות חוב‬
‫צמודות למדד ונושאות ריבית קבועה‪ .‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬היה לקבוצה עודף התחייבויות צמודות למדד על‬
‫נכסים צמודים למדד בסכום של כ‪ 61-‬מיליון ש"ח‪ .‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬היה לקבוצה עודף התחייבויות צמודות‬
‫למדד על נכסים צמודים למדד בסכום של כ‪ 67-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫גידול )קיטון( בשיעור המדד בסך של כ‪ 5%-‬ושל כ‪ 10%-‬יקטין )יגדיל( את הרווח של הקבוצה בכ‪ 3 -‬מיליון ש"ח‬
‫ובכ‪ 6.1 -‬מיליון ש"ח בהתאמה‪.‬‬
‫י‪.‬‬
‫שווי הוגן של מכשירים פיננסיים‪:‬‬
‫)‪(1‬‬
‫כללי‪:‬‬
‫הערך בספרים של נכסים והתחייבויות פיננסים מסוימים לרבות מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬פיקדונות לזמן קצר‪ ,‬נכסים‬
‫פיננסים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪ ,‬נכסים פיננסים זמינים למכירה‪ ,‬לקוחות‪ ,‬חייבים אחרים‪ ,‬אשראי מתאגידים‬
‫בנקאיים ואחרים‪ ,‬ספקים וזכאים תואם או קרוב לשווי ההוגן שלהם‪.‬‬
‫שווי הוגן מכשירים פיננסים בשווי הוגן דרך רווח והפסד המהווים רמה ‪ 1‬ומכשירים פיננסים זמינים למכירה נמדד‬
‫לפי שווים ההוגן לפירמה ‪,‬דהיינו מחירים מצוטטים )לא מותאמים( בשווקים פעילים לנכסים והתחייבויות פיננסיים‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫הטבלה להלן מפרטת את הערך בספרים והשווי ההוגן של התחייבויות פיננסיות בגין אגרות חוב המוצגות בספרים‬
‫שלא על פי שווין ההוגן‪.‬‬
‫שווי הוגן‬
‫ערך פנקסני‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪68,558‬‬
‫אגרות חוב )‪(1‬‬
‫)‪(1‬‬
‫השווי ההוגן מבוסס על מחירים מצוטטים בשוק פעיל‪.‬‬
‫‪81‬‬
‫‪88,909‬‬
‫‪38,776‬‬
‫‪55,869‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים‬
‫ביאור ‪30‬‬
‫יא‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫ניתוח מכשירים פיננסיים לפי בסיס הצמדה וסוגי מטבע‪:‬‬
‫להלן מאזני הצמדה של נכסים והתחייבויות כספיים‪:‬‬
‫ביורו או‬
‫בהצמדה‬
‫אליו‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2012‬‬
‫נכסים‪:‬‬
‫מזומנים‬
‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח‬
‫והפסד‬
‫נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬
‫לקוחות‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫נכסים של קבוצת מימוש המוחזקת‬
‫למכירה‬
‫סה"כ נכסים‬
‫בדולר או‬
‫בהצמדה‬
‫אליו‬
‫אלפי ש"ח‬
‫במטבע‬
‫חוץ אחר‬
‫או‬
‫הצמדה‬
‫אליו‬
‫אלפי ש"ח‬
‫צמוד‬
‫למדד‬
‫המחירים‬
‫לצרכן‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ללא‬
‫הצמדה‬
‫נושא‬
‫ריבית‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ללא‬
‫הצמדה‬
‫ללא‬
‫ריבית‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סך הכל‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪1,098‬‬
‫‪3,326‬‬
‫‪15‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4,609‬‬
‫‪7,726‬‬
‫‪16,774‬‬
‫‬‫‬‫‪10,941‬‬
‫‪7,089‬‬
‫‬‫‬‫‪9,123‬‬
‫‪13,349‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪58‬‬
‫‪6,423‬‬
‫‬‫‪433‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪34,012‬‬
‫‪2,785‬‬
‫‪377‬‬
‫‪8,344‬‬
‫‪14,167‬‬
‫‪2,843‬‬
‫‪6,800‬‬
‫‪28,408‬‬
‫‪66,327‬‬
‫‬‫‪32,811‬‬
‫‬‫‪25,798‬‬
‫‬‫‪15‬‬
‫‪624‬‬
‫‪7,538‬‬
‫‪259‬‬
‫‪38,880‬‬
‫‪54,933‬‬
‫‪88,332‬‬
‫‪55,816‬‬
‫‪186,867‬‬
‫התחייבויות‪:‬‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬
‫ספקים ונותני שרותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫אגרות חוב‪ ,‬כולל חלויות שוטפות‬
‫התחייבויות לזמן ארוך‬
‫התחייבויות של קבוצת מימוש‬
‫המוחזקת למכירה‬
‫סה"כ התחייבויות‬
‫‬‫‪6,130‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪24,540‬‬
‫‪8,332‬‬
‫‪847‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪134‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪738‬‬
‫‪67,852‬‬
‫‪58‬‬
‫‬‫‪59‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪284‬‬
‫‪26,444‬‬
‫‪14,641‬‬
‫‬‫‪538‬‬
‫‪24,824‬‬
‫‪41,099‬‬
‫‪16,226‬‬
‫‪67,852‬‬
‫‪596‬‬
‫‬‫‪6,130‬‬
‫‬‫‪33,720‬‬
‫‬‫‪134‬‬
‫‬‫‪68,648‬‬
‫‪2,668‬‬
‫‪2,727‬‬
‫‪45,555‬‬
‫‪87,462‬‬
‫‪48,223‬‬
‫‪198,820‬‬
‫עודף נכסים )התחייבויות(‬
‫‪9,252‬‬
‫)‪(7,921‬‬
‫)‪(119‬‬
‫)‪(61,110‬‬
‫‪36,153‬‬
‫‪870‬‬
‫‪11,953‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2011‬‬
‫נכסים‪:‬‬
‫מזומנים‬
‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח‬
‫והפסד‬
‫נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬
‫לקוחות‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫נכסים של קבוצת מימוש המוחזקת‬
‫למכירה‬
‫סה"כ נכסים‬
‫‪1,455‬‬
‫‪4,048‬‬
‫‪626‬‬
‫‪-‬‬
‫‪32,678‬‬
‫‪1,029‬‬
‫‪39,836‬‬
‫‬‫‬‫‪10,154‬‬
‫‪10,849‬‬
‫‪1,349‬‬
‫‬‫‪6,169‬‬
‫‪10,249‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪466‬‬
‫‪14,155‬‬
‫‪4,842‬‬
‫‬‫‪3,360‬‬
‫‪5,508‬‬
‫‬‫‬‫‪15,059‬‬
‫‪4,127‬‬
‫‪328‬‬
‫‪19,489‬‬
‫‪12,902‬‬
‫‪25,139‬‬
‫‪5,170‬‬
‫‪35,812‬‬
‫‪52,885‬‬
‫‬‫‪22,458‬‬
‫‬‫‪21,815‬‬
‫‬‫‪1,092‬‬
‫‪942‬‬
‫‪23,299‬‬
‫‪255‬‬
‫‪53,500‬‬
‫‪60,082‬‬
‫‪97,957‬‬
‫‪61,279‬‬
‫‪220,121‬‬
‫התחייבויות‪:‬‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬
‫ספקים ונותני שרותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫אגרות חוב‪ ,‬כולל חלויות שוטפות‬
‫התחייבויות של קבוצת מימוש‬
‫המוחזקת למכירה‬
‫סה"כ התחייבויות‬
‫‬‫‪6,356‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪17,656‬‬
‫‪15,269‬‬
‫‪1,196‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪54‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪836‬‬
‫‪88,909‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪57‬‬
‫‪11,403‬‬
‫‪7,648‬‬
‫‪-‬‬
‫‪17,713‬‬
‫‪33,082‬‬
‫‪9,680‬‬
‫‪88,909‬‬
‫‬‫‪6,356‬‬
‫‬‫‪34,121‬‬
‫‬‫‪54‬‬
‫‪528‬‬
‫‪90,273‬‬
‫‪4,810‬‬
‫‪4,810‬‬
‫‪51,133‬‬
‫‪70,241‬‬
‫‪56,471‬‬
‫‪205,855‬‬
‫עודף נכסים )התחייבויות(‬
‫‪16,102‬‬
‫)‪(12,306‬‬
‫‪1,038‬‬
‫)‪(66,974‬‬
‫‪48,690‬‬
‫‪27,716‬‬
‫‪14,266‬‬
‫‪82‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים‬
‫ביאור ‪- 31‬‬
‫דיווח מגזרי‬
‫א‪.‬‬
‫כללי‪:‬‬
‫מגזרים תפעוליים מזוהים על בסיס הדיווחים הפנימיים אודות מרכיבי הקבוצה‪ ,‬אשר נסקרים באופן סדיר על‪-‬ידי‬
‫מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי של הקבוצה לצורך הקצאת משאבים והערכת ביצועי המגזרים התפעוליים‪.‬‬
‫מערכת הדיווחים המועברת למקבל ההחלטות התפעולי הראשי של הקבוצה‪ ,‬לצורך הקצאת משאבים והערכת‬
‫ביצועי המגזרים התפעוליים מתבססת על קווי מוצר ושירות‪ .‬והינה‪ :‬שווקים קמעונאיים וסיטונאיים‪ .‬במסגרת זו‪,‬‬
‫קובצו נתוני מכירות ללקוחות הפעילויות השונות‪ ,‬אשר רוכשים מוצרים המיוצרים בתהליכים זהים‪.‬‬
‫להלן מפורטים מגזרי הפעילות של החברה בהתאם ל‪:IFRS 8-‬‬
‫פלטפורמה להספקת שירותים עסקיים וייזום שיתופי פעולה עם גופים שונים )"מועדון ‪ ,("365‬תיירות‪ ,‬ותחום אחר‬
‫הכולל בעיקר את פעילות הסופרמרקטים‪ .‬תחומי פעילות אלה מהווים את הבסיס לפיו מדווחת החברה על מידע‬
‫לפי מגזרים עיקריים בדוחות כספיים אלו‪.‬‬
‫לצורך בקרת ביצועי המגזרים והקצאת המשאבים ביניהם‪ ,‬מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי עוקב אחר‬
‫הנכסים המוחשיים‪ ,‬הבלתי מוחשיים והפיננסיים של כל מגזר‪ .‬כל הנכסים מוקצים למגזרים השונים למעט השקעה‬
‫בחברות כלולות‪ ,‬נכסים פיננסיים אחרים ונכסי מסים נדחים‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫מגזרים עסקיים‪:‬‬
‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫סה"כ‬
‫אחרים‬
‫תיירות‬
‫מועדון ‪365‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הכנסות‪:‬‬
‫מלקוחות חיצוניים‬
‫בין מגזריות‬
‫סה"כ הכנסות המגזר‬
‫‪43,073‬‬
‫‪600‬‬
‫‪43,673‬‬
‫‪424,784‬‬
‫‬‫‪424,784‬‬
‫‪8,120‬‬
‫‬‫‪8,120‬‬
‫‪475,977‬‬
‫‪600‬‬
‫‪476,577‬‬
‫רווח )הפסד( מגזרי‬
‫‪17,915‬‬
‫)‪(1,037‬‬
‫)‪(6,965‬‬
‫‪9,913‬‬
‫)‪(1‬‬
‫סכומים אחרים שאינם מיוחסים‬
‫הפסד מפעולות רגילות במאוחד‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות אחרות‬
‫הוצאות מסים על ההכנסה‬
‫רווח נטו מפעילות שהופסקה‬
‫רווח לשנה‬
‫פריטים מהותיים שלא במזומן שאינם פחת והפחתות‬
‫‪11,162‬‬
‫)‪(5,022‬‬
‫)‪(709‬‬
‫‪4,229‬‬
‫‪8,410‬‬
‫‬‫‪87,537‬‬
‫ירידת ערך נכסים שהוכרה ברווח והפסד‬
‫נכסי המגזר‬
‫‬‫‪81,998‬‬
‫‬‫‪46,713‬‬
‫‬‫‪216,248‬‬
‫‪52,657‬‬
‫‪268,905‬‬
‫סכומים אחרים שאינם מיוחסים‬
‫סך נכסים במאוחד‬
‫‪92,513‬‬
‫התחייבויות המגזר‬
‫‪60,944‬‬
‫‪56,167‬‬
‫‪209,624‬‬
‫‪22,291‬‬
‫‪231,915‬‬
‫סכומים אחרים שאינם מיוחסים‬
‫סך התחייבויות במאוחד‬
‫פריטי מידע מהותי אחר‬
‫תוספות הוניות לנכסים לא שוטפים המיוחסים לפעילויות‬
‫נמשכות‬
‫‪52‬‬
‫‪1,697‬‬
‫‪22,654‬‬
‫‪24,403‬‬
‫תוספות הוניות לנכסים לא שוטפים המיוחסים לפעילויות‬
‫מופסקות‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,102‬‬
‫סך הכל תוספות הוניות לנכסים לא שוטפים‬
‫‪52‬‬
‫‪1,697‬‬
‫‪22,654‬‬
‫‪25,505‬‬
‫פחת והפחתות המיוחסים לפעילויות נמשכות‬
‫‪126‬‬
‫‪1,727‬‬
‫‪453‬‬
‫‪2,306‬‬
‫פחת והפחתות המיוחסים לפעילויות מופסקות‬
‫סך הכל פחת והפחתות‬
‫‬‫‪126‬‬
‫‬‫‪1,727‬‬
‫‬‫‪453‬‬
‫‪1,009‬‬
‫‪3,315‬‬
‫‪83‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים‬
‫ביאור ‪- 31‬‬
‫דיווח מגזרי )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫מגזרים עסקיים‪) :‬המשך(‬
‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪(*) 2011‬‬
‫מועדון ‪365‬‬
‫סה"כ‬
‫אחרים **(‬
‫תיירות‬
‫**(‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הכנסות‪:‬‬
‫מלקוחות חיצוניים‬
‫בין מגזריות‬
‫‪30,791‬‬
‫‪713‬‬
‫‪31,504‬‬
‫‪509,729‬‬
‫‬‫‪509,729‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪540,520‬‬
‫‪713‬‬
‫‪541,233‬‬
‫‪10,097‬‬
‫)‪(20,507‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(10,411‬‬
‫)‪(413‬‬
‫)‪(10,824‬‬
‫)‪(10,407‬‬
‫)‪(10‬‬
‫‪7,443‬‬
‫‪1,957‬‬
‫)‪(11,841‬‬
‫ירידת ערך נכסים שהוכרה ברווח והפסד‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫נכסי המגזר‬
‫סכומים אחרים שאינם מיוחסים‬
‫‪118,281‬‬
‫‪88,312‬‬
‫‪14‬‬
‫‪206,607‬‬
‫‪62,009‬‬
‫‪268,616‬‬
‫‪3,070‬‬
‫‪191,697‬‬
‫‪42,353‬‬
‫‪234,050‬‬
‫סה"כ הכנסות המגזר‬
‫רווח )הפסד( מגזרי‬
‫סכומים אחרים שאינם מיוחסים‬
‫הפסד מפעולות רגילות במאוחד‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות אחרות‬
‫הכנסות מסים על ההכנסה‬
‫רווח נטו מפעילות שהופסקה‬
‫הפסד לשנה‬
‫פריטים מהותיים שלא במזומן שאינם פחת‬
‫והפחתות‬
‫סך נכסים במאוחד‬
‫‪124,209‬‬
‫התחייבויות המגזר‬
‫סכומים אחרים שאינם מיוחסים‬
‫‪64,418‬‬
‫סך התחייבויות במאוחד‬
‫פריטי מידע מהותי אחר‪:‬‬
‫תוספות הוניות לנכסים לא שוטפים המיוחסים‬
‫לפעילויות נמשכות‬
‫תוספות הוניות לנכסים לא שוטפים המיוחסים‬
‫לפעילויות מופסקות‬
‫סך הכל תוספות הוניות לנכסים לא שוטפים‬
‫פחת והפחתות המיוחסים לפעילויות נמשכות‬
‫פחת והפחתות המיוחסים לפעילויות מופסקות‬
‫סך הכל פחת והפחתות‬
‫)*(‬
‫)**(‬
‫‪2,505‬‬
‫‪2,917‬‬
‫‪-‬‬
‫‪5,422‬‬
‫‬‫‪2,505‬‬
‫‬‫‪2,917‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪1,825‬‬
‫‪7,247‬‬
‫‪598‬‬
‫‬‫‪598‬‬
‫‪1,162‬‬
‫‬‫‪1,162‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪1,760‬‬
‫‪1,615‬‬
‫‪3,375‬‬
‫לעניין חתימה על הסכם מכירת ההשקעה בסיבוס ראה ביאור ‪.9‬‬
‫סווג מחדש‪.‬‬
‫‪84‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים‬
‫ביאור ‪- 31‬‬
‫דיווח מגזרי )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫מגזרים עסקיים‪) :‬המשך(‬
‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪(*) 2010‬‬
‫סה"כ‬
‫אחרים **(‬
‫מועדון ‪ (** 365‬תיירות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הכנסות‪:‬‬
‫מלקוחות חיצוניים‬
‫בין מגזריות‬
‫סה"כ הכנסות המגזר‬
‫‪26,372‬‬
‫‪750‬‬
‫‪27,122‬‬
‫‪480,728‬‬
‫‬‫‪480,728‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪507,100‬‬
‫‪750‬‬
‫‪507,850‬‬
‫רווח )הפסד( מגזרי‬
‫‪8,179‬‬
‫‪3,608‬‬
‫)‪(108‬‬
‫‪11,679‬‬
‫)‪(521‬‬
‫‪11,158‬‬
‫)‪(7,537‬‬
‫‪2,971‬‬
‫‪2,075‬‬
‫‪8,667‬‬
‫סכומים אחרים שאינם מיוחסים‬
‫רווח מפעולות רגילות במאוחד‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫הכנסות מסים על הכנסה‬
‫רווח מפעילות מופסקת‬
‫הפסד לשנה‬
‫פריטים מהותיים שלא במזומן שאינם פחת‬
‫והפחתות‬
‫ירידת ערך נכסים שהוכרה ברווח והפסד‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫נכסי המגזר‬
‫סכומים אחרים שאינם מיוחסים‬
‫‪140,784‬‬
‫‪78,099‬‬
‫‪16‬‬
‫‪218,899‬‬
‫‪34,252‬‬
‫‪253,151‬‬
‫‪3,072‬‬
‫‪197,553‬‬
‫‪14,447‬‬
‫‪212,000‬‬
‫סך נכסים במאוחד‬
‫‪157,115‬‬
‫התחייבויות המגזר‬
‫סכומים אחרים שאינם מיוחסים‬
‫‪37,366‬‬
‫סך התחייבויות במאוחד‬
‫פריטי מידע מהותי אחר‬
‫תוספות הוניות לנכסים לא שוטפים המיוחסים‬
‫לפעילויות נמשכות‬
‫תוספות הוניות לנכסים לא שוטפים המיוחסים‬
‫לפעילויות מופסקות‬
‫סך הכל תוספות הוניות לנכסים לא שוטפים‬
‫פחת והפחתות המיוחסים לפעילויות נמשכות‬
‫פחת והפחתות המיוחסים לפעילויות מופסקות‬
‫סך הכל פחת והפחתות‬
‫)*(‬
‫)**(‬
‫ביאור ‪- 32‬‬
‫‪2,179‬‬
‫‪531‬‬
‫‪315‬‬
‫‪3,025‬‬
‫‬‫‪2,179‬‬
‫‬‫‪531‬‬
‫‬‫‪315‬‬
‫‪1,787‬‬
‫‪4,812‬‬
‫‪20‬‬
‫‬‫‪20‬‬
‫‪1,070‬‬
‫‬‫‪1,070‬‬
‫‪93‬‬
‫‬‫‪93‬‬
‫‪1,183‬‬
‫‪392‬‬
‫‪1,575‬‬
‫לעניין חתימה על הסכם מכירת ההשקעה בסיבוס ראה ביאור ‪.9‬‬
‫סווג מחדש‪.‬‬
‫מכירת חברה מאוחדת באיחוד יחסי‬
‫כללי‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬מכרה קשרי תעופה את דיסקבר אמריקה המאוחדת באיחוד יחסי אשר עסקה במתן‬
‫שירותי קרקע ושירותי תיירות לתיירים דוברי עברית בארה"ב‪ .‬התקבולים מהמכירה בגובה ‪ 870‬אלפי ש"ח‬
‫נתקבלו בהמחאות רבעוניות‪.‬‬
‫‪85‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים‬
‫ביאור ‪- 33‬‬
‫עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‬
‫א‪.‬‬
‫עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‪:‬‬
‫מתן שירותי מימון פקטורינג – נכון למועד הדוח‪ ,‬עוסקת מועדון ‪ 365‬במתן שירותי מימון פקטורינג לחברות‬
‫קשורות‪ ,‬דהיינו של חובות המשביר וניו פארם לספקיהן )יחד ייקראו – "החייב"(‪ .‬עד לחודש ספטמבר ‪,2012‬‬
‫שירותי הפקטורינג ניתנו גם לספקי אופיס דיפו‪ .‬במסגרת פעילות זו ממחים חלק מהספקים של המשביר או של ניו‬
‫פארם‪ ,‬לפי העניין )יחד ייקראו – "הספקים"( למועדון ‪ 365‬בהמחאה מוחלטת ובלתי חוזרת את הזכות לקבל את‬
‫הסכומים המגיעים להם‪ ,‬כפי שאלו מופיעים בספרי החשבונות של החייב‪ ,‬דהיינו המשביר או ניו פארם )"החוב‬
‫המקורי"(‪ .‬כפועל יוצא מההמחאה האמורה‪ ,‬נכנסת מועדון ‪ 365‬בנעליהם של הספקים האמורים כנושה של החייב‬
‫לכל דבר ועניין‪ .‬תוקף המחאות הזכויות האמורות כפוף לאישורו של החייב ולהעברת הסכום האמור לספק על‪-‬ידי‬
‫מועדון ‪ .365‬על‪-‬פי המחאת הזכות‪ ,‬מועדון ‪ 365‬רשאית לקבל מהחייב את מלוא סכום החוב המקורי בהתאם‬
‫למועד הפירעון המקורי‪ ,‬כפי שנקבע בתנאי התשלום המוסכמים בין הספק לחייב או בכל מועד ו‪/‬או אופן כפי‬
‫שיוסכם בין הצדדים‪ .‬עם ביצוע המחאת הזכות פטור החייב מכל תשלום כלפי הספקים האמורים‪.‬‬
‫היקף החוב אותו רכשה מועדון ‪ 365‬במסגרת עסקאות הפקטורינג נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ולמועד הדוח‬
‫מסתכם בכ‪ 38 -‬מיליון ש"ח ובכ – ‪ 16‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫תגמול אנשי מפתח ניהוליים‪:‬‬
‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪211‬‬
‫הטבות לזמן קצר‬
‫ג‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫הטבות שניתנו לבעלי עניין‪:‬‬
‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ד‪.‬‬
‫שכר ונלוות לבעלי עניין המועסקים בחברה‬
‫‪971‬‬
‫‪-‬‬
‫‪407‬‬
‫מספר האנשים אליהם מתייחסת ההטבה‬
‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫יתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‪:‬‬
‫בעלי עניין‪:‬‬
‫במסגרת הרכוש השוטף ‪ -‬שוטף צדדים קשורים )*(‬
‫‪39,538‬‬
‫‪20,828‬‬
‫במסגרת ההתחייבויות השוטפות‪ -‬צדדים קשורים‬
‫‪2,125‬‬
‫‪-‬‬
‫במסגרת התחייבות השוטפות‪-‬החברה האם‬
‫‪1,854‬‬
‫‪23‬‬
‫‪1,067‬‬
‫‪4,567‬‬
‫יתרה חובה גבוהה בשנת החשבון‪:‬‬
‫החברה האם ‪ -‬חוב שוטף‬
‫*באשר לעסקאות עם צדדים קשורים ראה כם ביאור ‪ 33‬א לדוח זה‪.‬‬
‫‪86‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים‬
‫ביאור ‪- 33‬‬
‫עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‬
‫ד‪.‬‬
‫יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‪) :‬המשך(‬
‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‪:‬‬
‫ביאור ‪- 34‬‬
‫השתתפות בהוצאות החברה האם וחברה אחות‪ ,‬כולל דמי ניהול‬
‫‪5,742‬‬
‫‪4,330‬‬
‫‪5,600‬‬
‫הכנסות מריבית בגין הלוואה לחברה קשורה‬
‫‪584‬‬
‫‪1,157‬‬
‫‪125‬‬
‫שעבודים‪ ,‬בטחונות ואמות מידה פיננסיות‬
‫א‪.‬‬
‫יתרות ההתחייבויות המובטחות הינן כדלקמן‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ב‪.‬‬
‫אגרות החוב כולל חלויות שוטפות )ראה ביאור ‪(19‬‬
‫‪67,852‬‬
‫‪88,909‬‬
‫ריבית לשלם בגין אגרת החוב‬
‫‪706‬‬
‫‪836‬‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬
‫‪24,824‬‬
‫‪17,713‬‬
‫אגרות החוב )סדרה א'( של החברה שהונפקו על פי תשקיף החברה מובטחות )קרן‪ ,‬ריבית והפרשי הצמדה(‪,‬‬
‫בביטחונות כדלקמן‪:‬‬
‫)‪(1‬‬
‫שעבוד שוטף מדרגה ראשונה על זכויות חוזיות של החברה לטובת הנאמן של מחזיקי אגרות החוב )סדרה‬
‫א'( של החברה לקבלת כספים מכוח התקשרותה של החברה עם לאומי קארד בע"מ‪ ,‬כפי שיהיו מעת‬
‫לעת‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫ערבות של החברה האם ‪ -‬החברה האם והחברה תהיינה אחראיות כלפי המחזיקים באגרות החוב )סדרה‬
‫א'( יחד ולחוד‪ ,‬והנאמן יהיה רשאי‪ ,‬בכפוף לתנאי שטר הנאמנות‪ ,‬לפנות אל החברה האם מכח ערבות‬
‫החברה האם במקביל לפנייה אל החברה‪.‬‬
‫)‪(3‬‬
‫התחייבות של החברה שלא ליצור לטובת הבנקים שעבודים שוטפים כלשהם‪ ,‬אלא אם תיצור במקביל‬
‫שעבוד בדרגה שווה )פרי‪-‬פאסו( לשעבודים האמורים לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'(‪.‬‬
‫)‪(4‬‬
‫התחייבות של החברה לרשום לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( שעבודים שוטפים‬
‫בדרגה שווה )פרי‪-‬פאסו( לשעבודים שוטפים שתיצור החברה האם בעתיד כלפי בנקים וזאת עם רישום‬
‫שעבודים כאמור לטובת בנקים‪ ,‬או במידה ויהיה קיים שעבוד שוטף והחברה האם תבקש להגדיל אשראי‬
‫מכח אותו שעבוד‪.‬‬
‫עם פרעונה המלא של הסדרה‪ ,‬פקעו הבטחונות האמורים‪.‬‬
‫‪87‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים‬
‫ביאור ‪- 34‬‬
‫שעבודים‪ ,‬בטחונות ואמות מידה פיננסיות )המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫‪ .1‬להבטחת התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( )לרבות לפירעון קרן וריבית(‪ ,‬התחייבה‬
‫החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( בהתחייבויות כדלקמן‪:‬‬
‫)‪(1‬‬
‫החברה לא תשעבד נכס כלשהו מנכסיה )"שעבוד שלילי"(‪ ,‬כפי שהם במועד הצעת ניירות הערך‬
‫למעט כמפורט בסעיף ‪ 4.1.1‬בדוח הצעת המדף‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫החברה האם התחייבה כלפי החברה כי כל עוד תהיינה אגרות חוב )סדרה ב'( קיימות במחזור‪.‬‬
‫היא לא תפעל באופן שיגרום לכך שלא תיוותר בעלת השליטה בחברה‪ .‬לענין זה‪" ,‬שליטה" ‪-‬‬
‫כאמור בחוק ניירות ערך‪.‬‬
‫)‪(3‬‬
‫דמי הניהול השנתיים אותם משלמת החברה למשביר מכח הסכם מיום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬לא יעלו‬
‫על הסכום הקבוע בהסכם שהינו ‪ 3.5‬מיליון ש"ח בשנה )לא צמוד()לא כולל מע"מ(‪.‬‬
‫)‪(4‬‬
‫היחס שבין ההון עצמי )סולו( )לא כולל זכויות מיעוט( של החברה לבין סך המאזן של החברה על‪-‬פי‬
‫דוחותיה הכספיים מבוקרים או סקורים )לפי העניין( האחרונים‪ ,‬שלא על בסיס מאוחד )דהיינו מאזן‬
‫סולו( לא יפחת מ‪") 15% -‬יחס הון עצמי למאזן"(‪ .‬ככל שהחברה תעבור לשיטה חשבונאית‬
‫מקובלת אחרת‪ ,‬אזי יותאם שיעור יחס הון עצמי למאזן ככל שיידרש‪.‬‬
‫)‪(5‬‬
‫כל עוד יחס הון עצמי למאזן‪ ,‬כהגדרתו בסעיף הקודם‪ ,‬יהיה נמוך מ‪) 30% -‬לאחר חלוקת‬
‫הדיבידנד‪ ,‬ככל שתהיה( לא תחלק החברה דיבידנד‪ ,‬בשיעור העולה על ‪ 50%‬מהרווח מפעולות‬
‫רגילות המיוחס לבעלים של החברה‪ .‬למען הסר ספק‪ ,‬במידה שהחברה לא תנצל את זכותה לחלק‬
‫דיבידנד‪ ,‬אזי היא תוכל לעשות זאת במועד מאוחר יותר בכפוף להוראות כל דין ובלבד שתעמוד‬
‫בתנאי האמור‪.‬‬
‫בכל מקרה‪ ,‬חלוקת דיבידנד כאמור בסעיף זה לעיל תעשה בכפוף להתחייבות החברה ולהנחיות הבורסה‪,‬‬
‫כפי שהן במועד דוח הצעה‪ ,‬כי כל עוד קיימות אגרות חוב )סדרה ב'( במחזור‪ ,‬לא תבצע החברה חלוקת‬
‫דיבידנד לבעלי מניותיה באופן שיפחית את הונה העצמי כהגדרתו בתקנון הבורסה מתחת ל ‪24,000-‬‬
‫אלפי ש"ח‪.‬‬
‫לשם הבטחת התחייבות החברה לפירעון הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה ב'( בלבד‪,‬הפקידה‬
‫החברה בחשבון בנק שנפתח לצורך כך על ידי הנאמן ועל שמו )"חשבון הכרית לתשלום הריבית"(‪ ,‬סכום‬
‫השווה לתשלום הריבית השנתית )דהיינו‪ :‬שני תשלומי ריבית חצי שנתיים( )"הפיקדון לריבית"(‪ ,‬וזאת‬
‫להבטחת סילוק תשלום הריבית השוטפת על קרן אגרות החוב‪.‬‬
‫‪ .2‬ביום ‪ 13‬במרץ ‪ ,2013‬פרסמה החברה דוח מיידי במסגרתו התחייבה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'(‬
‫כדלקמן‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫החברה לא תהא רשאית לחלק דיבידנד מרווחי עסקת סיבוס לשנים ‪ 2013‬ו ‪ 2014 -‬בסכום העולה‬
‫על ‪ 10‬מיליון ש״ח בגין כל שנה בכל אחת מהשנים הללו‪ ,‬אלא בכפוף להסכמת אסיפת מחזיקי‬
‫אגרות החוב ברוב רגיל‪.‬‬
‫בנוסף לאמור בסעיף א‪ .‬לעיל‪ ,‬החברה לא תהא רשאית לחלק דיבידנד מרווחים אחרים הראויים‬
‫לחלוקה בשנים ‪ 2013‬ו ‪ 2014 -‬בסכום העולה על ‪ 10‬מיליון ש״ח בגין כל שנה בכל אחת מהשנים‬
‫הללו‪ ,‬אלא בכפוף להסכמת אסיפת מחזיקי אגרות החוב ברוב רגיל‪.‬‬
‫לאחר פרסום הדוחות הכספיים של החברה לשנת ‪ ,2012‬וככל שהנאמן יבקש זאת‪ ,‬תבוא החברה‬
‫בדברים עם הנאמן בנוגע למידע שיבקש לקבל בקשר עם עסקי החברה‪ ,‬ותאפשר לנאמן בלבד‬
‫לעיין במשרדי החברה בתוכנית העסקית בקשר עם מיזם קוסט ‪ ,365‬בכפוף לחתימה על כתב‬
‫סודיות מתאים‪.‬‬
‫התחייבויות אלו של החברה נכנסו לתוקף עם פיזור נציגות מחזיקי אגרות החוב ומחיקת ההליכים המשפטיים‪.‬‬
‫‪88‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים‬
‫ביאור ‪- 34‬‬
‫שעבודים‪ ,‬בטחונות ואמות מידה פיננסיות )המשך(‬
‫ד‪.‬‬
‫שיעבודים‪:‬‬
‫בהמשך לאישור הדירקטוריון מיום ‪ 22‬במאי ‪ ,2012‬יצרה קשרי תעופה ביום ‪ 29‬בנובמבר ‪ 2012‬שעבוד שוטף על‬
‫כל נכסיה וזכויותיה לטובת הבנקים עמם היא עובדת לצורך הבטחת מסגרות האשראי של קשרי תעופה‪ ,‬והבנקים‬
‫האמורים התקשרו ביניהם בהסכם המסדיר את יחסיהם במקרה של מימוש השעבוד שנוצר לטובתם על‪-‬ידי קשרי‬
‫תעופה ואת סדר‪ ,‬אופן ושיעור חלוקת הסכומים שישולמו לאותם בנקים בעת מימוש השעבודים‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫ערבויות לספקים וללקוחות‪:‬‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬העמידו קשרי תעופה והחברות המאוחדות שלה ערבויות בנקאיות בסכום כולל של כ‪-‬‬
‫‪ 2.3‬מיליון ש"ח לטובת ספקים בארץ ובחו"ל כבטוחה לקיום‪ ,‬מלא ובמועד‪ ,‬של כל התחייבויותיהן כלפיהם כפי‬
‫שנקבע בהסכמים ביניהם‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬העמידה קוסט ‪ 365‬ערבויות בנקאיות בסכום כולל של ‪ 2.3‬מליון ש"ח לטובת ספקים ובעלי נכסים כבטוחה‬
‫לקיום מלא ובמועד של כל התחייבויות כלפיהם כפי שנקבע בהסכמים בינהם‪.‬‬
‫ביאור ‪- 35‬‬
‫אישור הדוחות‬
‫הדוחות הכספיים אושרו על‪-‬ידי הדירקטוריון ואושרו לפרסום ביום ‪ 19‬במרץ ‪.2013‬‬
‫‪89‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫מידע כספי נפרד לשנת ‪2012‬‬
‫ערוכים בהתאם להוראות תקנה ‪9‬ג לתקנות ניירות ערך‬
‫)דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪1970-‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫מידע כספי נפרד לשנת ‪2012‬‬
‫תוכן העניינים‬
‫עמוד‬
‫דוח מיוחד של רואי החשבון על פי תקנה ‪9‬ג‬
‫‪2‬‬
‫נתונים על המצב הכספי‬
‫‪3‬‬
‫נתונים על הרווח והפסד‬
‫‪4‬‬
‫נתונים על הרווח הכולל‬
‫‪5‬‬
‫נתונים על תזרימי המזומנים‬
‫‪6-7‬‬
‫מידע נוסף לדוחות הכספיים הנפרדים‬
‫‪8-18‬‬
‫לכבוד‬
‫בעלי המניות של‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫רח' הצורן ‪1‬‬
‫נתניה‬
‫א‪.‬ג‪.‬נ‪,.‬‬
‫הנדון‪ :‬דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר על מידע כספי נפרד‬
‫לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪1970-‬‬
‫ביקרנו את המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים(‪ ,‬התש"ל‪ 1970-‬של מועדון‬
‫‪ 365‬בע"מ )להלן ‪" -‬החברה"( לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ו‪ 2011-‬ולכל אחת משלוש השנים שהאחרונה שבהן הסתיימה ביום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ .2012‬המידע הכספי הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה‪ .‬אחריותנו היא לחוות דיעה על המידע‬
‫הכספי הנפרד בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬
‫לא ביקרנו את המידע הכספי הנפרד מתוך הדוחות הכספיים של חברות מוחזקות אשר סך ההשקעות בהן הסתכם לסך של כ‪-‬‬
‫‪ 8,365‬אלפי ש"ח וכ‪ 9,913-‬אלפי ש"ח לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ו‪ ,2011-‬בהתאמה‪ ,‬ואשר רווח מחברות מוחזקות אלה הסתכם‬
‫לסך של כ‪ 4,190-‬אלפי ש"ח וכ‪ 2,503-‬אלפי ש"ח‪ ,‬וכ‪ 2,283 -‬אלפי ש"ח לשנים שהסתיימו בימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011 ,2012‬ו‪-‬‬
‫‪ ,2010‬בהתאמה‪ .‬הדוחות הכספיים של אותן חברות בוקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו‪ ,‬וחוות דעתנו‪ ,‬ככל‬
‫שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותן חברות‪ ,‬מבוססת על דוחות רואי החשבון האחרים‪.‬‬
‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ .‬על‪-‬פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה‬
‫במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין במידע הכספי הנפרד הצגה מוטעית מהותית‪ .‬ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של‬
‫ראיות התומכות בסכומים ובפרטים הכלולים במידע הכספי הנפרד‪ .‬ביקורת כוללת גם בחינה של הכללים החשבונאיים שיושמו‬
‫בעריכת המידע הכספי הנפרד ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות‬
‫ההצגה של המידע הכספי הנפרד‪ .‬אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו‪.‬‬
‫לדעתנו‪ ,‬בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי חשבון אחרים‪ ,‬המידע הכספי הנפרד ערוך‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪,‬‬
‫בהתאם להוראות תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪.1970-‬‬
‫בריטמן אלמגור זהר ושות'‬
‫רואי חשבון‬
‫תל אביב‪ 19 ,‬במרץ ‪2013‬‬
‫‪2‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫נתונים על המצב הכספי‬
‫ביאור‬
‫נכסים שוטפים‪:‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‬
‫נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬
‫לקוחות‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫נכסי מיסים שוטפים‬
‫צדדים קשורים‬
‫החברה האם ‪ -‬חוב שוטף‬
‫‪3‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪1,764‬‬
‫‪2,784‬‬
‫‪6,425‬‬
‫‪674‬‬
‫‪2,980‬‬
‫‪32‬‬
‫‪45,847‬‬
‫‪995‬‬
‫‪61,501‬‬
‫‪9,788‬‬
‫‪71,289‬‬
‫‪33,201‬‬
‫‪25,139‬‬
‫‪4,842‬‬
‫‪6,433‬‬
‫‪2,593‬‬
‫‪32‬‬
‫‪27,213‬‬
‫‬‫‪99,453‬‬
‫‪11,268‬‬
‫‪110,721‬‬
‫‪4,968‬‬
‫‪18,233‬‬
‫‪20,987‬‬
‫‪716‬‬
‫‪2,941‬‬
‫‪47,845‬‬
‫‪4,853‬‬
‫‪6,214‬‬
‫‪19,237‬‬
‫‪791‬‬
‫‪5,252‬‬
‫‪36,347‬‬
‫סה"כ נכסים‬
‫‪119,134‬‬
‫‪147,068‬‬
‫התחייבויות שוטפות‪:‬‬
‫ספקים ונותני שירותים‬
‫חלויות שוטפות בגין אגרות חוב‬
‫הכנסות מראש דמי חבר‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫חברה אם חוב שוטף‬
‫צדדים קשורים‬
‫סה"כ התחייבויות שוטפות‬
‫‪1,497‬‬
‫‪14,287‬‬
‫‪12,620‬‬
‫‪2,608‬‬
‫‬‫‪1,020‬‬
‫‪32,032‬‬
‫‪1,149‬‬
‫‪23,718‬‬
‫‪12,872‬‬
‫‪7,978‬‬
‫‪23‬‬
‫‬‫‪45,740‬‬
‫‪56,583‬‬
‫‪66‬‬
‫‪177‬‬
‫‪56,826‬‬
‫‪71,801‬‬
‫‪67‬‬
‫‪3,059‬‬
‫‪74,927‬‬
‫הון עצמי‪:‬‬
‫הון מניות‬
‫פרמיה על מניות‬
‫קרנות הון‬
‫קרן הון בגין הפרשי תרגום‬
‫עודפים‬
‫סה"כ הון עצמי‬
‫‪28‬‬
‫‪36,990‬‬
‫)‪(41,412‬‬
‫)‪(6,575‬‬
‫‪41,245‬‬
‫‪30,276‬‬
‫‪28‬‬
‫‪36,990‬‬
‫)‪(36,751‬‬
‫)‪(6,200‬‬
‫‪32,334‬‬
‫‪26,401‬‬
‫סה"כ התחייבויות והון עצמי‬
‫‪119,134‬‬
‫‪147,068‬‬
‫‪ 7‬ב)‪(4‬‬
‫השקעה בחברה בת המוחזקת למכירה‬
‫סה"כ נכסים שוטפים‬
‫נכסים לא שוטפים‪:‬‬
‫מזומנים מוגבלים‬
‫הלוואה לחברה מוחזקת‬
‫השקעות בחברות מוחזקות‬
‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬
‫מיסים נדחים‬
‫סה"כ נכסים לא שוטפים‬
‫‪5‬‬
‫התחייבויות לא שוטפות‪:‬‬
‫אגרות חוב‬
‫התחייבויות בגין הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬
‫עודף הפסדים על השווי המאזני של חברה מוחזקת‬
‫סה"כ התחייבויות לא שוטפות‬
‫‪ 19‬במרץ‪2013 ,‬‬
‫תאריך אישור המידע הכספי הנפרד‬
‫‪6‬‬
‫אורי שוקר‬
‫מנכ"ל‬
‫רמי שביט‬
‫יו"ר דירקטוריון‬
‫‪3‬‬
‫עדי בלומנפלד פנחס‬
‫סמנכ"לית כספים‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫נתונים על רווח והפסד‬
‫ביאור‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הכנסות‬
‫‪37,775‬‬
‫‪31,503‬‬
‫‪27,122‬‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫)‪(8,939‬‬
‫)‪(9,109‬‬
‫)‪(11,546‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫)‪(14,315‬‬
‫)‪(12,296‬‬
‫)‪(6,853‬‬
‫הוצאות אחרות‬
‫‪-‬‬
‫)‪(8‬‬
‫)‪(544‬‬
‫רווח הפעלה‬
‫‪14,521‬‬
‫‪10,090‬‬
‫‪8,179‬‬
‫הכנסות מימון‬
‫‪4,011‬‬
‫‪3,116‬‬
‫‪580‬‬
‫הוצאות מימון‬
‫)‪(7,047‬‬
‫)‪(10,630‬‬
‫)‪(5,875‬‬
‫רווח לאחר הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫‪11,485‬‬
‫‪2,576‬‬
‫‪2,884‬‬
‫חלק החברה ברווחי )הפסדי( חברות מוחזקות‪ ,‬נטו ממס )*(‬
‫)‪(4,295‬‬
‫)‪(13,183‬‬
‫‪497‬‬
‫רווח )הפסד( לפני מיסים על ההכנסה‬
‫‪7,190‬‬
‫)‪(10,607‬‬
‫‪3,381‬‬
‫)‪(2,311‬‬
‫‪2,307‬‬
‫‪2,944‬‬
‫רווח )הפסד( מפעילויות נמשכות‬
‫‪4,879‬‬
‫)‪(8,300‬‬
‫‪6,325‬‬
‫רווח נטו מפעילות שהופסקה )*(‬
‫‪3,498‬‬
‫‪1,796‬‬
‫‪1,977‬‬
‫רווח )הפסד( לשנה המיוחס לבעלים של החברה‬
‫‪8,377‬‬
‫)‪(6,504‬‬
‫‪8,302‬‬
‫הכנסות )הוצאות( מיסים על ההכנסה‬
‫)*(‬
‫‪5‬‬
‫לעניין מכירת ההשקעה בסיבוס ראה ביאור ‪7‬ב)‪.(4‬‬
‫‪4‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫נתונים על הרווח הכולל‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪8,377‬‬
‫רווח )הפסד( לשנה‬
‫)‪(6,504‬‬
‫‪8,302‬‬
‫רווח )הפסד( כולל אחר‬
‫רווח )הפסד( מהתאמת שווי הוגן של נכסים פיננסים זמינים למכירה‬
‫קרן הון בגין גידור תזרים מזומנים‬
‫קרן הון בגין מדידה מחדש של התחייבות בגין השבה מוגדרת‬
‫התאמות לרווח והפסד בגין מימוש נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬
‫הפרשי תרגום בגין פעילויות חוץ‬
‫)‪(3,500‬‬
‫‪53‬‬
‫)‪(217‬‬
‫‬‫)‪(375‬‬
‫)‪(4,039‬‬
‫)‪(961‬‬
‫‬‫)‪(248‬‬
‫)‪(622‬‬
‫‪1,843‬‬
‫‪12‬‬
‫‪340‬‬
‫‬‫‪164‬‬
‫‬‫)‪(2,006‬‬
‫)‪(1,502‬‬
‫סה"כ רווח )הפסד( כולל לשנה‬
‫‪4,338‬‬
‫)‪(6,492‬‬
‫‪6,800‬‬
‫‪5‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫נתונים על תזרימי המזומנים‬
‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫תזרימי מזומנים ‪ -‬פעילות שוטפת‬
‫רווח )הפסד( לשנה המיוחס לבעלי המניות של החברה מפעילויות נמשכות‬
‫התאמות הדרושות כדי להציג את המזומנים מפעילות שוטפת ‪) -‬נספח א'(‬
‫‪4,879‬‬
‫‪4,878‬‬
‫)‪(8,548‬‬
‫‪1,550‬‬
‫‪6,489‬‬
‫‪3,348‬‬
‫מזומנים נטו מפעילות )לפעילות( שוטפת‬
‫מזומנים נטו מפעילות )לפעילות( שוטפת מופסקת‬
‫‪9,757‬‬
‫)‪(433‬‬
‫)‪(6,998‬‬
‫‪-‬‬
‫‪9,837‬‬
‫‪-‬‬
‫תזרימי מזומנים ‪ -‬פעילויות השקעה‬
‫רכישת נכסים בלתי מוחשיים‬
‫גריעת נכסים בלתי מוחשיים‬
‫רכישת רכוש קבוע‬
‫תמורה ממימוש )רכישת( נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪ ,‬נטו‬
‫רכישת נכסים פיננסים זמינים למכירה‬
‫דיבידנד מחברת בת )*(‬
‫)גידול( קיטון בהשקעה בחברות מוחזקות‬
‫גידול בהשקעה במזומנים מוגבלים‬
‫פרעון )מתן( הלוואה לזמן קצר לחברה קשורה‬
‫‬‫‬‫)‪(52‬‬
‫‪10,125‬‬
‫)‪(4,499‬‬
‫‬‫)‪(40‬‬
‫‬‫)‪(28,791‬‬
‫)‪(332‬‬
‫‪496‬‬
‫)‪(98‬‬
‫‪14,630‬‬
‫)‪(5,444‬‬
‫‬‫)‪(428‬‬
‫)‪(146‬‬
‫‪46,500‬‬
‫)‪(164‬‬
‫‬‫)‪(757‬‬
‫)‪(36,571‬‬
‫‬‫‪2,540‬‬
‫)‪(3,078‬‬
‫)‪(4,561‬‬
‫)‪(46,500‬‬
‫מזומנים נטו מפעילות )לפעילות( השקעה‬
‫)‪(23,257‬‬
‫‪55,178‬‬
‫)‪(89,091‬‬
‫מזומנים נטו מפעילות השקעה שהופסקה )*(‬
‫‪1,658‬‬
‫‪2,040‬‬
‫‪850‬‬
‫תזרימי מזומנים ‪ -‬פעילות מימון‬
‫הנפקת מניות לחברה האם‬
‫הנפקת אגרות חוב‬
‫פירעון חלות שוטפת של אגרות חוב‬
‫רכישת אגרות חוב של החברה בידי החברה‬
‫‬‫‬‫)‪(16,197‬‬
‫)‪(2,958‬‬
‫‪5,000‬‬
‫‬‫)‪(18,038‬‬
‫)‪(4,413‬‬
‫‪15,000‬‬
‫‪74,018‬‬
‫)‪(17,347‬‬
‫‪-‬‬
‫מזומנים נטו‪ ,‬מפעילות )לפעילות( מימון‬
‫)‪(19,155‬‬
‫)‪(17,451‬‬
‫‪71,671‬‬
‫עליה )ירידה( במזומנים שווי מזומנים‬
‫)‪(31,431‬‬
‫‪32,769‬‬
‫)‪(6,733‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה‬
‫‪33,201‬‬
‫‪432‬‬
‫‪7,165‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה‬
‫‪1,770‬‬
‫‪33,201‬‬
‫‪432‬‬
‫)*(‬
‫לעניין מכירת ההשקעה בסיבוס ראה ביאור ‪.7‬ב)‪.(4‬‬
‫‪6‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫נספחים לנתונים על תזרימי המזומנים‬
‫נספח א' ‪ -‬התאמות הדרושות להצגת המזומנים ושווי מזומנים לפעילות שוטפת‬
‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הכנסות והוצאות שאינן כרוכות בתזרימי מזומנים‪:‬‬
‫חלק החברה בהפסדי )רווחי( חברות מוחזקות )*(‬
‫פחת והפחתות‬
‫ריבית בגין הלוואה שניתנה לחברה מוחזקת‬
‫רווח )הפסד( מהתאמת שווי נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‬
‫רווח )הפסד( ממימוש נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‬
‫גידול בהתחייבויות בגין הטבות לעובדים‬
‫מחילה על ריבית‬
‫הוצאות )הכנסות( מימון שנצברו בגין הלוואה לחברה בת‬
‫הוצאות מימון שנצברו בגין אגרות חוב‬
‫רכישת אגרות חוב של החברה בידי החברה‬
‫שינויים במיסים נדחים‬
‫שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות‪:‬‬
‫קיטון )גידול( בחייבים ויתרות חובה‬
‫קיטון )גידול( ביתרת החברה האם – חוב שוטף‬
‫גידול בלקוחות‬
‫גידול )קיטון( בספקים ונותני שירותים‬
‫קיטון בצדדים קשורים‪ ,‬נטו‬
‫גידול )קיטון( בזכאים ויתרות זכות‬
‫גידול )קיטון( בהתחייבות בגין מיסים שוטפים‬
‫‪4,295‬‬
‫‪127‬‬
‫)‪(183‬‬
‫)‪(1,571‬‬
‫‪1,032‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(240‬‬
‫)‪(218‬‬
‫‪1,604‬‬
‫)‪(587‬‬
‫‪2,311‬‬
‫‪13,435‬‬
‫‪100‬‬
‫)‪(215‬‬
‫‪269‬‬
‫‪33‬‬
‫‪25‬‬
‫‬‫‬‫‪3,527‬‬
‫)‪(1,105‬‬
‫)‪(3,137‬‬
‫)‪(661‬‬
‫‪20‬‬
‫)‪(199‬‬
‫)‪(71‬‬
‫)‪(100‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪2,807‬‬
‫‬‫)‪(2,944‬‬
‫‪6,568‬‬
‫‪12,932‬‬
‫)‪(1,148‬‬
‫)‪(387‬‬
‫)‪(710‬‬
‫‪5,759‬‬
‫‪348‬‬
‫)‪(1,181‬‬
‫)‪(5,520‬‬
‫‬‫)‪(1,691‬‬
‫)‪(1,739‬‬
‫‪3,585‬‬
‫)‪(2,140‬‬
‫)‪(1,302‬‬
‫)‪(13,426‬‬
‫‪2,904‬‬
‫‪736‬‬
‫)‪(11,382‬‬
‫)‪(577‬‬
‫‪8,787‬‬
‫)‪(774‬‬
‫‪2,413‬‬
‫)‪(7,690‬‬
‫‪2,396‬‬
‫)‪(59‬‬
‫‪4,496‬‬
‫‪1,550‬‬
‫‪3,348‬‬
‫‪4,878‬‬
‫נספח ב' ‪ -‬מידע נוסף‬
‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫תשלומי ריבית‬
‫‪4,110‬‬
‫‪5,112‬‬
‫‪3,062‬‬
‫תשלומי מיסים‬
‫‪2‬‬
‫‪4‬‬
‫‪3‬‬
‫)*(‬
‫לעניין מכירת ההשקעה בסיבוס ראה ביאור ‪ 7‬ב )‪.(4‬‬
‫‪7‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫נתונים נוספים בדבר מידע כספי נפרד‬
‫‪.1‬‬
‫כללי‬
‫א‪.‬‬
‫כללי‪:‬‬
‫המידע הכספי הנפרד של החברה ערוך בהתאם להוראות תקנה ‪9‬ג והתוספת העשירית לתקנות ניירות ערך )דוחות‬
‫תקופתיים ומיידיים( התש"ל‪ .1970-‬החברה האם של החברה )המשביר ‪ 365‬החזקות בע"מ( ערבה להתחייבויותיה של‬
‫החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב מסדרה א'‪ ,‬אגרות חוב אלו נפרעו במלואן ביוני ‪.2012‬‬
‫ביום ‪ 1‬במרץ‪ 2013 ,‬הושלמה עסקת מכירת סיבוס ע"י החברה‪ ,‬לפרטים נוספים ראה ביאור ‪ 7.‬ב)‪.(4‬‬
‫ב‪.‬‬
‫הגדרות‪:‬‬
‫החברה‬
‫‪-‬‬
‫חברה מוחזקת ‪-‬‬
‫החברה האם‬
‫‪.2‬‬
‫‪-‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‪.‬‬
‫כהגדרתה בביאור ‪ 1‬בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2012‬‬
‫המשביר ‪ 365‬החזקות בע"מ )לשעבר ‪ -‬המשביר לצרכן החדש בע"מ(‪.‬‬
‫מדיניות חשבונאית‬
‫א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫המידע הכספי הנפרד ערוך בהתאם למדיניות החשבונאית המפורטת בביאור ‪ 2‬לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה‬
‫המתפרסם עם מידע כספי נפרד זה‪ .‬פרט לסכומי הנכסים‪ ,‬ההתחייבויות‪ ,‬ההכנסות‪ ,‬ההוצאות ותזרימי המזומנים בגין‬
‫חברות מוחזקות‪ ,‬כמפורט להלן ‪-‬‬
‫)‪(1‬‬
‫הנכסים וההתחייבויות מוצגים בגובה ערכם בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם‪ ,‬למעט‬
‫השקעות בחברות מוחזקות‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫השקעות בחברות מוחזקות מוצגות כסכום נטו של סך הנכסים בניכוי סך ההתחייבויות המציגים בדוחות‬
‫המאוחדים של החברה מידע כספי בגין החברות המוחזקות‪ ,‬לרבות מוניטין‪.‬‬
‫)‪(3‬‬
‫סכומי ההכנסות וההוצאות משקפים את ההכנסות וההוצאות הכלולות בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה‬
‫עצמה כחברה אם‪ ,‬בפילוח בין רווח או הפסד לבין רווח כולל אחר‪ ,‬למעט סכומי הכנסות והוצאות בגין חברות‬
‫מוחזקות‪.‬‬
‫)‪(4‬‬
‫חלק החברה בתוצאות חברות מוחזקות מוצג כסכום נטו של סך ההכנסות בניכוי סך ההוצאות המציגים בדוחות‬
‫המאוחדים של החברה תוצאות פעילות בגין חברות מוחזקות‪ ,‬לרבות ירידת ערך מוניטין או ביטולה בפילוח בין‬
‫רווח או הפסד לבין רווח כולל אחר‪.‬‬
‫)‪(5‬‬
‫סכומי תזרימי המזומנים משקפים את הסכומים הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם‪,‬‬
‫למעט סכומי תזרימי המזומנים בגין חברות מוחזקות‪.‬‬
‫)‪(6‬‬
‫הלוואות שניתנו לחברות מוחזקות מוצגות בגובה הסכום המיוחס לחברה עצמה כחברה אם‪.‬‬
‫)‪(7‬‬
‫יתרות‪ ,‬הכנסות והוצאות בגין עסקאות עם חברות מוחזקות אשר בוטלו במסגרת הדוחות המאוחדים‪ ,‬נמדדות‬
‫ומוצגות במסגרת הסעיפים הרלוונטיים בנתונים על המצב הכספי ועל רווח והפסד באותו אופן בו היו נמדדות‬
‫ומוצגות עסקאות אלו‪ ,‬אילו היו מבוצעות מול צדדים שלישיים‪ .‬רווחים )הפסדים( נטו שנדחו מוצגים בניכוי‬
‫)כתוספת( מסעיפי חלק החברה ברווחי )הפסדי( חברות מוחזקות והשקעות בחברות מוחזקות‪.‬‬
‫הכנסות מדמי חבר בגין מועדון לקוחות ‪:Club 365‬‬
‫ההכנסות מדמי חבר בגין מועדון לקוחות ‪ Club 365‬נכללות בדוח רווח והפסד על פני תקופת החברות במועדון‪.‬‬
‫‪8‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫נתונים נוספים בדבר מידע כספי נפרד‬
‫‪.2‬‬
‫מדיניות חשבונאית )המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫צירופי עסקים תחת אותה שליטה‪:‬‬
‫עסקאות צירופי עסקים‪ ,‬בהם כל הפעילויות המצורפות נשלטות על‪-‬ידי אותו בעל שליטה‪ ,‬הן טרם והן לאחר צירוף‬
‫העסקים‪ ,‬נמדדות תוך שימוש בשיטה הדומה לשיטת איחוד העניין‪ ,‬המוכרת בשם "‪ ,"As Pooling‬כדלקמן‪:‬‬
‫‪.3‬‬
‫‪‬‬
‫הנכסים וההתחייבויות של הפעילות הנרכשת מוכרים לראשונה בדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה לפי‬
‫ערכם הפנקסני בדוחות הכספיים של בעל השליטה ערב עסקת צירוף העסקים‪ .‬במידה ולבעל השליטה אין דוחות‬
‫כספיים לפי תקני ‪ ,IFRS‬מוכרים הנכסים וההתחייבויות של הישות הנרכשת לפי הערך בו היו מוצגים בדוחות בעל‬
‫השליטה‪ ,‬לו בעל השליטה היה עורך דוחות כספיים בהתאם לתקני ה‪.IFRS -‬‬
‫‪‬‬
‫ההפרש בין התמורה שנקבעה בעסקה לבין הערך הפנקסני של הנכסים נטו של החברה הנרכשת נזקף ישירות‬
‫להון העצמי‪.‬‬
‫‪‬‬
‫הדוחות הכספיים המאוחדים משקפים את מצב העסקים ותוצאות הפעילות של החברה והפעילות הנרכשת‪ ,‬כאילו‬
‫צירוף העסקים התבצע ביום בו החברה והפעילות הנרכשת היו תחת אותה שליטה‪.‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪1,764‬‬
‫‪1,764‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים נקובים בש"ח‬
‫סה"כ מזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪.4‬‬
‫‪33,201‬‬
‫‪33,201‬‬
‫מכשירים פיננסיים‬
‫א‪.‬‬
‫מדיניות ניהול ההון‪:‬‬
‫היעד בניהול הון החברה הינו לשמור על יציבותה וחוזקה הפיננסי של החברה ולייצר תשואה הולמת לבעלי המניות שלה‬
‫ובעלי עניין אחרים‪.‬‬
‫בהשגת המטרות שלעיל מובאים שיקולים הנוגעים למאפייני תחומי הפעילות של החברה וכן ההתפתחויות במשק כמו גם‬
‫הסביבה העיסקית‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית‪:‬‬
‫פרטים לגבי עיקרי המדיניות החשבונאית והשיטות שאומצו‪ ,‬כולל התנאים להכרה‪ ,‬בסיס המדידה והבסיס לפיו הוכרו‬
‫ההכנסות וההוצאות ביחס לכל קבוצה של נכסים פיננסיים‪ ,‬התחייבויות פיננסיות ומכשירי הון‪ ,‬מובאים בביאור ‪ 2‬בדוחות‬
‫המאוחדים של החברה‪.‬‬
‫‪9‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫נתונים נוספים בדבר מידע כספי נפרד‬
‫‪.4‬‬
‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫קבוצות מכשירים פיננסיים‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נכסים פיננסיים‪:‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪1,764‬‬
‫‪33,201‬‬
‫נכסים פיננסים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‬
‫‪2,784‬‬
‫‪25,139‬‬
‫נכסים פיננסים זמינים למכירה‬
‫‪6,425‬‬
‫‪4,842‬‬
‫לקוחות‬
‫‪674‬‬
‫‪6,433‬‬
‫חייבים‪ ,‬יתרות חובה וצדדים קשורים‬
‫‪49,854‬‬
‫‪29,838‬‬
‫מזומנים מוגבלים‬
‫‪4,968‬‬
‫‪4,853‬‬
‫הלוואות לחברות מוחזקות‬
‫‪18,233‬‬
‫‪6,214‬‬
‫אגרות חוב‬
‫‪70,870‬‬
‫‪95,519‬‬
‫ספקים‪ ,‬זכאים שונים וצדדים קשורים‬
‫‪5,126‬‬
‫‪9,127‬‬
‫התחייבויות פיננסיות‬
‫במועד הדיווח לא קיימים ריכוזים משמעותיים של סיכוני אשראי לגבי לקוחות‪ ,‬וחייבים ויתרות חובה שיועדו בשווי הוגן‬
‫דרך רווח והפסד‪ .‬הערך הפנקסני המוצג לעיל מייצג את החשיפה המרבית של החברה לסיכון אשראי לגבי נכסים כאמור‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫מטרות ניהול סיכונים פיננסיים‪:‬‬
‫סמנכ"לית הכספים של החברה מפקחת ומנהלת את הסיכונים הפיננסיים הקשורים לפעילויות החברה‪ .‬פיקוח על מדיניות‬
‫ניהול הסיכונים מבוצעת על ידי הדיווחים הנעשים להנהלת החברה ולדירקטוריון‪ .‬סיכונים אלה כוללים סיכוני שוק‪ ,‬סיכון‬
‫אשראי וסיכון נזילות‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫ניהול סיכון אשראי‪:‬‬
‫סיכון אשראי מתייחס לסיכון שהצד שכנגד לא יעמוד בהתחייבויותיו החוזיות ויגרום להפסד פיננסי לקבוצה‪.‬‬
‫החברה מכירה בהפרשה לחובות מסופקים המשקפת את הערכתה לגבי הפסדים שיתרחשו מלקוחות‪ .‬המרכיבים‬
‫העיקריים של הפרשה זו הם מרכיבי הפסד ספציפיים המתייחסים לחשיפות משמעותיות ספציפיות‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫ניהול סיכון נזילות‪:‬‬
‫סיכון נזילות הוא הסיכון שהקבוצה לא תוכל לעמוד בהתחייבויותיה הפיננסיות בהגיע מועד תשלומן‪ .‬גישת החברה לניהול‬
‫סיכון הנזילות שלה היא להבטיח‪ ,‬ככל שניתן‪ ,‬את מידת הנזילות המספקת לעמידה בהתחייבויותיה במועד‪ .‬החברה‬
‫מוודאת קיומם של רמות מספקות של מסגרות אשראי על פי דרישה לתשלום הוצאות התפעול הצפויות‪ ,‬כולל הסכומים‬
‫הדרושים לעמידה בהתחייבויות הפיננסיות‪ .‬האמור אינו מביא בחשבון את ההשפעה הפוטנציאלית של תרחישים קיצוניים‬
‫שאין אפשרות סבירה לצפותם‪.‬‬
‫‪10‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫נתונים נוספים בדבר מידע כספי נפרד‬
‫‪.4‬‬
‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫ו‪.‬‬
‫ניהול סיכון נזילות‪) :‬המשך(‬
‫הטבלאות הבאות מפרטות את מועדי הפירעון החוזיים הנותרים של החברה בגין התחייבויות פיננסיות‪ ,‬אשר אינן מהוות‬
‫מכשיר פיננסי נגזר‪ .‬הטבלאות נערכו בהתבסס על תזרימי המזומנים הבלתי מהוונים של ההתחייבויות הפיננסיות‬
‫בהתבסס על המועד המוקדם ביותר בו החברה עשויה להידרש לפרוע אותן‪ .‬הטבלה כוללת תזרימים בגין קרן וריבית‪.‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2012‬‬
‫אגרות חוב‬
‫ספקים וזכאים שונים‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2011‬‬
‫אגרות חוב‬
‫ספקים וזכאים שונים‬
‫שנה‬
‫ראשונה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שנה‬
‫שניה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שנה‬
‫שלישית‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שנה‬
‫רביעית‬
‫ואילך‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪18,717‬‬
‫‪17,745‬‬
‫‪36,462‬‬
‫‪17,831‬‬
‫‬‫‪17,831‬‬
‫‪16,945‬‬
‫‬‫‪16,945‬‬
‫‪31,232‬‬
‫‬‫‪31,232‬‬
‫‪84,725‬‬
‫‪17,745‬‬
‫‪102,470‬‬
‫‪30,941‬‬
‫‪22,022‬‬
‫‪52,963‬‬
‫‪19,012‬‬
‫‬‫‪19,012‬‬
‫‪18,112‬‬
‫‬‫‪18,112‬‬
‫‪48,938‬‬
‫‬‫‪48,938‬‬
‫‪117,003‬‬
‫‪22,022‬‬
‫‪139,025‬‬
‫החברה צופה כי תזרים בגין נכסים פיננסיים שאינם נגזרים יתקבלו בתקופה של שנה ממועד תום תקופת הדיווח‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫סיכון מטבע‪:‬‬
‫מאחר והדוחות של חברת הבת‪ ,‬קשרי תעופה‪ ,‬נקובים במטבע הדולר‪ ,‬גידול )קיטון( של ‪ 5%‬ו‪ 10%-‬בשער החליפין של‬
‫הדולר אל מול השקל יגדיל )יקטין( את קרן הון מהפרשי תרגום של פעילות חוץ בסך של ‪ 0.7‬אלפי ש"ח וכ‪ 0.35 -‬אלפי‬
‫ש"ח בהתאמה‪.‬‬
‫ח‪.‬‬
‫סיכון מדד‪:‬‬
‫החברה חשופה בפעילותה לשינויים במדד‪ ,‬שכן החברה מימנה את רוב פעילותה באמצעות הנפקת אגרות חוב צמודות‬
‫למדד ונושאות ריבית קבועה‪ .‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬היה לחברה עודף התחייבויות צמודות למדד על נכסים צמודים‬
‫למדד בסכום של כ‪ 40.6 -‬מיליון ש"ח‪ .‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬היה לחברה עודף התחייבויות צמודות למדד על נכסים‬
‫צמודים למדד בסכום של כ‪ 74.5 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫גידול )קיטון( בשיעור המדד בסך של כ‪ 5%-‬ושל כ‪ 10%-‬יקטין )יגדיל( את הרווח של החברה בכ‪ 2 -‬מיליון ש"ח ובכ‪4.1 -‬‬
‫מיליון ש"ח בהתאמה‪.‬‬
‫‪11‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫נתונים נוספים בדבר מידע כספי נפרד‬
‫‪.4‬‬
‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫ט‪.‬‬
‫שווי הוגן של מכשירים פיננסיים‪:‬‬
‫)‪(1‬‬
‫כללי ‪-‬‬
‫הערך בספרים של נכסים והתחייבויות פיננסים מסוימים לרבות מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬פיקדונות לזמן קצר‪ ,‬נכסים‬
‫פיננסים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪ ,‬נכסים פיננסים זמינים למכירה‪ ,‬לקוחות‪ ,‬חייבים אחרים‪ ,‬אשראי מתאגידים‬
‫בנקאיים ואחרים‪ ,‬ספקים וזכאים תואם או קרוב לשווי ההוגן שלהם‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫הטבלה להלן מפרטת את הערך בספרים והשווי ההוגן של התחייבויות פיננסיות בגין אגרות חוב המוצגות בספרים‬
‫שלא על פי שווין ההוגן‪.‬‬
‫ערך פנקסני‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪70,870‬‬
‫אגרות חוב )‪(1‬‬
‫)‪(1‬‬
‫י‪.‬‬
‫‪95,519‬‬
‫שווי הוגן‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪40,502‬‬
‫‪64,026‬‬
‫השווי ההוגן מבוסס על מחירים מצוטטים בשוק פעיל‪.‬‬
‫ניתוח קבוצות נכסים והתחייבויות פיננסיים לפי בסיס הצמדה וסוגי מטבע‪:‬‬
‫להלן מאזני הצמדה של נכסים והתחייבויות כספיים‪ ,‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2012‬‬
‫במטבע‬
‫ללא‬
‫צמוד למדד‬
‫חוץ או‬
‫הצמדה‬
‫המחירים‬
‫בהצמדה‬
‫נושא ריבית‬
‫לצרכן‬
‫אליו‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נכסים‪:‬‬
‫‪1,763‬‬
‫‬‫‬‫מזומנים ושווה מזומנים‬
‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח‬
‫‬‫‬‫‬‫והפסד‬
‫‬‫‪6,425‬‬
‫‬‫נכסים פיננסים זמינים למכירה‬
‫‬‫‬‫‬‫לקוחות‬
‫‪38,980‬‬
‫‪24,553‬‬
‫‬‫חייבים ויתרות חובה‬
‫‪40,743‬‬
‫‪30,978‬‬
‫‬‫סה"כ נכסים‬
‫ללא הצמדה‬
‫ללא ריבית‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪1‬‬
‫‪1,764‬‬
‫‪2,784‬‬
‫‬‫‪674‬‬
‫‪15,810‬‬
‫‪19,269‬‬
‫‪2,784‬‬
‫‪6,425‬‬
‫‪674‬‬
‫‪79,343‬‬
‫‪90,990‬‬
‫התחייבויות‪:‬‬
‫ספקים ונותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫אגרות חוב‪ ,‬כולל חלויות שוטפות‬
‫סה"כ התחייבויות‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪738‬‬
‫‪70,871‬‬
‫‪71,609‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪1,497‬‬
‫‪2,751‬‬
‫‬‫‪4,248‬‬
‫‪1,497‬‬
‫‪3,489‬‬
‫‪70,870‬‬
‫‪75,857‬‬
‫עודף נכסים )התחייבויות(‬
‫‪-‬‬
‫)‪(40,631‬‬
‫‪40,743‬‬
‫‪15,021‬‬
‫‪15,133‬‬
‫‪12‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫נתונים נוספים בדבר מידע כספי נפרד‬
‫‪.4‬‬
‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫י‪.‬‬
‫ניתוח קבוצות נכסים והתחייבויות פיננסיים לפי בסיס הצמדה וסוגי מטבע‪) :‬המשך(‬
‫להלן מאזני הצמדה של נכסים והתחייבויות כספיים‪ ,‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2011‬‬
‫במטבע‬
‫ללא‬
‫צמוד למדד‬
‫חוץ או‬
‫הצמדה‬
‫המחירים‬
‫בהצמדה‬
‫נושא ריבית‬
‫לצרכן‬
‫אליו‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נכסים‪:‬‬
‫‪32,678‬‬
‫‬‫‪522‬‬
‫מזומנים ושווה מזומנים‬
‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח‬
‫‪5,508‬‬
‫‪14,155‬‬
‫‪1,349‬‬
‫והפסד‬
‫‬‫‪4,842‬‬
‫‬‫נכסים פיננסים זמינים למכירה‬
‫‬‫‬‫‬‫לקוחות‬
‫‪20,799‬‬
‫‪2,882‬‬
‫‬‫חייבים ויתרות חובה‬
‫‪58,985‬‬
‫‪21,879‬‬
‫‪1,871‬‬
‫סה"כ נכסים‬
‫‪.5‬‬
‫ללא‬
‫הצמדה‬
‫ללא ריבית‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪1‬‬
‫‪33,201‬‬
‫‪4,127‬‬
‫‬‫‪6,433‬‬
‫‪13,594‬‬
‫‪24,154‬‬
‫‪25,139‬‬
‫‪4,842‬‬
‫‪6,433‬‬
‫‪37,275‬‬
‫‪106,889‬‬
‫התחייבויות‪:‬‬
‫ספקים ונותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫אגרות חוב‪ ,‬כולל חלויות שוטפות‬
‫סה"כ התחייבויות‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪836‬‬
‫‪95,519‬‬
‫‪96,355‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪1,149‬‬
‫‪2,689‬‬
‫‬‫‪3,838‬‬
‫‪1,149‬‬
‫‪3,525‬‬
‫‪95,519‬‬
‫‪100,193‬‬
‫עודף נכסים )התחייבויות(‬
‫‪1,871‬‬
‫)‪(74,476‬‬
‫‪58,985‬‬
‫‪20,317‬‬
‫‪6,697‬‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫א‪.‬‬
‫סכומים שהוכרו בגינם נכסי מס נדחה‪:‬‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬לחברה הפסדים עסקיים לצורכי מס בסך של כ‪ 3.2 -‬מיליון ש”ח שבגינם נזקפו מיסים נדחים‪.‬‬
‫כמו כן לחברה הפסדי הון לצורכי מס בסך של כ‪ 3.2 -‬מיליון ש"ח אשר הוכרו בגינם מסים נדחים‪ .‬בהתאם לחוקי המס‬
‫הקיימים לא קיים מועד פקיעה לניצול ההפסדים לצרכי מס‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫שומות מס‪-‬‬
‫בחודש דצמבר ‪ ,2012‬הוצאו לחברה שומות שלא בהסכם לשנים ‪ ,2007-2010‬החברה הגישה השגה בגין שומות אלה‪.‬‬
‫המחלוקת הינה בגין הוצאות מימון בסך של כ‪ 28 -‬מיליון ש"ח ועיקרה בגין ייחוס הוצאות מימון להכנסות דיבידנד והיוון‬
‫הוצאות מימון לעלות נכסים‪ .‬בהתאם להערכת ההנהלה כללה החברה בדוחותיה הפרשות לטובת תשלומים למס הכנסה‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫ביום ‪ 26‬בפברואר ‪ 2008‬עבר בכנסת בקריאה שלישית‪ ,‬חוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה( )תיקון מס' ‪(20‬‬
‫)הגבלת תקופת התחולה(‪ ,‬התשס"ח‪) 2008-‬להלן ‪" -‬התיקון"(‪ ,‬לפיו תחולתו של חוק התיאומים בשל אינפלציה תסתיים‬
‫בשנת המס ‪ ,2007‬ומשנת המס ‪ 2008‬לא יחולו עוד הוראות החוק‪ ,‬למעט הוראות המעבר שמטרתן למנוע עיוותים‬
‫בחישובי המס‪.‬‬
‫בהתאם לתיקון‪ ,‬בשנת המס ‪ 2008‬ואילך‪ ,‬לא תחושב עוד התאמה של ההכנסות לצרכי מס לבסיס מדידה ריאלי‪ .‬כמו‪-‬כן‪,‬‬
‫תופסק ההצמדה למדד של סכומי הפחת על נכסים קבועים ושל סכומי הפסדים מועברים לצרכי מס‪ ,‬באופן שסכומים אלה‬
‫יתואמו עד למדד של סוף שנת המס ‪ ,2007‬והצמדתם למדד תיפסק ממועד זה ואילך‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫בהתאם לתיקון מספר ‪ 147‬לפקודת מס הכנסה‪ ,‬התשס"ה‪ ,2005-‬מס החברות בשיעור ‪ 34%‬אשר הושת על חברות‬
‫הופחת באופן הדרגתי החל משנת ‪) 2006‬לגביה נקבע שיעור מס של ‪ (31%‬ועד לשנת ‪ 2010‬לגביה נקבע שיעור מס של‬
‫‪) 25%‬שיעור המס בשנים ‪ 2008 ,2007‬ו‪ 2009-‬הינו ‪ 27% ,29%‬ו‪ ,26%-‬בהתאמה(‪.‬‬
‫‪13‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫נתונים נוספים בדבר מידע כספי נפרד‬
‫‪.5‬‬
‫מסים על ההכנסה )המשך(‬
‫ה‪.‬‬
‫ביום ‪ 23‬ביולי ‪ 2009‬פורסם חוק ההתייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה ליישום התכנית הכלכלית לשנים ‪2009‬‬
‫ו‪ ,(2010-‬התשס"ט‪) 2009-‬להלן ‪" -‬חוק ההסדרים"(‪ .‬על פי חוק ההסדרים‪ ,‬יופחתו שיעורי המס בגובה ‪26%‬‬
‫ו‪ 25%-‬המושתים על חברות בשנים ‪ 2009‬ו‪ ,2010-‬בהתאמה‪ ,‬באופן הדרגתי החל משנת המס ‪ 2011‬לגביה נקבע מס‬
‫חברות בשיעור ‪ 24%‬ועד לשנת המס ‪ 2016‬לגביה נקבע מס חברות בשיעור של ‪.18%‬‬
‫ו‪.‬‬
‫ביום ‪ 26‬לספטמבר ‪ 2011‬התפרסמו המלצותיה של הועדה לשינוי כלכלי חברתי בראשותו של פרופסור מנואל טרכטנברג‪.‬‬
‫בעקבותיהן‪ ,‬ביום ‪ 6‬בדצמבר‪ 2011 ,‬פורסם החוק לשינוי נטל המס )תיקוני חקיקה( המבוסס על המלצות פרק המיסוי של‬
‫ועדת טרכטנברג‪ ,‬לאחר שאושר יום קודם לכן בקריאה שלישית בכנסת ישראל‪.‬‬
‫להלן עיקרי השינויים בחוק החדש בתחום המיסוי לחברות‪:‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(3‬‬
‫ביטול הפחתות שהיו מתוכננות בשנים הקרובות במס הכנסה ובמס חברות החל משנת ‪.2012‬‬
‫העלאת מס החברות בשנת ‪ 2012‬לשיעור של ‪.25%‬‬
‫העלאת שיעורי מס רווחי הון ומס שבח לשיעור המפורט בסעיף ‪ 2‬לעיל‪.‬‬
‫מאחר ותהליך החקיקה הושלם ברבעון האחרון של שנת ‪ ,2011‬עדכנה הקבוצה למועד הדוח על המצב הכספי את יתרות‬
‫המסים הנדחים שלה‪ ,‬כתוצאה מהשינויים האמורים בשיעורי המס בשנים בהן צפויים להתהפך ההפרשים הזמניים בגינם‬
‫הכירה הקבוצה במסים נדחים‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬הכירה הקבוצה בגידול בנכסי מסים נדחים בסך‬
‫‪ 472‬אלפי ש"ח‪ ,‬כנגד הכנסת מס אשר נזקפה לדוח הרווח והפסד לשנת ‪.2011‬‬
‫ז‪.‬‬
‫הפסדים והטבות מס שלא נוצלו‪:‬‬
‫הפסדים והטבות מס שלא נוצלו‪:‬‬
‫הפסדים עסקיים לצרכי מס‬
‫הפסדי הון לצרכי מס‬
‫הפסדים והטבות מס שלא נוצלו‪:‬‬
‫הפסדים עסקיים לצרכי מס‬
‫הפסדי הון לצרכי מס‬
‫ח‪.‬‬
‫יתרה ליום‬
‫‪ 1‬בינואר‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הוכר ברווח‬
‫והפסד‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫יתרה ליום‬
‫‪ 1‬בינואר‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הוכר ברווח‬
‫והפסד‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪7,853‬‬
‫‪1,702‬‬
‫‪9,555‬‬
‫)‪(7,853‬‬
‫)‪(1,702‬‬
‫)‪(9,555‬‬
‫יתרה ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫יתרה ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫מסים נדחים מוצגים בדוח על המצב הכספי כדלקמן‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪2,941‬‬
‫‪2,941‬‬
‫בנכסים לא שוטפים ‪ -‬נכסי מסים נדחים‬
‫סה"כ‬
‫‪14‬‬
‫‪5,252‬‬
‫‪5,252‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫נתונים נוספים בדבר מידע כספי נפרד‬
‫‪.5‬‬
‫מסים על ההכנסה )המשך(‬
‫ט‪.‬‬
‫סכומים שלא הוכרו בגינם נכסי מס נדחה‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫הפסדים עסקיים לצרכי מס‬
‫הפסדי הון לצרכי מס‬
‫סה"כ‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫מועדי פקיעה‪:‬‬
‫בהתאם לחוקי המס הקיימים לא קיים מועד פקיעה לניצול ההפסדים לצרכי מס ולניצול ההפרשים הזמניים הניתנים לניכוי‪.‬‬
‫י‪.‬‬
‫הוצאות )הכנסות( מסים על הכנסה שהוכרו ברווח והפסד‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מסים שוטפים‪:‬‬
‫הוצאות מסים שוטפים‬
‫הפסדים לצורכי מס שלא הוכרו בגינם מסים נדחים‪ ,‬המשמשים להפחתת‬
‫חבות המס השוטפת‬
‫סה"כ מסים שוטפים‬
‫‪.6‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫מסים נדחים‪:‬‬
‫הכנסות מסים נדחים בגין יצירתם והיפוכם של הפרשים זמניים‬
‫התאמות מסים נדחים בגין שינוי שיעור המס‬
‫סה"כ מסים נדחים‬
‫‪2,311‬‬
‫‬‫‪2,311‬‬
‫)‪(1,835‬‬
‫)‪(472‬‬
‫)‪(2,307‬‬
‫)‪(2,944‬‬
‫‬‫)‪(2,944‬‬
‫סה"כ הוצאות )הכנסות( מס‬
‫‪2,311‬‬
‫)‪(2,307‬‬
‫)‪(2,944‬‬
‫אירועים מהותיים בתקופת הדיווח‬
‫א‪.‬‬
‫לפרטים אודות הנפקת אגרות חוב )סדרה ב'( של החברה מיום ‪ 8‬בנובמבר ‪ 2010‬ותוצאותיה‪ ,‬ראה ביאור ‪ 18‬לדוחות‬
‫המאוחדים של החברה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ביום ‪ 6‬במרץ ‪ 2012‬החברה רכשה את כל יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה א'( של החברה‪ ,‬אשר הונפקו‬
‫בחודש יוני ‪ ,2006‬והוחזקה על‪-‬ידי חברה בת‪ ,‬כנגד מחיקת יתרת הלוואה בסך של כ‪ 7-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫ביום ‪ 4‬ביוני‪ ,2012 ,‬פרעה החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( סך של כ‪ 17-‬מיליון ש"ח הכולל פרעון קרן ותשלום‬
‫ריבית בהתאם לתנאי אגרות החוב‪.‬במועד זה נפרעה במלואה סדרה א'‪.‬‬
‫ביום ‪ 1‬במאי‪ ,2012 ,‬וביום ‪ 1‬בנובמבר‪ 2012 ,‬פרעה החברה תשלומי ריבית בהתאם לתנאי אגרות החוב למחזיקי אגרות‬
‫החוב )סדרה ב'( בסך כולל של כ‪ 4 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫לפרטים אודות אישור דירקטוריון החברה לרכישה עצמית של אגרות חוב )סדרות א' ו‪-‬ב'( על שם החברה ואיגרות חוב‬
‫)סדרה ב'( של החברה האם והרכישות שבוצעו‪ ,‬ראה באור ‪18‬ו לדוחות המאוחדים של החברה‪.‬‬
‫‪15‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫נתונים נוספים בדבר מידע כספי נפרד‬
‫‪.6‬‬
‫אירועים מהותיים בתקופת הדיווח )המשך(‬
‫ד‪.‬‬
‫בהתאם לתשקיפים שפרסמה החברה ביום ‪ 30‬במאי ‪ 2006‬וביום ‪ 28‬במאי ‪ 2010‬בקשר עם אגרות החוב )סדרות א' ו‪-‬‬
‫ב'( של החברה‪ ,‬אגרות החוב שנרכשו על‪-‬ידי החברה‪ ,‬בוטלו ונמחקו מהמסחר בבורסה והחברה לא רשאית להנפיקן‬
‫מחדש‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2012 ,‬יתרת אגרות החוב סדרה א' נפרעו במלואן ויתרת אגרות החוב סדרה ב' מסתכמת‬
‫לסך של כ‪ 68 -‬מיליון ערך נקוב‪ ,‬שמתוכן מוחזק סך של כ‪ 2 -‬מיליון ערך נקוב על‪-‬ידי החברה האם וסך של כ‪ 3-‬מיליון ערך‬
‫נקוב על‪-‬ידי חברה בת‪.‬‬
‫בגין רכישות אלו החברה רשמה בשנת ‪ 2012‬בדוחותיה רווח בסך של כ‪ 3.2-‬מיליון ש"ח )בשנת ‪ 2011‬החברה רשמה‬
‫רווח בסך של כ‪ 1.4 -‬מיליון ש"ח( וקיטון בהון העצמי מקרן הון בסך של כ‪ 3.5 -‬מיליון ש"ח )בשנת ‪ 2011‬הסתכם הקיטון‬
‫בהון העצמי מקרן הון לסך של כ‪ 0.9 -‬מיליון ש"ח( והחברה הבת רשמה בדוחותיה רווח בסך של כ‪ 279 -‬אלפי ש"ח‬
‫וקיטון בהון העצמי מקרן הון בסך של כ‪ 312 -‬אלפי ש"ח )בשנת ‪ 2011‬לא בוצעו רכישות על ידי החברה בת(‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫לפרטים אודות אישור דירקטוריון החברה האם לרכישה עצמית של אגרות חוב )סדרות א' ו‪-‬ב'( על שם החברה האם ואיגרות‬
‫חוב )סדרות א' ו‪-‬ב'( של החברה על‪-‬ידי החברה האם ראה באור ‪18‬ו לדוחות המאוחדים של החברה‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫לעניין הערך בספרים של אגרות החוב נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬בהשוואה לשווי השוק שלהן ראה ביאור ‪30‬י)‪(2‬‬
‫לדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫ביום ‪ 8‬בנובמבר ‪ ,2010‬הקצתה החברה ‪ 2,476‬מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ערך נקוב כל אחת לחברה האם בתמורה‬
‫להשקעה בהונה העצמי של החברה בסך של ‪ 15,000‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫ח‪.‬‬
‫ביום ‪ 30‬ביוני ‪ ,2011‬הקצתה החברה‪ 851 ,‬מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ערך נקוב כל אחת לחברה האם בתמורה‬
‫להשקעה בהונה העצמי של החברה בסך של ‪ 5,000‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫ט‪.‬‬
‫לפרטים אודות השלמת מכירת סיבוס וחלוקת הדיבידנד מסיבוס בשנת ‪ 2012‬ובשנת ‪ ,2013‬ראה באור ‪ 9‬לדוחותיה‬
‫הכספיים המאוחדים של החברה‪.‬‬
‫י‪.‬‬
‫לפרטים אודות הקמתה של ‪ 365‬טכנולוגיות בע"מ )"‪ 365‬טכנולוגיות"(‪ ,‬לצורך מימוש הפוטנציאל בפלטפורמה טכנולוגית‪,‬‬
‫אשר פותחה על ידי סיבוס‪ ,‬ותפעל בתחומי הסעדה בחו"ל‪ ,‬תשלומים בסלולר וכרטיס תושב‪ ,‬ראה באור ‪11‬א)‪ (7‬לדוחותיה‬
‫המאוחדים של החברה‪.‬‬
‫יא‪.‬‬
‫לפרטים אודות פעילות קוסט ‪ ,365‬והלוואות שקיבלה מהחברה ראה באור ‪11‬א )‪ (6‬לדוחותיה הכספיים המאוחדים של‬
‫החברה‪.‬‬
‫יב‪.‬‬
‫לפרטים נוספים אודות סיום הסכם החברה עם אלחון ראה ביאור ‪ 19‬ב)‪ (5‬לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬
‫‪.2012‬‬
‫יג‪.‬‬
‫לפרטים אודות התקשרות החברה עם אופיס דיפו ישראל בע"מ )"אופיס דיפו"( בהסכם שיתוף פעולה בתחום מועדוני‬
‫לקוחות‪ ,‬רכישת מניות אופיס דיפו ע"י החברה האם וצו ההקפאת ההליכים כנגד אופיס דיפו ראה באור ‪19‬ב)‪ (4‬לדוחותיה‬
‫המאוחדים של החברה‪.‬‬
‫יד‪.‬‬
‫ביום ‪ 2‬בנובמבר ‪ ,2011‬רכשה החברה בעסקה מחוץ לבורסה‪ 29,000 ,‬מניות נוספות של קשרי תעופה בע"מ מ"אלפא‬
‫ערך ‪ ,"1‬שותפות מוגבלת‪.‬‬
‫לאחר ביצוע הרכישה‪ ,‬החברה מחזיקה ב‪ 5,451,710 -‬מניות רגילות של קשרי תעופה‪ .‬שיעור אחזקותיה בקשרי תעופה‬
‫נותר כ‪.71% -‬‬
‫טו‪.‬‬
‫ביום ‪ 3‬במרץ‪ 2013 ,‬אישר דירקטוריון החברה חלוקת דיבידנד לבעלי מניותיה בסך של ‪ 5.9‬מיליון ש"ח‪ 207.63 ,‬ש"ח‬
‫למניה‪ .‬יום התשלום נקבע ליום ‪ 10‬במרץ ‪ .2013‬ביום ‪ 7‬במרץ ‪ ,2013‬הוטל צו מניעה זמני על ידי הנאמן לאגרות החוב‬
‫)סדרה ב'( נגד חלוקת הדיבידנד כאמור‪ .‬ביום ‪ 14‬במרץ‪ 2012 ,‬בוטל צו המניעה‪ ,‬והדיבידנד חולק ביום ‪ 17‬במרץ‪2013 ,‬‬
‫לפרטים נוספים בדבר צו המניעה‪ ,‬ראה באור ‪19‬י‪ .‬לדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪16‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫נתונים נוספים בדבר מידע כספי נפרד‬
‫‪.6‬‬
‫‪.7‬‬
‫אירועים מהותיים בתקופת הדיווח )המשך(‬
‫טז‪.‬‬
‫לפרטים אודות בקשה לאישור תובענה כתובענה ייצוגית נגד המשביר ומועדון ‪ 365‬בע"מ‪ ,‬ראה באור ‪19‬א)‪ (1‬לדוחותיה‬
‫המאוחדים של החברה‪.‬‬
‫יז‪.‬‬
‫לפרטים אודות בקשה לאישור תובענה כתובענה ייצוגית נגד מועדון ‪ 365‬בע"מ וחברות אחיות‪ ,‬ראה באור ‪19‬א)‪(2‬‬
‫לדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה‪.‬‬
‫יח ‪.‬‬
‫לפרטים אודות בקשה לצו מניעה זמני והמרצת פתיחה נגד החברה ראה באור ‪18‬י לדוחותיה הכספיים המאוחדים של‬
‫החברה‪.‬‬
‫התקשרויות ועסקאות מהותיות עם חברות מוחזקות‬
‫א‪.‬‬
‫הלוואות‪:‬‬
‫)‪(1‬‬
‫לפרטים אודות העברת החברה האם למועדון פיננסים‪ ,‬ללא תמורה‪ 284,949 ,‬כתבי אופציה של החברה‪ ,‬ראה‬
‫באור ‪11‬א)‪ (2‬לדוחותיה המאוחדים של החברה‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫הלוואה לזמן קצר לחברה קשורה‪:‬‬
‫במהלך חודש דצמבר ‪ 2010‬הלוותה החברה לחברה אחות כ‪ 46 -‬מיליון ש"ח‪ .‬ההלוואה הוחזרו במלואה עד‬
‫תחילת חודש פברואר ‪.2011‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2011‬ניתנו והוחזרו במלואן הלוואות נוספות‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2012‬ניתנו והוחזרו בחלקן הלוואות נוספות‪ ,‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬יתרת ההלוואה עומדת על‬
‫כ‪ 17 -‬מיליון ש"ח ‪ ,‬נכון למועד החתימה על הדוחות יתרת ההלוואה עומדת ‪ 11.5‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫)‪(3‬‬
‫פקטורינג לצדדים שלישיים‪:‬‬
‫החברה עוסקת במתן שירותי מימון ‪") factoring‬פקטורינג"(‪ ,‬דהיינו רכישת חובות ספקים של גופים עסקיים‬
‫מצדדים שלישיים‪ ,‬לרבות מחברות קשורות‪ ,‬דהיינו המשביר בתי כלבו בע"מ וניו פארם דראגסטורס בע"מ‪ ,‬חברות‬
‫בת מקבוצת החברה האם‪ ,‬ויצירת הכנסות לחברה מתנאי המימון‪ ,‬להם התחייבו אותם גופים עסקיים כאמור‪.‬‬
‫מרבית מיתרת הצדדים הקשורים המופיעה במאזן נובעת מיתרות פקטורינג אלו‪ .‬באשר לפעילות הפקטורינג‬
‫בשנת ‪ 2012‬מול ספקי אופיס דיפו ישראל בע"מ‪ ,‬ראה בנוסף ביאור ‪ 7‬י‪ .‬לדוחות כספיים אלה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫התקשרויות‪:‬‬
‫)‪(1‬‬
‫הסכם ניהול של החברה עם חברת קשרי תעופה‪:‬‬
‫לפרטים אודות הסכם הניהול בין קשרי תעופה לחברה ראה באור ‪19‬ב)‪.(8‬‬
‫)‪(2‬‬
‫הסכם לאומי קארד‪:‬‬
‫לפרטים אודות סיום הסכם שיתוף הפעולה בין החברה לבין לאומי קארד ולאומי קארד אשראים בע"מ ראה באור‬
‫‪19‬ב)‪ (2‬לדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה‪.‬‬
‫)‪(3‬‬
‫לפרטים אודות הסכם החברה והחברה בת מול ויזה כאל‪ ,‬ראה באור ‪ 19‬ב)‪ (3‬לדוחותיה הכספיים המאוחדים של‬
‫החברה‪.‬‬
‫)‪(4‬‬
‫לפרטים אודות התקשרות בהסכם למכירת סיבוס‪ ,‬ראה באור ‪ 9‬לדוחותיה המאוחדים של החברה‪.‬‬
‫)‪(5‬‬
‫לפרטים אודות הסכם עם חברת הבת קוסט ‪ 365‬בע"מ‪ ,‬ראה באור ‪11‬א)‪ (6‬לדוחותיה הכספיים המאוחדים של‬
‫החברה‪.‬‬
‫‪17‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫נתונים נוספים בדבר מידע כספי נפרד‬
‫‪.7‬‬
‫התקשרויות ועסקאות מהותיות עם חברות מוחזקות )המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫ערבויות ושעבודים‪:‬‬
‫)‪(1‬‬
‫ערבות בגין אג"ח א'‪:‬‬
‫ביום ‪ 11‬ביוני‪ 2006 ,‬הנפיקה החברה בבורסה לניירות ערך ‪ 75‬מיליון ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה א'(‬
‫רשומות על שם )להלן ‪" -‬אגרות החוב"(‪.‬להבטחת התשלומים בגין אגרות חוב אלו העמידה החברה האם ערבות‬
‫כבטחון למילוי מלא ומדויק של כל תנאי אגרות החוב ושל תנאי שטר הנאמנות‪ ,‬לרבות הבטחת התשלום המלא‬
‫של כל סכומי הקרן והריבית המובטחים באגרות החוב ובשטר הנאמנות‪ .‬החברה האם והחברה תהיינה אחראיות‬
‫כלפי המחזיקים באגרות החוב יחד ולחוד‪ ,‬והנאמן יהא רשאי‪ ,‬בכפוף לתנאי שטר הנאמנות‪ ,‬לפנות אל החברה‬
‫האם מכח ערבות החברה האם במקביל לפנייה אל החברה‪ .‬כמו כן‪ ,‬החברה רשמה שעבוד שוטף מדרגה ראשונה‬
‫על זכויות חוזיות שלה לקבלת כספים מכוח התקשרותה עם לאומי קארד בע"מ )אשר הסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪ .2011‬עם פרעונה המלא של הסדרה‪ ,‬פקעו הבטחונות האמורים‪ .‬לפרטים ראה ביאור ‪ 34‬ב לדוחות הכספיים‬
‫המאוחדים‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫לפרטים אודות ערבויות ובטחונות לטובת מחזיקי אג"ח ב' ראה באור ‪34‬ג לדוחותיה הכספיים המאוחדים של‬
‫החברה‪.‬‬
‫‪18‬‬
‫חלק ד' לדוח התקופתי ‪ -‬פרטים נוספים על התאגיד‬
‫שם החברה ‪:‬‬
‫מס' חברה ברשם‪:‬‬
‫כתובת רשומה )תקנה ‪25‬א(‪:‬‬
‫דואר אלקטרוני )תקנה ‪ 25‬א(‪:‬‬
‫‪[email protected]‬‬
‫טלפון)תקנה ‪25‬א(‪:‬‬
‫פקסימיליה )תקנה ‪25‬א(‪:‬‬
‫תאריך הדוח על המצב הכספי‪:‬‬
‫תאריך הדוח‪:‬‬
‫‪09-9533700‬‬
‫‪09-8657344‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫‪ 19‬במרץ ‪2013‬‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫‪513753228‬‬
‫הצורן ‪ ,1‬נתניה ‪42506‬‬
‫תקנה ‪8‬א' – תיאור עסקי התאגיד‬
‫ראה חלק א' – תיאור עסקי התאגיד המצורף לדוח זה‪.‬‬
‫תקנה ‪ – 9‬דוחות כספיים‬
‫ראה חלק ג' – הדוחות הכספיים של החברה‪ ,‬המצורפים לדוח זה‪.‬‬
‫תקנה ‪9‬ב' – דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדוח הכספי ועל הגילוי‬
‫ראה חלק ה' – דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדוח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬המצורף לדוח‬
‫זה‪.‬‬
‫תקנה ‪9‬ג' – דוח כספי נפרד של החברה‬
‫ראה חלק ג' – דוח כספי נפרד של החברה לשנת ‪ ,2012‬המצורף לדוח זה‪.‬‬
‫תקנה ‪ – 10‬דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬
‫ראה חלק ב' – דוח הדירקטוריון על מצב החברה‪ ,‬המצורף לדוח זה‪.‬‬
‫תקנה ‪10‬א' – תמצית דוחות רווח והפסד מאוחד לפי רבעונים לשנת ‪2012‬‬
‫ראה בסעיף ‪ 2‬לדוח הדירקטוריון על מצב החברה‪ ,‬המצורף לחלק ב' לדוח זה‪.‬‬
‫תקנה ‪10‬ג' – שימוש בתמורת ניירות הערך שהונפקו‬
‫ביום ‪ 8‬בנובמבר ‪ ,2010‬השלימה החברה הנפקה של ‪ 75,000‬אלפי ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב )סדרה ב'( על‬
‫פי דוח הצעת מדף מיום ‪ 4‬בנובמבר ‪ ,2010‬אשר תוקן ביום ‪ 7‬בנובמבר ‪") 2010‬דוח הצעת מדף"(‬
‫ופורסם על פי תשקיף מדף מיום ‪ 28‬במאי ‪.2010‬‬
‫תמורת ההנפקה שקיבלה החברה בגין הקצאת איגרות החוב )סדרה ב'( על‪-‬פי דוח הצעת המדף‪,‬‬
‫תשמש למימון פעילותה העסקית‪ ,‬להקמת המיזמים אותם היא מתכוונת להקים )כמפורט בפרק‬
‫תיאור עסקי התאגיד(‪ ,‬לרבות העמדת מימון לחברות בת ולחברות קשורות של מועדון ‪ ,365‬לרבות‬
‫באמצעות העמדת הלוואות‪ ,‬או בהתאם להחלטות דירקטוריון החברה כפי שתהיינה מעת לעת‪.‬‬
‫תקנה ‪ – 11‬רשימת השקעות בחברות בת ובחברות קשורות לתאריך הדוח על המצב הכספי‬
‫שם‬
‫התאגיד‬
‫מועדון ‪365‬‬
‫פיננסיים‬
‫בע"מ‬
‫קשרי תעופה‬
‫בע"מ‬
‫דרך החופש‬
‫בע"מ‬
‫סנורמה‬
‫שירותי‬
‫תיירות בע"מ‬
‫אוטו יורופ‬
‫‪ 2010‬בע"מ‬
‫תור לינק‬
‫בע"מ‬
‫סיבוס‬
‫ארוחות‬
‫עסקיות‬
‫‪1‬‬
‫בע"מ‬
‫קוסט ‪365‬‬
‫בע"מ‬
‫‪365‬‬
‫טכנולוגיות‬
‫בע"מ‬
‫‪1‬‬
‫מס'‬
‫מניה‬
‫בבורסה‬
‫סוג‬
‫מניות‬
‫אין‬
‫רגילות‬
‫שער המניה‬
‫הרשומה למסחר‬
‫בבורסה בתאריך‬
‫הדוח על המצב‬
‫הכספי‬
‫אין‬
‫הון רשום‬
‫ערך נקוב‬
‫הון מונפק‬
‫ערך נקוב‬
‫יתרת ההלוואות‬
‫בדוח על המצב‬
‫הכספי )באלפי‬
‫ש"ח(‬
‫ערך ההשקעה בדוח‬
‫הכספי הנפרד של‬
‫החברה )באלפי ש"ח(‬
‫ערך נקוב‬
‫שיעור החזקה‬
‫בהצבעה‬
‫בהון‬
‫בסמכות‬
‫למנות‬
‫דירקטורים‬
‫‪ 10,000‬ש"ח‬
‫‪ 100‬ש"ח‬
‫‪6,774‬‬
‫‪1,332‬‬
‫‪ 1‬ש"ח‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪413013‬‬
‫רגילות‬
‫‪ 5.54‬ש"ח‬
‫אין‬
‫רגילות‬
‫אין‬
‫‪15,000,000‬‬
‫‪₪‬‬
‫‪ 11,600‬ש"ח‬
‫‪7,657,122‬‬
‫ש"ח‬
‫‪ 1,000‬ש"ח‬
‫‪-‬‬
‫‪16,156‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪5,451,710‬‬
‫ש"ח‬
‫‪ 999‬ש"ח‬
‫‪71.19%‬‬
‫‪71.54%‬‬
‫‪71.54%‬‬
‫אין‬
‫רגילות‬
‫אין‬
‫‪ 300‬ש"ח‬
‫‪ 300‬ש"ח‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪ 150‬ש"ח‬
‫‪71.19%‬‬
‫)בעקיפין(‬
‫‪35.41%‬‬
‫)בעקיפין(‬
‫‪71.54%‬‬
‫)בעקיפין(‬
‫‪35.41%‬‬
‫)בעקיפין(‬
‫‪71.54%‬‬
‫)בעקיפין(‬
‫‪35.41%‬‬
‫)בעקיפין(‬
‫אין‬
‫רגילות‬
‫אין‬
‫‪10,000‬‬
‫‪100‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪ 50‬ש"ח‬
‫אין‬
‫רגילות‬
‫אין‬
‫‪2,640‬‬
‫‪204‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪ 104‬ש"ח‬
‫אין‬
‫רגילות‬
‫אין‬
‫‪ 38,000‬ש"ח‬
‫‪ 1,080‬ש"ח‬
‫‪-‬‬
‫‪9,788‬‬
‫‪ 1,080‬ש"ח‬
‫‪35.41%‬‬
‫)בעקיפין(‬
‫‪36.12%‬‬
‫)בעקיפין(‬
‫‪81.6%‬‬
‫‪35.41%‬‬
‫)בעקיפין(‬
‫‪36.12%‬‬
‫)בעקיפין(‬
‫‪81.6%‬‬
‫‪35.41%‬‬
‫)בעקיפין(‬
‫‪36.12%‬‬
‫)בעקיפין(‬
‫‪81.6%‬‬
‫אין‬
‫רגילות‬
‫אין‬
‫‪100,000‬‬
‫‪ 100‬ש"ח‬
‫‪23,626‬‬
‫‪-‬‬
‫‪ 100‬ש"ח‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫אין‬
‫רגילות‬
‫אין‬
‫‪100,000‬‬
‫‪50,000‬‬
‫ש"ח‬
‫‪923‬‬
‫‪-‬‬
‫‪50,000‬‬
‫ש"ח‬
‫‪80%‬‬
‫‪80%‬‬
‫‪80%‬‬
‫ביום ‪ 23‬בנובמבר ‪ ,2012‬חתמה מועדון ‪ ,365‬יחד עם יתר בעלי המניות בסיבוס ארוחות עסקיות בע"מ‪ ,‬על הסכם למכירת מלוא ההחזקות במניות סיבוס ל – ‪ ,Sodexo Group‬תמורת כ ‪90 -‬‬
‫מיליון ש"ח‪ .‬העסקה הושלמה ביום ‪ 1‬במרץ ‪ .2013‬לפרטים ראה סעיף ‪ 10‬לדוח תיאור עסקי התאגיד )חלק א' המצ"ב לדוח זה(‪.‬‬
‫תקנה ‪ – 12‬שינויים בהשקעות בחברות‪-‬בת ובחברות קשורות בתקופת הדוח‬
‫ראה ביאור ‪ 10‬לדוחות הכספיים המבוקרים של החברה‪.‬‬
‫תקנה ‪ – 13‬הכנסות של חברות בנות וקשורות והכנסות הקבוצה מהן לתאריך הדוח )באלפי ש"ח(‬
‫שם החברה‬
‫רווח‬
‫)הפסד(‬
‫רווח‬
‫כולל‬
‫אחר‬
‫קשרי תעופה‬
‫בע"מ‬
‫דרך החופש‬
‫בע"מ‬
‫סנורמה‬
‫שירותי‬
‫תיירות בע"מ‬
‫אוטו יורופ‬
‫‪ 2010‬בע"מ‬
‫תור לינק בע"מ‬
‫סיבוס‬
‫ארוחות‬
‫עסקיות בע"מ‬
‫מועדון ‪365‬‬
‫פיננסים בע"מ‬
‫קוסט ‪365‬‬
‫בע"מ‬
‫‪ 365‬טכנולוגיות‬
‫בעמ‬
‫דיבידנד‬
‫ריבית‬
‫דמי ניהול‬
‫עד יום ‪31‬‬
‫בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫)‪(2,155‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫לאחר יום‬
‫‪31‬‬
‫בדצמבר‬
‫‪ 2012‬ועד‬
‫תאריך‬
‫הדוח‬
‫‪-‬‬
‫‪600‬‬
‫)‪(131‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,515‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,412‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪131‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪8‬‬
‫‪4,817‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪5,468‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪.-‬‬
‫עד יום ‪31‬‬
‫בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫לאחר יום‬
‫‪31‬‬
‫בדצמבר‬
‫‪ 2012‬ועד‬
‫תאריך‬
‫הדוח‬
‫‪150‬‬
‫‬‫‪231‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫עד יום ‪31‬‬
‫בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫לאחר יום‬
‫‪31‬‬
‫בדצמבר‬
‫‪ 2012‬ועד‬
‫תאריך‬
‫הדוח‬
‫‪-‬‬
‫תקנה ‪ – 20‬מסחר בבורסה – ניירות ערך שנרשמו למסחר‬
‫בתקופת הדוח‪ ,‬לא נרשמו למסחר בבורסה ניירות ערך של החברה וכן לא חלה הפסקת מסחר‬
‫בבורסה‪.‬‬
‫תקנה ‪– 21‬תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה‬
‫‪ .1‬להלן פירוט התגמולים שניתנו בשנת ‪ 2012‬לכל אחד מחמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בחברה או בתאגיד‬
‫בשליטתה‪ ,‬ואשר ניתנו לו בקשר עם כהונתו בחברה או בתאגיד בשליטתה )הנתונים להלן מבטאים עלות מעביד והינם על בסיס שנתי(‪:‬‬
‫פרטי מקבל התגמולים‬
‫תגמולים בעבור שירותים )באלפי ש"ח(‬
‫שם‬
‫תפקיד‬
‫היקף‬
‫משרה‬
‫יורם מוטעי)‪(1‬‬
‫אורי שוקר )‪(2‬‬
‫מנכ"ל קשרי תעופה‬
‫מנכ"ל מועדון ‪365‬‬
‫ומנכ"ל מועדון ‪365‬‬
‫פיננסים‬
‫מנכ"ל סנורמה שירותי‬
‫תיירות‬
‫סמנכ"ל כספים קשרי‬
‫תעופה‬
‫סמנכ"ל מסחר קשרי‬
‫תעופה‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫שיעור‬
‫אחזקה‬
‫בהון‬
‫החברה במועד‬
‫הדוח )ב‪(%-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪1,192.122‬‬
‫‪970.712‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪906.63‬‬
‫אורי שנבל )‪(3‬‬
‫עמית זלדמן )‪(4‬‬
‫אבי רז )‪(5‬‬
‫שכר‬
‫)*(‬
‫מענק‬
‫‪-‬‬
‫תגמולים אחרים )באלפי‬
‫ש"ח(‬
‫תשלום דמי דמי עמלה אחר‬
‫מבוסס ניהול יעוץ‬
‫מניות‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫ריבית‬
‫‪-‬‬
‫דמי‬
‫שכירות‬
‫‪-‬‬
‫אחר‬
‫‪-‬‬
‫סה"כ‬
‫)באלפי ש"ח(‬
‫יתרת‬
‫הלוואות ליום‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫)באלפי ש"ח(‬
‫‪1,192.122‬‬
‫‪970.712‬‬
‫‪906.63‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪671.292‬‬
‫)‪(11.574‬‬
‫‪671.292‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪636.57‬‬
‫)‪(11.574‬‬
‫‪636.57‬‬
‫* סכומי התגמולים מוצגים במונחי עלות לחברה‪ .‬רכיב השכר הנקוב בטבלה לעיל מהווה את העלות הכוללת של השכר‪ ,‬לרבות משכורת‪ ,‬הפרשות סוציאליות‬
‫ותנאים נלווים כמקובל‪.‬‬
‫)‪ (1‬בחודש אוגוסט ‪ 2005‬התקשרה קשרי תעופה בהסכם עם מר יורם מוטעי )"מוטעי"(‪ ,‬במסגרתו נקבע‪ ,‬כי מוטעי יכהן כמנכ"ל קשרי‬
‫תעופה‪ ,‬החל מחודש אוקטובר ‪ .2005‬נקבע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי בתמורה לעבודתו בקשרי תעופה‪ ,‬תשלם קשרי תעופה למוטעי שכר חודשי בסך‬
‫של ‪ 60,000‬ש"ח ברוטו )צמוד למדד המחירים לצרכן לחודש ספטמבר ‪ .(2005‬מוטעי יהא זכאי למענק שנתי בגובה משכורת עד שלוש‬
‫משכורות חודשיות הנגזר מהרווח השנתי של קשרי תעופה וכן לאופציות כמפורט בסופו של סעיף זה‪ .‬בנוסף לתמורה כאמור יהא זכאי‬
‫מוטעי לקבל את התנאים הנלווים הבאים מקשרי תעופה‪ :‬חופשה שנתית בת ‪ 28‬ימי עבודה‪ ,‬הפרשות סוציאליות לביטוח מנהלים‬
‫)פיצויים‪ ,‬תגמולים ואובדן כושר עבודה( בשיעורים המקובלים‪ ,‬קרן השתלמות‪ ,‬קשרי תעופה תעמיד לרשותו רכב מנהלים ותישא‬
‫בהוצאות אחזקת רכב‪ ,‬טלפון נייד וביטוח אחריות נושאי משרה כמקובל בקשרי תעופה‪ .‬בכפוף לסיום העסקתו של מוטעי בקשרי תעופה‬
‫במשך שנתיים לפחות‪ ,‬יהא מוטעי זכאי לקבלת המשכורת וכל התנאים הנלווים למשך שישה חודשים נוספים‪ .‬אולם‪ ,‬לא יהא זכאי‬
‫‪15.432‬‬
‫להטבה זו במידה שלאחר סיום העסקתו בקשרי תעופה‪ ,‬יעבוד בחברה אחרת העוסקת בענף התיירות בישראל‪ ,‬למעט חברות תעופה‬
‫בישראל‪ .‬כמו כן‪ ,‬במקרה של מכירת מניות השליטה בקשרי תעופה‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬לצד ג'‪ ,‬זכאי מר מוטעי לבונוס בשיעור של ‪ 3%‬משווי‬
‫קשרי תעופה הנע בין עשרה מליון דולר לבין חמישה עשר מליון דולר ובמידה ששווי קשרי תעופה הינו למעלה מחמישה עשר מליון דולר‪,‬‬
‫יהיה זכאי לבונוס בשיעור ‪ 5%‬משווי קשרי תעופה‪ .‬קשרי תעופה התחייבה לשפות את מוטעי בגין כל חבות כספית שתוטל עליו ובגין‬
‫הוצאות התדיינות לרבות תשלום שכר טרחת עורך דין כמקובל‪ ,‬והכל בשל פעילות שביצע במסגרת עבודתו בקשרי תעופה‪ ,‬כפוף לכל דין‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬החל מיום ‪ 22‬בנובמבר ‪ ,2007‬זכאי מוטעי לקבל מענקים נוספים בשיעור של ‪ 3%‬מהרווח הנקי המאוחד לפני מס של קשרי תעופה‬
‫ובניטרול הוצאות אחרות שנרשמו כנגד קרן הון‪ .‬המענק ישולם בגין התקופה שבין יום ‪ 1‬באוקטובר ועד ליום ‪ 30‬בספטמבר בכל שנה‪.‬‬
‫הרווח הנקי‪ ,‬לעניין תשלום המענק למוטעי‪ ,‬הוגדר כרווח מאוחד לפני מיסים על הכנסה ולפני מענקים ואופציות כמו גם לפני עמלת‬
‫ניהול ו‪/‬או כל דיבידנד ו‪/‬או תגמול ו‪/‬או ריבית ו‪/‬או כל משיכה אחרת‪ ,‬למעט תשלומים שישולמו בגין הפעילות העסקית בין קשרי תעופה‬
‫והחברה‪ ,‬שהינה בעלת השליטה בה )ככל שתהיה פעילות ו‪/‬או יינתנו שירותים כאמור שיאושרו על פי דין( ולמעט סך שנתי של עד כ ‪600 -‬‬
‫אלף ש"ח בגין שירותי ניהול המוענקים על ידי החברה בקשרי תעופה‪ ,‬כפי שיצוין בדוחות הכספיים המאוחדים הסקורים ו‪/‬או‬
‫המבוקרים‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬שקשרי תעופה תפרסם מעת לעת החל ממועד זה בגין כל ‪ 4‬רבעונים עוקבים‪.‬‬
‫)‪ (2‬מר אורי שוקר )"שוקר"( מכהן כמנכ"ל מועדון ‪ 365‬פיננסים‪ ,‬חברת בת של מועדון ‪ ,365‬החל מיום ‪ 2‬ביוני ‪ .2011‬החל מיום ‪ 6‬במרץ ‪,2011‬‬
‫מונה מר שוקר ומכהן כמנכ"ל מועדון ‪ .365‬רכיב השכר של שוקר‪ ,‬כנקוב לעיל‪ ,‬כולל את הרכיבים הבאים‪ :‬משכורת בסך של ‪ 55,000‬ש"ח‬
‫לחודש )ברוטו( עד ליום ‪ 31‬במאי ‪ ,2012‬והחל מיום ‪ 1‬ביוני ‪ 2012‬עודכנה המשכורת לסך של ‪ 70,000‬ש"ח לחודש )ברוטו(‪ ,‬וכן הפרשות‬
‫סוציאליות ונלוות כמקובל וביטוח בגין אבדן כושר עבודה‪ .‬עוד נקבע‪ ,‬כי לרשות שוקר יועמד רכב חברה כמקובל לרמת מנכ"ל וטלפון‬
‫סלולרי‪ .‬תוקף הסכם ההעסקה הוא למשך שלוש )‪ (3‬שנים וסיום ההתקשרות תהא בהודעה מוקדמת של שלושה )‪ (3‬חודשים‪ .‬שוקר יהיה‬
‫זכאי לסיים העסקתו קודם לתום תקופת ההעסקה בהודעה מוקדמת של שלושה )‪ (3‬חודשים‪.‬‬
‫)‪ (3‬בהתאם להסכם העסקתו של מר אורי שנבל )"שנבל"( מחודש יולי ‪ 2009‬והתיקון להסכם מיום ‪ 3‬באוגוסט ‪") 2009‬ההסכם"(‪ ,‬מועסק‬
‫שנבל כמנכ"ל סנורמה )שנבל מכהן כמנכ"ל סנורמה החל משנת ‪ ,1981‬בעקבות רכישת סנורמה על‪-‬ידי קשרי תעופה חודשה ההתקשרות‬
‫עימו(‪ .‬ההסכם בתוקף החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2008‬ויהי בתוקף כל עוד שנבל יחזיק לפחות ‪ 25%‬ממניות סנורמה )או פחות מ‪ 25%-‬במקרה‬
‫של דילולים עתידיים( לאחר מכן רשאי כל אחד מהצדדים לסיים את ההתקשרות בהודעה מוקדמת של שישה חודשים‪ .‬שכרו השנתי של‬
‫שנבל הינו שכר בעלות מעביד שנתית של ‪ 718,000‬ש"ח צמוד למדד המחירים לצרכן‪ .‬מלבד שכר זכאי שנבל לרכב חברה‪ ,‬טלפון נייד‪,‬‬
‫החזר הוצאות ותנאים סוציאליים כמקובל‪.‬‬
‫)‪ (4‬רכיב השכר הנקוב לעיל‪ ,‬כולל את הרכיבים הבאים‪ :‬משכורת בסיס בסך של ‪ 40,000‬ש"ח לחודש )ברוטו( צמודה למדד המחירים לצרכן‬
‫לחודש אוקטובר ‪ ,2009‬וכן הפרשות סוציאליות ונלוות כמקובל וביטוח בגין אבדן כושר עבודה‪ .‬בהסכם ההעסקה של מר עמית זלדמן‬
‫)"זלדמן"( נקבע‪ ,‬כי לרשות זלדמן יועמד רכב חברה‪ ,‬וכל הוצאות אחזקת הרכב הנ"ל ועלותו תחולנה ותשולמנה על‪-‬ידי קשרי תעופה‪ ,‬וכן‬
‫זלדמן יהיה זכאי לשימוש במכשיר סלולארי‪ .‬תוקף הסכם ההעסקה הינו עד ליום ‪ 31‬באוקטובר ‪ ,2013‬וסיום ההתקשרות בין הצדדים‬
‫יהא בהודעה מוקדמת של ‪ 120‬יום‪ .‬בנוסף‪ ,‬זכאי זלדמן בתום כל שנת עבודה למענק שנתי )באופן של תשלום משכורות חודש נוספות(‪,‬‬
‫הנגזר מהרווח השנתי המאוחד של קשרי תעופה בהתאם למנגנון המפורט בהסכם ההעסקה וכמו כן זכאי ל‪ 28-‬ימי חופשה בתשלום‬
‫בשנה‪ .‬בגין שנת ‪ 2012‬לא שולם לזלדמן כל מענק‪.‬‬
‫)‪ (5‬ביום ‪ 18‬במרץ ‪ 2008‬אישר דירקטוריון קשרי תעופה את מינויו של מר אבי רז )"רז"( כסמנכ"ל מסחר בקשרי תעופה )קודם לכן הועסק‬
‫רז כמנהל מחלקת נופשונים(‪ .‬רכיב השכר הנקוב לעיל‪ ,‬כולל את הרכיבים הבאים‪ :‬משכורת בסיס בסך ‪ 40,000‬ש"ח ברוטו לחודש‪,‬‬
‫בתוספת וכן הפרשות סוציאליות ונלוות כמקובל‪ .‬כמו‪-‬כן בהסכם העסקתו נקבע‪ ,‬כי קשרי תעופה תישא בהוצאות טלפון נייד אשר ישמש‬
‫את רז לצרכי עבודתו ותעמיד לרשותו רכב בנפח מנוע עד ‪ 2000‬סמ"ק‪ ,‬אשר ישמש אותו לצרכי עבודתו‪ ,‬אשר גילום שווי השימוש בו‬
‫יתבצע על‪-‬ידי קשרי תעופה‪ .‬תוקף הסכם ההעסקה הינו עד ליום ‪ 31‬באוקטובר ‪ 2013‬וכל אחד מהצדדים רשאי לסיים את ההתקשרות‬
‫בהודעה מוקדמת של ‪ 30‬ימים מראש‪ .‬כמו כן זכאי רז על‪-‬פי הסכם ההעסקה ל‪ 21-‬ימי חופשה בתשלום בשנה‪.‬‬
‫‪ .2‬להלן יפורטו תגמולים שניתנו לכל בעל עניין בחברה‪ ,‬שאינו נמנה על מקבלי התגמולים כמפורט בסעיף ‪ 1‬לתקנה ‪ 21‬לעיל‪ ,‬על ידי מועדון ‪365‬‬
‫בשנת הדיווח‪:‬‬
‫פרטי מקבל התגמולים‬
‫שם‬
‫תפקיד‬
‫היקף‬
‫המשרה‬
‫המשביר ‪365‬‬
‫החזקות‬
‫)‪( 1‬‬
‫בע"מ‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫סמנכ"ל כספים‬
‫חשבת‬
‫‪8%‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫שיעור‬
‫החזקה‬
‫בהון‬
‫החברה‬
‫במועד‬
‫הדוח )‪(%‬‬
‫‪100%‬‬
‫שכר)‪(1‬‬
‫מענק‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫תגמולים בעבור שירותים‬
‫)באלפי ש"ח(*‬
‫דמי‬
‫דמי‬
‫תשלום‬
‫ייעוץ‬
‫ניהול‬
‫מבוסס‬
‫מניות‬
‫‪-‬‬
‫‪3,500‬‬
‫‪-‬‬
‫עמלה‬
‫אחר‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫תגמולים אחרים‬
‫)באלפי ש"ח(‬
‫אחר‬
‫דמי‬
‫ריבית‬
‫שכירות‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫סה"כ‬
‫)באלפי ש"ח(‬
‫‪3,500‬‬
‫התגמולים אשר שולמו למשביר ‪ 365‬החזקות בע"מ )"המשביר"( היו בהתאם להסכם ניהול ושירותים בין מועדון ‪ 365‬לבין המשביר‪,‬‬
‫בעלת השליטה בה‪ ,‬ועבור שירותי ניהול שניתנים באמצעות יו"ר הדירקטוריון‪ ,‬מר רמי שביט‪ ,‬סמנכ"ל הכספים‪ ,‬גב' עדי בלומנפלד פנחס‪,‬‬
‫והחשבת‪ ,‬גב' ליאת יעקב‪ .‬לפרטים נוספים אודות הסכם שיתוף הפעולה‪ ,‬ראה סעיף ‪ 1‬לתקנה ‪ 22‬לחלק זה‪.‬‬
‫סך התשלום ששילמה החברה לכל הדירקטורים בחברה‪ ,‬כולל לדירקטורים חיצוניים‪ ,‬בשנת הדיווח הסתכם בסך של כ ‪ 211 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫תקנה ‪21‬א' ‪ -‬השליטה בחברה‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בעלת השליטה בחברה הינה המשביר ‪ 365‬החזקות בע"מ‬
‫המחזיקה ‪ 100%‬מהון המניות המונפק והנפרע של החברה וב – ‪ 100%‬מזכויות ההצבעה בה‪.‬‬
‫תקנה ‪- 22‬‬
‫עסקאות עם בעל שליטה או שלבעל שליטה יש בהן עניין אישי‬
‫להלן פרטים למיטב ידיעת החברה בדבר כל עסקה עם בעל השליטה בחברה‪ ,‬או שלבעל השליטה‬
‫בחברה יש עניין אישי באישורה )"עסקאות עם בעל שליטה"( אשר החברה‪ ,‬חברות בשליטתה‬
‫וחברות קשורות שלה התקשרו בה בשנת הדוח או במועד מאוחר לסוף שנת הדוח ועד למועד הגשת‬
‫דוח זה‪ ,‬או שהיא עדיין בתוקף במועד הדוח למעט עסקאות זניחות כשמשמעות מונח זה בתקנות‬
‫ניירות ערך )עריכת דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע–‪") 2010‬תקנות דוחות כספיים"( המפורטות‬
‫בסעיף ג‪ 7.‬לדוח הדירקטוריון של מועדון ‪ 365‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬המובא בחלק ב' לדוח‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫ביטוח נושאי משרה‬
‫הדירקטורים ונושאי המשרה במועדון ‪ 365‬מבוטחים במסגרת פוליסה לביטוח אחריות‬
‫דירקטורים ונושאי משרה של המשביר‪ ,‬אשר אושרה על‪-‬ידי דירקטוריון המשביר ביום ‪10‬‬
‫באפריל ‪ .2006‬על‪-‬פי תנאי הפוליסה‪ ,‬אשר היתה בתוקף עד יום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2007‬גבולות‬
‫אחריות המבטח למקרה ולתקופה הינם עד סך השווה ל‪ 3,000,000-‬דולר ארה"ב‪ ,‬למקרה‬
‫ולתקופה‪ ,‬ובנוסף סך של ‪ 600,000‬דולר ארה"ב לתביעה ולסך כל התביעות לתקופת‬
‫הביטוח בגין הוצאות משפטיות בישראל‪ .‬על‪-‬פי תנאי פוליסת הביטוח‪ ,‬ההשתתפות‬
‫העצמית של המשביר הינה בסך של ‪ 15,000‬דולר ארה"ב‪ ,‬והדירקטורים ונושאי המשרה לא‬
‫יישאו בהשתתפות העצמית )"הפוליסה הראשונה"(‪ .‬על‪-‬פי החלטת דירקטוריון והאסיפה‬
‫הכללית של המשביר מיום ‪ 28‬במאי ‪ ,2007‬הורחבה הפוליסה הראשונה באופן המעניק‬
‫כיסוי בגין הנפקת ניירות הערך של המשביר על פי תשקיף המשביר מיום ‪ 29‬במאי ‪ 2007‬וכן‬
‫חודשה לשנה נוספת )היינו עד יום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,(2008‬באופן שעלות פרמיית הביטוח‬
‫השנתית לא עלתה למעלה מ‪ 10%-‬מהפרמיה ששולמה בגין פוליסת הביטוח בשנה הקודמת‬
‫)"הפוליסה הקיימת"(‪ .‬האסיפה הכללית של בעלי המניות של המשביר אף אישרה‪ ,‬כי‬
‫המשביר תפעל לחידוש הפוליסה הקיימת‪ ,‬אצל אותו מבטח או אצל מבטח אחר‪ ,‬במחיר‪,‬‬
‫בפרמיה ובתנאים כפי שיהיו מקובלים במועד הארכת תוקף הפוליסה ושיהיו במידת‬
‫האפשר כאמור לעיל‪ ,‬לרבות הגדלה של גבולות האחריות‪ ,‬כאשר פרמיית הביטוח לא תעלה‬
‫על שיעור של כ‪ 10%-‬מעבר לפרמיה בגין הפוליסה כאמור‪ .‬בהתאם‪ ,‬מוארך תוקף הפוליסה‬
‫הקיימת מדי שנה לשנה נוספת‪ .‬החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2008‬גבולות אחריות המבטח למקרה‬
‫ולתקופה הינם עד סך השווה ל‪ 5,000,000-‬דולר ארה"ב‪ ,‬למקרה ולתקופה‪ ,‬ובנוסף סך של‬
‫‪ 1,000,000‬דולר ארה"ב לתביעה ולסך כל התביעות לתקופת הביטוח בגין הוצאות‬
‫משפטיות בישראל‪ .‬על‪-‬פי תנאי פוליסת הביטוח‪ ,‬ההשתתפות העצמית של המשביר הינה‬
‫בסך של ‪ 21,750‬דולר ארה"ב‪ ,‬הפרמיה השנתית הינה בסך של ‪ 4,500‬דולר ארה"ב‬
‫ובהשתתפות עצמית של החברה בסך של ‪ 15,000‬דולר ארה"ב להוציא השתתפות עצמית‬
‫בגין תביעה לפי דיני ניירות ערך‪ ,‬שהינה בסך של ‪ 25,000‬דולר ארה"ב‪ ,‬כאשר נושאי‬
‫המשרה לא יישאו בעלות ההשתתפות העצמית כאמור‪ .‬ביום ‪ 27‬בפברואר ‪ ,2011‬אשררה‬
‫האסיפה הכללית של המשביר את הפוליסה כאמור ואת הארכת תוקפה עד ליום ‪ 30‬ביוני‬
‫‪") 2011‬הפוליסה השניה"(‪.‬‬
‫ביום ‪ 27‬בפברואר ‪ ,2011‬התקבלה החלטת האסיפה כללית של המשביר‪ ,‬לאחר אישור‬
‫הדירקטוריון וועדת הביקורת של המשביר מיום ‪ 10‬בינואר ‪ ,2011‬לאשר מראש‬
‫התקשרויות של המשביר בפוליסות ביטוח בסיסיות ו‪/‬או בפוליסות ביטוח קבוצתיות ו‪/‬או‬
‫בפוליסות ביטוח אחרות‪ ,‬לביטוח אחריות נושאי משרה‪ ,‬למספר תקופות ביטוח שלא יעלו‬
‫במצטבר על שלוש )‪ (3‬שנים מתום תקופת הפוליסה השניה )כהגדרתה לעיל(‪ ,‬ואשר‬
‫במסגרתן תבוטח אחריות נושאי משרה‪ ,‬לרבות נושאי משרה מקרב בעלי שליטה‪ ,‬הכל ‪-‬‬
‫כפי שיהיו מעת לעת באותן תקופות‪ ,‬כאשר התקשרות כאמור יכול שתיעשה גם בדרך של‬
‫הארכת הפוליסה המסתיימת‪ ,‬תוך שינוי בתנאיה‪ ,‬ובלבד שההתקשרויות תהיינה על בסיס‬
‫עיקרי ההתקשרות הבאים‪:‬‬
‫הסך המירבי של גבולות אחריות המבטח במסגרת פוליסה בסיסית כאמור יהיה בין ‪ 5‬ל‪10-‬‬
‫מיליון דולר ארה"ב‪ ,‬למקרה ולתקופה על‪-‬פי אותה פוליסה‪ .‬הסך המירבי של גבולות‬
‫אחריות המבטח במסגרת פוליסה קבוצתית כאמור יהיה בין ‪ 5‬ל‪ 10-‬מיליון דולר ארה"ב‪,‬‬
‫למקרה ולתקופה על‪-‬פי אותה פוליסה )"גבול האחריות המקורי"(‪ .‬האישור המבוקש יכלול‬
‫אפשרות לרכישת רובד ביטוחי נוסף‪ ,‬במסגרתו יוקנה כיסוי ביטוחי‪ ,‬שישלים את סכום‬
‫גבול האחריות על‪-‬פי הפוליסה הקבוצתית עד לסכום גבול האחריות המקורי‪ ,‬במקרה בו‬
‫גבול האחריות על‪-‬פי הפוליסה הקבוצתית יקטן או ימוצה עקב תביעה או תביעות‪ ,‬ככל‬
‫שתוגשנה על‪-‬פי הפוליסה הקבוצתית על‪-‬ידי מי מהחברות המשתתפות בה‪ ,‬ובלבד שסכום‬
‫ההשלמה כאמור לא יעלה במצטבר על סכום השווה לגבול האחריות המקורי של הפוליסה‬
‫הקבוצתית‪ .‬מובהר‪ ,‬כי הרובד הביטוחי הנוסף כאמור אינו מהווה רובד עודף החל מעבר‬
‫לגבול האחריות המקורי של הפוליסה הקבוצתית‪ ,‬אלא משלים את גבול האחריות של‬
‫הפוליסה הקבוצתית לגבול האחריות המקורי המבוטח על‪-‬פיה‪ ,‬לכיסוי תביעות נוספות‬
‫כאמור ככל שתוגשנה‪ .‬יצוין‪ ,‬כי לגבי כל חברה‪ ,‬הפוליסה הקבוצתית תחול )כפוף לתנאיה(‬
‫רק מעבר לשיפוי מכח הפוליסה הבסיסית של אותה חברה‪ ,‬וכי אין וודאות כי חברה תוכל‬
‫בפועל לנצל את הכיסוי הביטוחי‪ ,‬כולו או חלקו‪ ,‬מכוח הפוליסה הקבוצתית ו‪/‬או מכוח‬
‫הרובד הביטוחי הנוסף כאמור‪ .‬כמו כן‪ ,‬כלל הפוליסות האמורות יכול שתכלולנה גם ביטוח‬
‫בגין חבות החברה עצמה )‪ (entity cover‬מפני תביעות לפי דיני ניירות ערך שיוגשו נגדה )בין‬
‫אם תביעות אלה יוגשו נגדה בלבד ובין אם יוגשו נגדה וגם נגד נושאי משרה שלה(‪ .‬סך‬
‫הפרמיה שתשולם על‪-‬ידי המשביר בעד שנת ביטוח כלשהי‪ ,‬עבור ביטוח אחריות נושאי‬
‫משרה כאמור לעיל‪ ,‬לא יעלה על ‪ 6,300‬דולר ארה"ב‪ .‬סכומי ההשתתפות העצמית שיקבעו‬
‫במסגרת הפוליסה הבסיסית לא יחרגו מהמקובל בשוק הביטוח לפוליסות מסוג והיקף זה‬
‫נכון למועד ההתקשרות עריכת הביטוח וחידושו מדי תקופה‪ .‬הסכומים והתנאים של כל‬
‫פוליסת ביטוח‪ ,‬ובכלל זה גבולות האחריות‪ ,‬יקבעו על‪-‬ידי הנהלת המשביר והפרמיה‬
‫תאושר על‪-‬ידה‪ ,‬והכל במסגרת עיקרי ההתקשרות המפורטים לעיל ובשים לב לתנאים‬
‫שבשוק הביטוח במועד ההתקשרות‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫שיפוי‬
‫ביום ‪ 23‬בדצמבר ‪ ,2012‬אישררה האסיפה הכללית של החברה מתן כתבי שיפוי מתוקנים‬
‫על ידי החברה לנושאי המשרה המכהנים ו‪/‬או שיכהנו מעת לעת בחברה‪ ,‬אשר הם ו‪/‬או‬
‫קרוביהם הינם בעלי שליטה בחברה )"נושאי משרה מקרב בעלי שליטה"( וכן לנושאי‬
‫משרה בחברה שבעלי שליטה בה עשויים להיחשב בעלי ענין אישי במתן כתבי השיפוי להם‪.‬‬
‫יצויין‪ ,‬כי כתבי היפוי המתוקנים הם חת כתבי השיפוי שניתנו מטעם בעלת השליטה‪,‬‬
‫המשביר‪ .‬אישרור הענקת כתבי השיפוי יינתן בגין פעולותיהם בתוקף כהונתם בחברה וכן‬
‫בגין פעולותיהם בתוקף כהונתם על‪-‬פי בקשתה של החברה‪ ,‬כנושאי משרה בחברה אחרת‪,‬‬
‫אשר החברה מחזיקה בה מניות )במישרין או בעקיפין(‪ ,‬או שלחברה עניין כלשהו בה‬
‫)"חברה אחרת"(‪ ,‬וזאת בהתאם להוראות חוק החברות ודינים אחרים‪ ,‬ותנאי השיפוי‬
‫המפורטים בכתב השיפוי‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬
‫החברה התחייבה‪ ,‬עד כמה שהדבר מותר על‪-‬פי דין‪ ,‬לשפות את נושאי המשרה בשל‬
‫‪2.1‬‬
‫כל חבות‪ ,‬תשלום או הוצאה‪ ,‬כמפורט להלן‪ ,‬שתוטלנה עליהם ו‪/‬או שיוציאו עקב‬
‫פעולות שעשו נושאי המשרה )לרבות פעולות לפני תאריך כתב השיפוי(‪ ,‬ו‪/‬או שיעשו‬
‫בתוקף היותם נושאי משרה בחברה ו‪/‬או בחברה אחרת‪ ,‬כדלקמן‪] :‬א[ חבות כספית‬
‫שתוטל על נושא המשרה לטובת אדם אחר על‪-‬פי פסק דין‪ ,‬לרבות פסק דין שיינתן‬
‫בפשרה או פסק בורר שיאושר בידי בית משפט‪ ,‬ובלבד שחבות כאמור תהא קשורה‪,‬‬
‫במישרין או בעקיפין‪ ,‬לאחד או יותר מן האירועים המפורטים בתוספת לכתב‬
‫השיפוי‪ ,‬או כל חלק מהם או הקשור בהם‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬וכפוף לכך‬
‫שהסכום המרבי של השיפוי בגין חבות כאמור לא יעלה על הסכום המפורט להלן‪.‬‬
‫]ב[ הוצאות התדיינות סבירות‪ ,‬לרבות שכר טרחת עורך דין‪ ,‬שהוציא נושא משרה‬
‫עקב חקירה או הליך שהתנהל כנגד נושא משרה בידי רשות המוסמכת לנהל חקירה‬
‫או הליך‪ ,‬ואשר הסתיים בלא הגשת כתב אישום נגדו ובלי שהוטלה עליו חבות‬
‫כספית כחלופה להליך פלילי‪ ,‬או שהסתיים בלא הגשת כתב אישום נגד נושא‬
‫המשרה אך בהטלת חבות כספית כחלופה להליך פלילי בעבירה שאינה דורשת‬
‫הוכחת מחשבה פלילית או בקשר לעיצום כספי‪ .‬בפסקה זו – "סיום הליך בלא‬
‫הגשת כתב אישום בענין שנפתחה בו חקירה פלילית" ו"חבות כספית כחלופה‬
‫להליך פלילי" – כמשמעם בסעיף ‪)260‬א()‪1‬א( לחוק החברות‪ ,‬כפי שיתוקן מעת לעת‪.‬‬
‫]ג[ הוצאות התדיינות סבירות‪ ,‬לרבות שכר טרחת עורכי דין‪ ,‬שהוציא נושא המשרה‬
‫או שיחויב בהן בידי בית משפט‪ ,‬בהליך שיוגש נגדו בידי החברה או בידי חברה‬
‫אחרת או בשמן או בידי אדם אחר‪ ,‬או באישום פלילי שממנו תזוכה‪ ,‬או באישום‬
‫פלילי שבו תורשע בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית‪] .‬ד[ תשלום לנפגע‬
‫הפרה שיוטל על נושא משרה לשלם בקשר עם הליך מינהלי‪] .‬ה[ הוצאות שיוציא‬
‫נושא משרה בקשר עם הליך מנהלי שהתנהל בעניינו‪ ,‬לרבות הוצאות התדיינות‬
‫סבירות‪ ,‬ובכלל זה שכר טרחת עורך דין‪ .‬בסעיף זה‪" ,‬אדם אחר" – לרבות במקרה‬
‫של תביעה שתוגש נגד נושא משרה על דרך של תביעה נגזרת‪.‬‬
‫סכומי השיפוי בגין חבות כאמור לעיל שישולמו לנושא משרה על‪-‬פי כתב השיפוי‪,‬‬
‫‪2.2‬‬
‫ביחד עם סכומי השיפוי בגין חבות כאמור בסעיף ‪ 4.1‬לעיל אשר ישולמו על‪-‬פי כתבי‬
‫שיפוי בנוסח כתב שיפוי זה לנושאי משרה בחברה לרבות נושאי משרה המכהנים‬
‫או אשר יכהנו לבקשת החברה כנושאי משרה בחברות אחרות )"מחזיקי כתב‬
‫השיפוי"( לא יעלו )בנוסף לסכומים שיתקבלו מחברת ביטוח‪ ,‬אם יתקבלו‪,‬‬
‫במסגרת ביטוח שרכשה המשביר(‪ ,‬במצטבר על סכום כולל השווה לשיעור של ‪25%‬‬
‫מההון המיוחס לבעלי המניות של החברה על‪-‬פי דוחותיה הכספיים האחרונים‬
‫)שנתיים או רבעוניים( הידועים לפני תשלום השיפוי בפועל )"סכום השיפוי‬
‫המרבי"(‪ .‬סכום השיפוי המירבי יגדל בסכום השווה לסך כל תגמולי ביטוח‬
‫שהחברה תקבל מזמן לזמן‪ ,‬אם תקבל‪ ,‬בגין אחד או יותר מהאירועים המפורטים‬
‫בתוספת לכתב שיפוי זה במסגרת ביטוח אחריות נושאי משרה‪.‬‬
‫‪2.3‬‬
‫אם וככל שסך כל סכומי השיפוי שמועדון ‪ 365‬תידרש לשלם בגין חבות כאמור‬
‫בסעיף ‪ 4.1‬לעיל יעלה על סכום השיפוי המרבי או על יתרת סכום השיפוי המרבי‬
‫)כפי שתהיה קיימת באותה עת( לפי סעיף ‪ 4.2‬לעיל‪ ,‬יחולקו סכום השיפוי המרבי‪,‬‬
‫או יתרתו‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬בין נושאי המשרה שיהיו זכאים לשיפוי כאמור‪ ,‬אותו ביקשו‬
‫וטרם קיבלו‪ ,‬באופן שסכום השיפוי שיקבל כל אחד מנושאי המשרה בפועל יחושב‬
‫על‪-‬פי היחס שבין סכום השיפוי שיגיע לכל אחד מנושאי המשרה לבין סכום השיפוי‬
‫שיגיע לכל נושאי המשרה האמורים במצטבר‪.‬‬
‫התחייבויות החברה לפי כתב השיפוי כפופות להוראות כל דין‪ ,‬כפי שתהיינה מעת לעת‪,‬‬
‫ובכלל זה להוראות חוק החברות‪ ,‬ובפרט הוראות הפרק החמישי לחלק השישי לחוק‬
‫החברות‪ ,‬שעניינו עסקאות עם בעלי ענין‪.‬‬
‫התחייבויות החברה לפי כתב זה יעמדו לזכותו ו‪/‬או לזכות עזבונו של נושא משרה גם לאחר‬
‫סיום כהונתו כנושא משרה בחברה ו‪/‬או בחברה אחרת‪ ,‬ובלבד שהפעולות בגינן יינתן שיפוי‬
‫על פי כתב השיפוי נעשו ו‪/‬או ייעשו בתקופת כהונתו של נושא המשרה כנושא משרה בחברה‬
‫ו‪/‬או בחברה האחרת‪ .‬התחייבויות החברה לפי כתב השיפוי יחולו גם ביחס לאירועים‬
‫שאירעו טרם חתימת כתב השיפוי‪.‬‬
‫ההתקשרות תובא לאישור האורגנים הנדרשים בהתאם להוראות סעיף ‪ 275‬לחוק החברות‬
‫ובהתאם להוראות תיקון ‪ 16‬לחוק החברות‪ ,‬אחת לשלוש שנים‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫עסקאות זניחות‬
‫בהתאם להחלטת דירקטוריון מועדון ‪ 365‬מיום ‪ 31‬במרץ ‪ ,2010‬ולאחר מכן ביום ‪ 27‬במאי‬
‫‪ ,2010‬אימצה מועדון ‪ 365‬כללים וקווים מנחים לסיווגה של עסקה של חברה עם בעל עניין‬
‫בה כעסקה זניחה כקבוע בתקנה ‪)41‬א()‪)(6‬א( לתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪,‬‬
‫התש"ע‪.2010-‬‬
‫במהלך העסקים הרגיל שלה‪ ,‬ביצעו מועדון ‪ 365‬וחברות מאוחדות או קשורות שלה‪,‬‬
‫עסקאות עם בעל עניין אשר הינן בגדר "עסקאות זניחות" בהתאם למבחנים האמורים‬
‫בסעיף כא' בדוח הדירקטוריון כקבוע בתקנה ‪)41‬א()‪ (6‬לתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים‬
‫שנתיים(‪ ,‬תש"ע‪ ,2010-‬מסוגים ובעלות מאפיינים כדלקמן‪] :‬א[ עסקאות בקשר עם‬
‫שירותים אדמיניסטרטיביים והתקשרויות עם ספקי ציוד לשימוש שוטף‪] .‬ב[ עסקאות‬
‫בקשר עם מבצעי שיווק‪ ,‬פרסום והנחות ביחד עם חברות בשליטתה הקשורים למוצרים‬
‫שלהן‪.‬‬
‫לפרטים נוספים אודות נוהל הזניחות שאימצה מועדון ‪ 365‬ראה סעיף ג‪ 7.‬לדוח‬
‫הדירקטוריון של מועדון ‪ 365‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬המובא בחלק ב' לדוח‪.‬‬
‫תקנה ‪ – 24‬החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה‬
‫להלן פירוט ניירות הערך של החברה המוחזקים על‪-‬ידי בעלי העניין בחברה בסמוך למועד הדוח‪.‬‬
‫אין נושאי משרה בחברה המחזיקים ניירות ערך של החברה‪.‬‬
‫מס'‬
‫שם בעל‬
‫זהות‪/‬מס'‬
‫העניין‬
‫חברה‬
‫המשביר ‪513389270 365‬‬
‫החזקות‬
‫בע"מ‬
‫המשביר ‪513389270 365‬‬
‫החזקות‬
‫בע"מ‬
‫שם‬
‫הנייר‬
‫מס' הנייר‬
‫בבורסה‬
‫מניה‬
‫רגילה‬
‫אגרת‬
‫חוב‬
‫)סדרה‬
‫ב'( של‬
‫החברה‬
‫‬‫‪1121318‬‬
‫במועד הדוח ובדילול מלא‬
‫במועד הדוח‬
‫ני"ע אחוז בהון‬
‫ני"ע אחוז בהון מס'‬
‫מס'‬
‫ובהצבעה‬
‫המוחזקים‬
‫ובהצבעה‬
‫המוחזקים‬
‫‪2‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪28,416‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪28,416‬‬
‫‪2,039,123‬‬
‫‪0‬‬
‫‪2,039,123‬‬
‫‪0‬‬
‫תקנה ‪ 24‬א' – הון רשום‪ ,‬הון מונפק וניירות ערך המירים‬
‫לפרטים אודות ההון הרשום‪ ,‬ההון המונפק וניירות הערך ההמירים של החברה‪ ,‬ראה באור ‪21‬‬
‫לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫תקנה ‪ 24‬ב'‪ :‬מרשם בעלי המניות‬
‫להלן פרטים אודות מרשם בעלי המניות של החברה‪:‬‬
‫בעל המניות‬
‫המשביר ‪ 365‬החזקות בע"מ‬
‫סה"כ‬
‫מספר מניות רגילות בנות ‪1‬‬
‫ש"ח ערך נקוב כל אחת‬
‫מספר נייר הערך ‪1105717‬‬
‫‪28,416‬‬
‫‪28,416‬‬
‫תעודת‬
‫זהות‪/‬ח‪.‬צ‬
‫כתובת‬
‫‪513389270‬‬
‫הצורן ‪ ,1‬נתניה‬
‫האם‬
‫מוחזק‬
‫בנאמנות‬
‫לא‬
‫תקנה ‪ – 26‬הדירקטורים של החברה‬
‫שם‬
‫הדירקטור‪:‬‬
‫מספר זיהוי‪:‬‬
‫תאריך‬
‫לידה‪:‬‬
‫מען להמצאת‬
‫כתבי בי‪-‬דין‪:‬‬
‫נתינות‪:‬‬
‫תפקיד‪:‬‬
‫חברות‬
‫בועדות‬
‫דירקטוריון‪:‬‬
‫רמי שביט‬
‫יעקב גיטרץ‬
‫משה אביטן‬
‫אריה סביר‬
‫דניאל מושיוף‬
‫‪57369654‬‬
‫‪ 24‬בינואר‬
‫‪1962‬‬
‫מאיר יערי‬
‫‪ 6/19‬תל‬
‫אביב‬
‫ישראלית‬
‫‪302052444‬‬
‫‪ 10‬בנובמבר‬
‫‪1950‬‬
‫יוסף הנשיא‬
‫‪ ,11/11‬תל‬
‫אביב‬
‫ישראלית‬
‫ורוסית‬
‫דירקטור‬
‫‪022635379‬‬
‫‪ 8‬בנובמבר‬
‫‪1966‬‬
‫רח' פארן ‪,4‬‬
‫יבנה‪ ,‬ת‪.‬ד‪.‬‬
‫‪13192‬‬
‫ישראלית‬
‫‪064839806‬‬
‫‪ 15‬בינואר‬
‫‪1946‬‬
‫בורלא ‪,48‬‬
‫תל אביב‬
‫‪6513592‬‬
‫‪ 4‬ביולי ‪1946‬‬
‫צמרות ‪,6/182‬‬
‫הרצליה‬
‫ישראלית‬
‫ישראלית‬
‫דירקטור‬
‫לא‬
‫לא‬
‫דירקטור‬
‫חיצוני‬
‫יו"ר ועדת‬
‫ביקורת‪,‬‬
‫יו"ר הועדה‬
‫דירקטור חיצוני דירקטורית‬
‫יו"ר‬
‫הדירקטוריון‬
‫לא‬
‫ועדת ביקורת‪,‬‬
‫ועדה לבחינת‬
‫הדוחות‬
‫שירלי פאר‬
‫יגרמן‬
‫‪028765808‬‬
‫‪ 12‬בספטמבר‬
‫‪1971‬‬
‫יהודה הלוי‬
‫‪ ,18‬רמת‬
‫השרון‬
‫ישראלית‬
‫ועדת ביקורת‪,‬‬
‫ועדה לבחינת‬
‫הדוחות‬
‫‪ 2‬ביום ‪ 30‬ביוני ‪ ,2011‬הקצתה מועדון ‪ 851 ,365‬מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ערך נקוב כל אחת של מועדון ‪ 365‬למשביר‪,‬‬
‫בתמורה להשקעה בהונה העצמי בסך של ‪ 5,000‬אלפי ש"ח‪ .‬לאחר ההקצאה כאמור ונכון למועד הדוח‪ ,‬הונה המונפק של‬
‫מועדון ‪ 365‬הינו ‪ 28,416‬מניות רגילות‪.‬‬
‫שם‬
‫הדירקטור‪:‬‬
‫רמי שביט‬
‫יעקב גיטרץ‬
‫משה אביטן‬
‫אריה סביר‬
‫דירקטור‬
‫חיצוני‬
‫דירקטור‬
‫בלתי תלוי‪:‬‬
‫בעל‬
‫מומחיות‬
‫חשבונאית‬
‫ופיננסית או‬
‫כשירות‬
‫מקצועית‪:‬‬
‫עובד של‬
‫החברה‪,‬‬
‫חברה בת‪,‬‬
‫חברה‬
‫קשורה או‬
‫של בעל‬
‫עניין‪:‬‬
‫היום בו החל‬
‫לכהן‬
‫כדירקטור‬
‫בחברה‪:‬‬
‫השכלה‪:‬‬
‫לא‬
‫לא‬
‫לא‬
‫עיסוק‬
‫בחמש‬
‫השנים‬
‫האחרונות‪:‬‬
‫שירלי פאר‬
‫דניאל מושיוף‬
‫יגרמן‬
‫הכספיים‪ ,‬ועדת הכספיים‪,‬‬
‫ועדת תגמול‬
‫תגמול‬
‫לבחינת‬
‫הדוחות‬
‫הכספיים‪,‬‬
‫ועדת תגמול‬
‫כן‬
‫כן‬
‫לא‬
‫לא‬
‫לא‬
‫לא‬
‫כן‬
‫כן‬
‫כן‬
‫לא‬
‫לא‬
‫לא‬
‫כן‬
‫כן‬
‫כן‬
‫כן ‪ -‬מנכ"ל‬
‫המשביר ‪365‬‬
‫החזקות‬
‫בע"מ‪,‬‬
‫החברה האם‬
‫לא‬
‫לא‬
‫לא‬
‫לא‬
‫לא‬
‫‪ 22‬בנובמבר‬
‫‪2005‬‬
‫‪ 28‬באפריל‬
‫‪2010‬‬
‫‪ 11‬ביולי ‪2011‬‬
‫‪ 6‬במרץ ‪2012‬‬
‫‪ 16‬באוגוסט‬
‫‪2012‬‬
‫‪ 16‬בינואר‬
‫‪2013‬‬
‫‪ 14‬שנות‬
‫לימוד‬
‫תואר שני‬
‫דוקטורט‬
‫במשפטים ‪-‬‬
‫בפיזיקה‪-‬‬
‫אוניברסיטת‬
‫המכון‬
‫בר אילן‬
‫לגיאופיזיקה‬
‫בנובוסיבירסק ותואר ראשון‬
‫במשפטים –‬
‫המרכז‬
‫האקדמי‬
‫למשפט‬
‫ולעסקים‬
‫רמת גן‬
‫משקיע‬
‫יו"ר‬
‫בחברות בארץ‬
‫דירקטוריון‬
‫החברה )כיהן ובחו"ל‬
‫כמנכ"ל‬
‫החברה עד‬
‫ליום ‪ 6‬במרץ‬
‫‪ ,(2012‬מנכ"ל‬
‫המשביר ‪365‬‬
‫החזקות‬
‫בע"מ‪ ,‬יו"ר‬
‫דירקטוריון‬
‫קשרי תעופה‬
‫בע"מ‪ ,‬יו"ר‬
‫דירקטוריון‬
‫ניו פארם‬
‫דראגסטורס‬
‫בע"מ והחל‬
‫איש עסקים‬
‫ועו"ד עצמאי‬
‫תואר שני‬
‫תואר ראשון תואר ראשון‬
‫במנהל‬
‫בכלכלה‬
‫מדעי‬
‫עסקים‬
‫וסטטיסטיקה‬
‫המדינה‬
‫מהאוניברסיטה מאוניברסיטת‬
‫ולימודי‬
‫מנצ'סטר‬
‫העברית‬
‫עבודה –‬
‫הקריה‬
‫אוניברסיטת בירושלים‪,‬‬
‫האקדמית‬
‫תואר שני‬
‫תל אביב‪,‬‬
‫במנהל עסקים קרית אונו‪,‬‬
‫תואר שני‬
‫מאוניברסיטת תואר ראשון‬
‫במנהל‬
‫בניהול‬
‫ניו יורק‬
‫עסקים –‬
‫ותקשורת‬
‫אוניברסיטת‬
‫מהמכללה‬
‫תל אביב‬
‫למנהל בת"א‬
‫מנכ"לית‬
‫יועץ עצמאי דירקטור‬
‫בחברות שונות‪ ,‬ובעלים של זר‬
‫בתחום‬
‫מתוק בע"מ‪,‬‬
‫מנהל פיתוח‬
‫הפיננסים‪,‬‬
‫עסקי וסמנכ"ל יועצת‬
‫מ"מ מנכ"ל‬
‫עצמאית‬
‫כספים‬
‫ומנהל‬
‫בתחום‬
‫בריטליקס‪.‬‬
‫המחלקה‬
‫השיווק‬
‫העסקית בנק‬
‫והקמת‬
‫לפיתוח‬
‫מועדוני‬
‫התעשייה‬
‫לקוחות‪,‬‬
‫בישראל‬
‫מנכ"ל משותף‬
‫בע"מ‬
‫מועדון ‪365‬‬
‫שם‬
‫הדירקטור‪:‬‬
‫תאגידים‬
‫נוספים בהם‬
‫הוא מכהן‬
‫כדירקטור‪:‬‬
‫בן משפחה‬
‫רמי שביט‬
‫מיום ‪1‬‬
‫באפריל ‪2013‬‬
‫יכהן‬
‫כמנכ"ל‪ ,‬יו"ר‬
‫דירקטוריון‬
‫המשביר בתי‬
‫כלבו בע"מ‪,‬‬
‫מנכ"ל קוסט‬
‫‪ 365‬בע"מ‪,‬‬
‫יו"ר‬
‫דירקטוריון‬
‫באופיס דיפו‬
‫ישראל‬
‫בע"מ‪.‬‬
‫קשרי תעופה‬
‫בע"מ )יו"ר‬
‫דירקטוריון(‪,‬‬
‫משביר בתי‬
‫כלבו בע"מ‬
‫)יו"ר‬
‫דירקטוריון(‪,‬‬
‫‪365‬‬
‫טכנולוגיות‬
‫בע"מ‪,‬‬
‫קבוצת שביט‬
‫גיטרץ בע"מ‪,‬‬
‫רמי שביט‬
‫בע"מ‪,‬‬
‫המשביר ‪365‬‬
‫החזקות‬
‫בע"מ‪,‬‬
‫מועדון‬
‫פיננסיים ‪365‬‬
‫בע"מ‪ ,‬ניו‬
‫פארם‬
‫דראגסטורס‬
‫בע"מ )יו"ר‬
‫דירקטוריון(‪,‬‬
‫ה‪.‬ל‪ .‬אופיס‬
‫החזקות‬
‫)‪ (2010‬בע"מ‪,‬‬
‫טלקום ‪365‬‬
‫בע"מ‪ ,‬קוסט‬
‫‪ 365‬בע"מ‬
‫)יו"ר‬
‫דירקטוריון(‪,‬‬
‫יו"ר‬
‫דירקטוריון‬
‫שיריונית‬
‫חוסם יצור‬
‫מוצרי בטחון‬
‫)‪ (1991‬בע"מ‬
‫וחברות הבת‬
‫שלה‪.‬‬
‫לא‬
‫יעקב גיטרץ‬
‫משה אביטן‬
‫מכהן‬
‫המשביר ‪365‬‬
‫כדירקטור‬
‫החזקות‬
‫בע"מ‪ ,‬סיסטם במשביר בתי‬
‫כלבו בע"מ‪.‬‬
‫מעבדות‬
‫מתקדמות‬
‫בע"מ‬
‫לא‬
‫לא‬
‫אריה סביר‬
‫דניאל מושיוף‬
‫שירלי פאר‬
‫יגרמן‬
‫מכהן‬
‫כדירקטור‬
‫בשירביט‬
‫חברה‬
‫לביטוח‪,‬‬
‫דח"צ‬
‫פועלים סהר‬
‫סטור‪-‬נקסט‬
‫בע"מ וחברות‬
‫בנות‪ ,‬סל‪-‬טיים‬
‫בע"מ‪ ,‬רוברט‬
‫מרכוס שמאות‬
‫בע"מ‬
‫ואינוונטק‬
‫סנטראל מלונות‬
‫בע"מ‬
‫אין‬
‫לא‬
‫לא‬
‫לא‬
‫רמי שביט‬
‫שם‬
‫הדירקטור‪:‬‬
‫של בעל עניין‬
‫בחברה‪:‬‬
‫לא‬
‫דירקטור‬
‫שהחברה‬
‫רואה בו‬
‫כבעל‬
‫מומחיות‬
‫חשבונאית‬
‫ופיננסית‬
‫לצורך‬
‫עמידה‬
‫במספר‬
‫המזערי‬
‫שקבע‬
‫הדירקטוריון‬
‫לפי סעיף‬
‫‪)92‬א()‪(12‬‬
‫לחוק‬
‫החברות‪:‬‬
‫יעקב גיטרץ‬
‫משה אביטן‬
‫אריה סביר‬
‫דניאל מושיוף‬
‫שירלי פאר‬
‫יגרמן‬
‫לא‬
‫לא‬
‫כן‬
‫כן‬
‫כן‬
‫תקנה ‪ 26‬א' – נושאי משרה בכירה של החברה‬
‫שם‬
‫אורי‬
‫שוקר‬
‫עדי פנחס‬
‫בלומנפלד‬
‫רונן לביב‬
‫לושי לאה‬
‫ברנד‬
‫קרבה‬
‫משפחתית‬
‫לנושא‬
‫משרה או‬
‫בעל עניין‬
‫תפקיד‬
‫תחילת‬
‫תאריך‬
‫מספר‬
‫בחברה‪,‬‬
‫כהונה‬
‫לידה‬
‫זיהוי‬
‫בחברה‬
‫בת של‬
‫החברה או‬
‫בבעל ענין‬
‫בה‬
‫לא‬
‫‪ 6‬במרץ מנכ"ל‪,‬‬
‫‪1 024163610‬‬
‫מנכ"ל‬
‫בפברואר ‪2012‬‬
‫חברה בת‬
‫‪1969‬‬
‫מועדון‬
‫‪365‬‬
‫פיננסים‬
‫בע"מ‬
‫לא‬
‫סמנכ"ל‬
‫‪15‬‬
‫‪26 037688314‬‬
‫באפריל כספים‬
‫בדצמבר‬
‫ואחראית‬
‫‪2010‬‬
‫‪1975‬‬
‫על ניהול‬
‫סיכונים‬
‫בחברה‬
‫ובמשביר‬
‫לצרכן‬
‫החדש‬
‫בע"מ‬
‫סגן מנהל לא‬
‫‪28‬‬
‫‪ 23 53489431‬ביוני‬
‫באפריל כללי‬
‫‪1955‬‬
‫‪2010‬‬
‫לא‬
‫סמנכ"ל‬
‫‪16‬‬
‫‪21 033214032‬‬
‫בספטמבר בינואר שיווק‬
‫השכלה‬
‫ניסיון עסקי ב‪5-‬‬
‫השנים האחרונות‬
‫תואר ראשון‬
‫במנהל עסקים‬
‫וכלכלה ותואר‬
‫שני במנהל‬
‫עסקים‬
‫מאוניברסיטת‬
‫בר אילן‬
‫תואר ראשון‬
‫במנהל עסקים‬
‫וחשבונאות‬
‫ותואר שני‬
‫במנהל עסקים‬
‫בהתמחות‬
‫מימון במכללה‬
‫למנהל‬
‫מנהל מרחב מסחרי‬
‫מרכז בחטיבה‬
‫לבנקאות מסחרית בנק‬
‫לאומי‪ ,‬מנהל מרחב‬
‫אילינוי בבנק לאומי‬
‫ארה"ב‬
‫סמנכ"ל כספים‬
‫באאורה השקעות‬
‫בע"מ‪ ,‬מנכ"ל חברת‬
‫אנטר הולדינגס ‪1‬‬
‫בע"מ וסמנכ"ל כספים‬
‫אלרן )ד‪.‬ד( השקעות‬
‫בע"מ‬
‫תיכונית‬
‫מנהל חטיבת מחשוב‬
‫סניפים במשביר‬
‫תואר ראשון‬
‫בכלכלה‬
‫סמנכ"ל שיווק בד"ש‬
‫בית השקעות‪ ,‬מנהלת‬
‫מספר‬
‫זיהוי‬
‫שם‬
‫תאריך‬
‫לידה‬
‫‪1976‬‬
‫תחילת‬
‫כהונה‬
‫תפקיד‬
‫בחברה‪,‬‬
‫בחברה‬
‫בת של‬
‫החברה או‬
‫בבעל ענין‬
‫בה‬
‫קרבה‬
‫משפחתית‬
‫לנושא‬
‫משרה או‬
‫בעל עניין‬
‫‪2013‬‬
‫ליאת‬
‫יעקב‬
‫‪27 033733502‬‬
‫בפברואר‬
‫‪1977‬‬
‫‪30‬‬
‫במאי‬
‫‪2010‬‬
‫חשבת‬
‫לא‬
‫רונן ארצי‬
‫‪6 054127055‬‬
‫בנובמבר‬
‫‪1957‬‬
‫‪21‬‬
‫במרץ‬
‫‪2012‬‬
‫מבקר‬
‫פנימי‬
‫לא‬
‫השכלה‬
‫מהמכללה‬
‫למנהל‬
‫תואר ראשון‬
‫במנהל עסקים‬
‫במכללה למנהל‬
‫תואר ראשון‬
‫במדעי המדינה‬
‫מאוניברסיטת‬
‫תל אביב‪ ,‬תואר‬
‫שני בביקורת‬
‫פנימית וציבור‬
‫מאוניברסיטת‬
‫חיפה‬
‫ניסיון עסקי ב‪5-‬‬
‫השנים האחרונות‬
‫שיווק ‪ AIG‬ישראל‬
‫מנהלת כספים במרגן‬
‫פיתוח בע"מ‪ ,‬חשבת‬
‫קבוצה באספרו‬
‫טכנולוגיות מידע בע"מ‬
‫ורו"ח מבקרת בקוסט‬
‫פורר גבאי את קסירר‬
‫שותף ומנהל מחלקת‬
‫ביקורת פנימית וניהול‬
‫סיכונים בשיף הזנפרץ‬
‫ושות' משרד רואי‬
‫חשבון; מנהל תחום‬
‫ביקורת פנימית וניהול‬
‫סיכונים בפירמת‬
‫‪ Baker Tilly‬ולנשטיין‬
‫פיק‬
‫תקנה ‪26‬ב' – מורשה חתימה עצמאי‬
‫מר רמי שביט‪ ,‬בעל השליטה בחברה‪ ,‬אשר נכון למועד הדוח מכהן כיו"ר דירקטוריון החברה‪ ,‬הנו‬
‫מורשה חתימה בלעדי בחברה‪ ,‬כהגדרתו בהנחיית רשות ניירות ערך לפי סעיף ‪36‬א)א( לחוק ניירות‬
‫ערך שעניינה גילוי בדבר מורשי חתימה בתאגיד‪ .‬ראה דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום ‪26‬‬
‫בפברואר ‪) 2008‬אסמכתא מספר ‪ (2008-01-054909‬הנכלל בדוח זה על דרך ההפניה‪.‬‬
‫תקנה ‪ – 27‬רואה חשבון של החברה‬
‫בריטמן‪ ,‬אלמגור‪ ,‬זוהר ושות'‪ ,‬רואי חשבון‬
‫מרכז עזריאלי ‪ ,1‬תל אביב‬
‫טלפון‪03-6085444 :‬‬
‫תקנה ‪ – 28‬שינויים בתקנון החברה‬
‫‪ .1‬ביום ‪ 6‬במרץ ‪ ,2012‬אישרה האסיפה הכללית של החברה תיקון לסעיף ‪ 78‬בתקנון החברה‪,‬‬
‫כך שמספר הדירקטורים בחברה לא יפחת מאחד ולא יעלה על עשרה )במקום שישה‪ ,‬כפי‬
‫שצויין בתקנון הקיים(‪.‬‬
‫‪ .2‬ביום ‪ 23‬בדצמבר ‪ ,2012‬אישרה האסיפה הכללית של החברה תיקונים בתקנון שעיקרם‬
‫תיקון הוראות התקנון המתייחסות לשיפוי וביטוח נושאי משרה‪ ,‬במסגרת המותר לפי חוק‬
‫החברות‪ ,‬תשנ"ט‪ 1999-‬וכן בהתאם להוראות חוק ייעול הליכי אכיפה ברשות ניירות ערך‬
‫)תיקוני חקיקה(‪ ,‬התשע"א‪ 2011-‬וכן תיקון הוראות התקנון בהתאם לחוק החברות )תיקון‬
‫מס' ‪ ,(16‬התשע"א‪ 2011-‬ולחוק החברות )תיקון מס' ‪ ,(17‬התשע"א‪.2011-‬‬
‫כמו כן‪ ,‬באותו מועד אישררה האסיפה הכללית מתן כתבי שיפוי מתוקנים על ידי החברה‬
‫לנושאי המשרה המכהנים‪ ,‬לרבות בעלי השליטה‪.‬‬
‫לפרטים ראה דוח מיידי שפרסמה החברה ביום ‪ 23‬בדצמבר ‪) 2012‬מס' אסמכתא ‪2012-01-‬‬
‫‪ (317811‬המובא בדוח זה על דרך ההפניה‪.‬‬
‫תקנה ‪ – 29‬המלצות והחלטות הדירקטורים‬
‫תקנה ‪)29‬א( ‪ -‬המלצות הדירקטוריון בפני אסיפה כללית והחלטות דירקטוריון שאינן דורשות‬
‫אישור אסיפה כללית‪:‬‬
‫ביום ‪ 6‬במרץ ‪ ,2012‬המליץ דירקטוריון החברה לאסיפה הכללית לאשר את ההחלטות הבאות‪:‬‬
‫‪ .1‬תיקון סעיף ‪ 78‬לתקנון החברה‪ ,‬כך שמספר הדירקטורים בחברה לא יפחת מאחד ולא יעלה‬
‫על עשרה )במקום שישה‪ ,‬כפי שצויין בתקנון הקיים(‪.‬‬
‫‪ .2‬מינוי מר אריה סביר כדירקטור חיצוני בחברה ומינויה של גב' יעל גיט כדירקטורית‬
‫בחברה‪.‬‬
‫‪ .3‬מתן גמול שנתי וגמול השתתפות‪ ,‬בהתאם ל"סכום הקבוע" בתקנות החברות )כללים בדבר‬
‫גמול והוצאות לדירקטור חיצוני( תש"ס‪.2000-‬‬
‫ביום ‪ 14‬במרץ ‪ ,2012‬המליץ דירקטוריון החברה לאסיפה הכללית לאשר את מינויו של מר דן ללוז‬
‫כדירקטור חיצוני בחברה‪.‬‬
‫ביום ‪ 16‬באוגוסט ‪ ,2012‬המליץ דירקטוריון החברה לאסיפה הכללית לאשר את מינויו של מר‬
‫דניאל מושיוף כדירקטור חיצוני בחברה‪.‬‬
‫ביום ‪ 2‬באוקטובר ‪ ,2012‬המליץ דירקטוריון החברה לאסיפה הכללית לאשרר מתן כתבי שיפוי‬
‫מתוקנים לדירקטורים ונושאי משרה בחברה‪ ,‬לרבות בעלי השליטה בה‪.‬‬
‫תקנה ‪)29‬ב( ‪ -‬החלטות האסיפה הכללית שנתקבלו שלא בהתאם להמלצות הדירקטורים )בעניינים‬
‫המפורטים בתקנה ‪)29‬א((‪:‬‬
‫אין‪.‬‬
‫תקנה ‪)29‬ג( – החלטות אסיפה כללית מיוחדת‪:‬‬
‫ראה ההחלטות כאמור בתקנות ‪ 28‬ו – ‪)29‬א( בדוח זה לעיל‪.‬‬
‫תקנה ‪29‬א' – החלטות החברה‬
‫תקנה ‪29‬א' )‪ :(1‬אין‪.‬‬
‫תקנה ‪29‬א')‪ :(2‬אין‪.‬‬
‫תקנה ‪29‬א')‪ :(3‬אין‪.‬‬
‫תקנה ‪29‬א')‪ :(4‬לפרטים אודות החלטות החברה בדבר מתן התחייבות לשיפוי נושאי משרה ראה‬
‫סעיפים ‪ 4‬ו‪ 5-‬לתקנה ‪ 22‬לעיל וסעיף ‪ 2‬לתקנה ‪ 28‬בדוח זה עיל‪.‬‬
‫‪ 19‬במרץ ‪2013‬‬
‫תאריך‬
‫שמות החותמים ‪:‬‬
‫______________________‬
‫מועדון ‪ 365‬בע"מ‬
‫תפקידים ‪:‬‬
‫)‪(1‬‬
‫רמי שביט‬
‫יו"ר דירקטוריון‬
‫)‪(2‬‬
‫אורי שוקר‬
‫מנכ"ל‬
‫)‪(3‬‬
‫עדי בלומנפלד פנחס‬
‫סמנכ"לית כספים‬
‫פרק ה'‬
‫דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬
‫לפי תקנה ‪9‬ב)א( לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪,‬‬
‫התש"ל ‪1970 -‬‬
‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון של מועדון ‪ 365‬בע"מ )להלן‪" :‬התאגיד"(‪ ,‬אחראית‬
‫לקביעתה והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד‪.‬‬
‫לעניין זה‪ ,‬נושאי משרה בכירה וחברי ההנהלה הם‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫‪.2‬‬
‫‪.3‬‬
‫‪.4‬‬
‫‪.5‬‬
‫‪.6‬‬
‫‪.7‬‬
‫רמי שביט‪ ,‬יו"ר דירקטוריון‪.‬‬
‫אורי שוקר‪ ,‬מנכ"ל ומנכ"ל חברת בת‪ ,‬מועדון ‪ 365‬פיננסים בע"מ‪.‬‬
‫עדי בלומנפלד פנחס‪ ,‬סמנכ"לית כספים‪.‬‬
‫רונן לביב‪ ,‬סמנכ"ל‪.‬‬
‫לושי לאה ברנד‪ ,‬סמנכ"לית שיווק‪.‬‬
‫ליאת יעקב‪ ,‬חשבת‪.‬‬
‫רונן ארצי‪ ,‬מבקר הפנים‪.‬‬
‫בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד‪,‬‬
‫אשר תוכננו בידי המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת‬
‫פיקוחם‪ ,‬או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים‪ ,‬בפיקוח דירקטוריון‬
‫התאגיד‪ ,‬אשר נועדו לספק מידה סבירה של ביטחון בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי‬
‫ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין‪ ,‬ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות‬
‫בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף‪ ,‬מעובד‪ ,‬מסוכם ומדווח במועד‬
‫ובמתכונת הקבועים בדין‪.‬‬
‫הבקרה הפנימית כוללת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע‬
‫שהתאגיד נדרש לגלותו כאמור‪ ,‬נצבר ומועבר להנהלת התאגיד‪ ,‬לרבות למנהל הכללי‬
‫ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים‬
‫האמורים‪ ,‬וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים‪ ,‬בהתייחס לדרישת‬
‫הגילוי‪.‬‬
‫בשל המגבלות המבניות שלה‪ ,‬בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת‬
‫לספק ביטחון מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה‪.‬‬
‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון‪ ,‬ביצע הבדיקה והערכה של הבקרה הפנימית על הדיווח‬
‫הכספי ועל הגילוי בתאגיד והאפקטיביות שלה‪ .‬הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית‬
‫על הדיווח הכספי והגילוי שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כללה מיפוי וזיהוי‬
‫החשבונות והתהליכים העסקיים אשר החברה רואה אותם כמהותיים לדיווח הכספי‬
‫והגילוי‪ ,‬בחינת בקרות מפתח ובדיקת אפקטיביות הבקרה‪.‬‬
‫רכיבי הבקרה הפנימית כללו בקרות ברמת הקבוצה וברמת החברה‪ ,‬בקרות כלליות של‬
‫מערכות מידע‪ ,‬בקרות בתהליכים עסקיים‪ ,‬בקרות ברמת הארגון‪ ,‬לרבות בקרות על‬
‫תהליך העריכה והסגירה של הדיווח הכספי‪.‬‬
‫בהתבסס על הערכת האפקטיביות שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כמפורט‬
‫לעיל‪ ,‬הדירקטוריון והנהלת התאגיד הגיעו למסקנה‪ ,‬כי הבקרה הפנימית על הדיווח‬
‫הכספי ועל הגילוי בתאגיד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬היא אפקטיבית‪.‬‬
‫הצהרות מנהלים‪:‬‬
‫)א( הצהרת מנהל כללי לפי תקנה ‪9‬ב)ד()‪:(1‬‬
‫הצהרת מנהלים‬
‫הצהרת מנכ"ל‬
‫אני‪ ,‬אורי שוקר‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(5‬‬
‫בחנתי את הדוח התקופתי של חברת מועדון ‪ 365‬בע"מ )להלן – התאגיד(‬
‫לשנת ‪) 2012‬להלן – הדוחות(‪.‬‬
‫לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא‬
‫חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪,‬‬
‫לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס‬
‫לתקופת הדוחות‪.‬‬
‫לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים‬
‫באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות‬
‫הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם‬
‫מתייחסים הדוחות‪.‬‬
‫גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדות‬
‫הביקורת והדוחות הכספיים של התאגיד‪ ,‬בהתבסס על הערכתי העדכנית‬
‫ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬
‫את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה‬
‫)א(‬
‫או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬
‫העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד‬
‫לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו‬
‫להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים‬
‫בהתאם להוראות הדין‪ ,‬וכן –‬
‫כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב‬
‫)ב(‬
‫מנכ"ל או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים‬
‫שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי‬
‫ועל הגילוי‪.‬‬
‫אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬
‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות‬
‫)א(‬
‫ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח שמידע מהותי‬
‫המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן‬
‫בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪,2010-‬‬
‫מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות‪,‬‬
‫בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות‪ ,‬וכן –‬
‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות‬
‫)ב(‬
‫ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח באופן סביר את‬
‫מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם‬
‫להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים‪.‬‬
‫הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח‬
‫)ג(‬
‫הכספי ועל הגילוי‪ ,‬והצגתי בדוח זה את מסקנות הדירקטוריון‬
‫וההנהלה לגבי האפקטיביות של הבקרה הפנימית כאמור למועד‬
‫הדוחות‪.‬‬
‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬
‫_________________‬
‫‪ 19‬מרץ ‪2013‬‬
‫_____________________‬
‫אורי שוקר‬
‫מנכ"ל‬
‫)ב( הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה ‪9‬ב)ד()‪:(2‬‬
‫הצהרת מנהלים‬
‫הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים‬
‫אני‪ ,‬עדי בלומנפלד‪-‬פנחס‪ ,‬מצהירה כי‪:‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(4‬‬
‫